27 Cdo 1045/2019-252
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci
žalobkyně L. S., narozené XY, bytem XY, zastoupené Mgr. Petrou Hrachy,
advokátkou, se sídlem v Brně, Cihlářská 643/19, PSČ 602 00, proti žalovaným 1)
R., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, 2) O. B., narozené XY, bytem
XY, společně zastoupeným Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v
Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, 3) M. G., narozené XY, bytem XY,
4) P. H., narozenému XY, bytem XY, 5) J. K., narozenému XY, bytem XY, 6) P. K.,
narozenému XY, bytem XY, 7) V. K., narozenému XY, bytem XY, 8) J. K.,
narozenému XY, bytem XY, 9) J. M., narozené XY, bytem XY, 10) F. M.,
narozenému XY, bytem XY, 11) R. P., narozené XY, bytem XY, 12) D. S., narozené
XY, bytem ve XY, a 13) A., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, z nichž
žalovaní 3), 5), 7), 8), 11) a 13) jsou společně zastoupeni JUDr. Karlem
Holubem, advokátem, se sídlem v Třebíči, Nerudova 1190/3, PSČ 674 01, a
žalovaní 4) a 9) jsou společně zastoupeni Mgr. Jarmilou Sejkorovou, advokátkou,
se sídlem v Brně, Hlavní 232/26, PSČ 624 00, za účasti vedlejší účastnice na
straně žalobkyně G., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené
Mgr. Petrou Hrachy, advokátkou, se sídlem v Brně, Cihlářská 643/19, PSČ 602 00,
o vyslovení neplatnosti veřejné dobrovolné dražby, vedené u Okresního soudu v
Uherském Hradišti pod sp. zn. 11 C 9/2013, o dovolání žalobkyně a vedlejší
účastnice proti usnesení Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze dne 11.
2. 2016, č. j. 60 Co 497/2015-191, takto:
Usnesení Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze dne 11. 2. 2016, č. j. 60
Co 497/2015-191, se mění takto: Usnesení Okresního soudu v Uherském Hradišti ze
dne 7. 8. 2015, č. j. 11 C 9/2013-160, se mění tak, že vstup G. jako vedlejší
účastnice na straně žalobkyně do řízení se připouští.
[1] Okresní soud v Uherském Hradišti usnesením ze dne 7. 8. 2015, č. j.
11 C 9/2013-160, nepřipustil vstup G. (dále též jen „společnost“) jako vedlejší
účastnice na straně žalobkyně do řízení.
[2] Učinil tak proto, že dle jeho názoru nemá společnost právní zájem na
výsledku sporu o neplatnost veřejné dobrovolné dražby jejích akcií, která se
konala 30. 11. 2012, neboť rozhodnutím v této konkrétní věci nebudou dotčeny
její práva a povinnosti vyplývající z hmotného práva. V případě zamítnutí
žaloby bude společnost povinna „přiznat“ akcionářská práva žalované 13), v
případě vyhovění žalobě bude společnost povinna „přiznat“ akcionářská práva
žalovaným 2) až 12). Ať už tedy soud rozhodne o věci samé jakkoli, společnost
nebude moci „přiznat“ akcionářská práva spojená s akciemi, jež byly předmětem
dražby, žalobkyni, na jejíž straně chce coby vedlejší účastnice v řízení
vystupovat. Společnost je přitom povinna zacházet se všemi akcionáři stejně, ať
jimi bude dle výsledku sporu kdokoli z žalovaných.
[3] K odvoláním žalobkyně, vedlejší účastnice a žalovaných 4) a 9)
Krajský soud v Brně - pobočka ve Zlíně ve výroku označeným usnesením potvrdil
usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího
řízení ve vztahu mezi vedlejší účastnicí a ostatními účastníky řízení (druhý
výrok).
[4] Odvolací soud uzavřel, že příklep ve veřejné dražbě představuje
originární způsob nabytí vlastnického práva, jelikož jde o přechod vlastnictví
na základě jiné právní skutečnosti, nikoli smluvní převod; v případě dražby
akcií s omezenou převoditelností proto není vyžadován souhlas představenstva
společnosti jako v případě smluvního převodu.
[5] Podle odvolacího soudu je z uvedeného zjevné, že rozhodnutí ve věci
samé nemůže mít dopad do hmotněprávního postavení společnosti a změna
akcionářské struktury vyvolaná výsledky předmětné dražby se „nijak neprojeví do
jejího právního postavení, resp. nemůže mít dopad ve vztahu k dodržení jejího
vnitřního předpisu (stanov).“ V tomto směru je pak přiléhavá argumentace soudu
prvního stupně o povinnosti společnosti zacházet se všemi svými akcionáři za
stejných podmínek rovnocenně. Závěrem odvolací soud poukázal na usnesení
Ústavního soudu ze dne 5. 1. 2012, sp. zn. I. ÚS 3504/11.
[6] Proti usnesení odvolacího soudu podaly žalobkyně a vedlejší
účastnice společné dovolání, opírajíce jeho přípustnost o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíce
dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhujíce, aby Nejvyšší soud
usnesení odvolacího soudu změnil tak, že vstup vedlejší účastnice „na stranu
žalobkyně připouští“. [7] Dovolatelky předně namítají, že rozhodnutí odvolacího soudu je
nepřezkoumatelné, neboť odvolací soud se nezabýval námitkami dovolatelek stran
vedlejšího účastenství, ale hodnotil meritum věci; nadto své rozhodnutí
odůvodnil poukazem na usnesení Ústavního soudu, jež na projednávanou věc
nedopadá. [8] Následně zdůrazňují, že předmětná dražba byla napadena proto, že
jejím prostřednictvím došlo k obcházení ujednání stanov o omezené
převoditelností akcií společnosti (zakotvujícího nezbytný souhlas
představenstva s jejich převodem). Odpověď soudu na otázku, zda lze stanovy
obcházet zneužitím institutu veřejné dobrovolné dražby, je důležitá pro
fungování společnosti (vedlejší účastnice), jež je nejen povinna své stanovy
dodržovat, ale také je bránit proti porušování a obcházení. [9] Obcházením ujednání o omezené převoditelnosti akcií je zasahováno do
hmotněprávních práv a povinností společnosti, neboť takovým jednáním je
společnosti záměrně odepřeno její právo určené zákonem a stanovami vyslovit či
nevyslovit souhlas s převodem akcií a je jím popřena vůle minimálně
kvalifikované většiny akcionářů projevená ve stanovách. Nedodržování a
obcházení stanov představuje dle názoru dovolatelek „zásah do hmotněprávní
identity společnosti“ a zakládá její právní zájem účastnit se řízení v
projednávané věci jako vedlejší účastnice na straně žalobkyně. [10] Poukazují-li soudy na povinnost společnosti zacházet se všemi svými
akcionáři za stejných podmínek stejně, přehlížejí, že pokud by společnost
zůstala v projednávané věci nečinná, diskriminovala by akcionáře, kteří stanovy
dodržují. Skutečnost, že společnost požaduje dodržování stanov, prokazuje, že
se společnost chová ke všem svým akcionářům stejně, neboť obcházení základních
stanovami vymezených práv a povinností společnosti nelze tolerovat u žádného z
akcionářů. [11] Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu
pro dovolací řízení (účinné do 31. 12. 2013), podle kterého Nejvyšší soud
dovolání projednal a rozhodl o něm, se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve
znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku
II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský
soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních
řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. [12] Zkoumání, zda je dovolání objektivně přípustné, předchází - ve
smyslu § 243c odst. 3, § 240 odst. 1 a § 218 písm. b) o. s. ř. - posuzování
tzv. subjektivní přípustnosti dovolání.
[13] Je tomu tak proto, že k podání dovolání je oprávněn pouze ten
účastník, v jehož poměrech rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma (jakkoli
nepatrná) odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, ze
dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Cdo 2290/2000, uveřejněné pod číslem 38/2004 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003,
či důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo
327/2004, uveřejněného pod číslem 45/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek). [14] Rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního
stupně o nepřipuštění vstupu vedlejšího účastníka do řízení, je rozhodnutím
odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, ve smyslu § 237 o. s. ř. Dovolání proti němu podané proto může být přípustné při naplnění (přinejmenším)
jednoho z předpokladů přípustnosti dovolání zakotvených v citovaném ustanovení. [15] Osobou subjektivně oprávněnou podat dovolání proti takovému
rozhodnutí (srov. § 240 odst. 1 o. s. ř.) je ten (hlavní) účastník řízení, na
jehož straně měl vedlejší účastník v řízení vystupovat. Institut vedlejšího
účastenství totiž neslouží pouze k ochraně zájmů třetí osoby (vedlejšího
účastníka), ale zároveň i k ochraně zájmů hlavního účastníka řízení, na jehož
stranu vedlejší účastník řízení přistoupil (viz usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 16. 12. 2015, sp. zn. 23 Cdo 3960/2013, včetně tam citované judikatury
Nejvyššího a Ústavního soudu, a výklad podaný níže). [16] Samotný vedlejší účastník je pak oprávněn podat dovolání proti
takovému výroku rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo rozhodnuto o jeho právu
či povinnosti - srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2014, sp. zn. 25 Cdo 644/2014, uveřejněné pod číslem 94/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek. Tím je i výrok o nepřipuštění jeho účasti v řízení. [17] Předložené dovolání tudíž podaly osoby k tomu oprávněné.
[18] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., a to k posouzení výše
předestřené otázky přípustnosti vedlejšího účastenství, při jejímž řešení se
odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[19] Dovolání je důvodné.
[20] Z § 93 odst. 1 o. s. ř. plyne, že se jako vedlejší účastník může
vedle žalobce nebo žalovaného zúčastnit řízení ten, kdo má právní zájem na jeho
výsledku, pokud nejde o řízení o rozvod, neplatnost manželství, nebo určení,
zda tu manželství je či není.
[21] Podle § 93 odst. 2 o. s. ř. do řízení vstoupí buď z vlastního
podnětu nebo na výzvu některého z účastníků učiněnou prostřednictvím soudu. O
přípustnosti vedlejšího účastenství soud rozhodne jen na návrh.
[22] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté při výkladu § 93 o.
s. ř. se podává:
1) Předpokladem přípustnosti vedlejšího účastenství v řízení je, že
vedlejší účastník má právní zájem na výsledku sporu, tj. právní zájem na
určitém výsledku řízení, který se projeví vítězstvím ve sporu u účastníka, k
němuž přistoupil. Pojem „právní zájem“ na výsledku řízení není v občanském
soudním řádu blíže specifikován. Zákonodárce tak ponechává na úvaze soudu v
každém jednotlivém případě, aby podle konkrétních okolností projednávané věci
sám posoudil, zda takový zájem je dán či nikoli. O právní zájem jde zpravidla
tehdy, jestliže rozhodnutím ve věci bude (ve svých důsledcích) dotčeno právní
postavení vedlejšího účastníka (jeho práva a povinnosti vyplývající z hmotného
práva). Pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem na výsledku
řízení nepostačuje.
2) Vedlejší účastník má za povinnost, zejména je-li proti jeho účasti na
řízení uplatněna námitka, tvrdit a prokázat, že má právní zájem na vítězství
jím podporované strany. O takový právní zájem se zpravidla jedná, jestliže
rozhodnutím ve věci bude dotčeno jeho právní postavení, tj. jeho práva a
povinnosti vyplývající z hmotného práva. Nastalá změna se musí promítat do
roviny právní v podobě změny, dotčení reálně existujících nebo v blízké
budoucnosti jistě nastalých právních vztahů.
3) Smyslem institutu vedlejšího účastenství je zároveň posílit v
konkrétním řízení postavení toho účastníka, na jehož straně vedlejší účastník
vystupuje, samozřejmě za předpokladu, že vedlejší účastník má právní zájem na
výsledku sporu. Jinými slovy řečeno, jde o právní zájem na vítězství toho
účastníka, jehož vedlejší účastník podporuje. Institut vedlejšího účastenství
tedy neslouží pouze k ochraně zájmů třetí osoby (vedlejšího účastníka), ale
zároveň i k ochraně zájmů hlavního účastníka řízení, na jehož stranu vedlejší
účastník řízení přistoupil.
[23] K tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2.
2015, sp. zn. 30 Cdo 113/2014, uveřejněného pod číslem 74/2015 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, ze dne 16. 12. 2015, sp. zn. 23 Cdo 3960/2013, ze dne
21. 12. 2016, sen. zn. 29 ICdo 96/2015, uveřejněného pod číslem 51/2018 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo ze dne 14. 3. 2018, sp. zn. 21 Cdo
5954/2016. Viz také usnesení Ústavního soudu ze dne 16. 1. 2007, sp. zn. IV. ÚS
718/06, či ze dne 7. 3. 2012, sp. zn. II. ÚS 1589/11.
[24] V usnesení sp. zn. 21 Cdo 5954/2016 vydaném ve skutkově obdobné
věci, tj. v řízení o vyslovení neplatnosti veřejné dobrovolné dražby, v němž
bude soud řešit otázku, zda na platnost veřejné dobrovolné dražby má vliv
skutečnost, že byly draženy akcie, u nichž byla stanovami společnosti jejich
převoditelnost podmíněna souhlasem představenstva, který v dané věci chybí, pak
Nejvyšší soud vysvětlil:
1) Mimo obecného zájmu na dodržování stanov se otázka okruhu akcionářů
jako důsledek dražby akcií promítá do poměrů (práv a povinností) společnosti
také proto, že akcionáři mají vůči společnosti určitá práva a povinnosti, a pro
jejich výkon je pro společnost (i akcionáře) stěžejní být si zcela jistý tím,
kdo je akcionářem (vlastníkem akcií).
2) Výsledek řízení, jež bude odpovídat na otázku, zda ujednání stanov
společnosti (vedlejší účastnice) je nebo není aplikovatelné také na zcizení
akcií vedlejší účastnice prostřednictvím veřejné dobrovolné dražby, tak bude
dopadat také do práv a povinností společnosti a jejích akcionářů. Pro posouzení
právního zájmu vedlejších účastnic na výsledku řízení však není významný
odvolacím soudem předjímaný výsledek konkrétního řízení ve věci samé (jak bude
o konkrétních právech a povinnostech rozhodnuto), ale pouze to, zda se výsledek
řízení může projevit v poměrech vedlejšího účastníka (že se o konkrétních
právech a povinnostech rozhoduje).
3) Akciová společnost (i akcionář) má proto jako vedlejší účastnice
právní zájem na výsledku řízení o vyslovení neplatnosti veřejné dobrovolné
dražby akcií této akciové společnosti.
[25] Citované závěry se plně prosadí i v poměrech projednávané věci.
[26] Naopak poukaz odvolacího soudu na usnesení Ústavního soudu sp. zn.
I. ÚS 3504/11 není přiléhavý, neboť ve věci posuzované Ústavním soudem vedlejší
účastník v řízení o vyslovení neplatnosti veřejné dražby odůvodňoval svůj
právní zájem pouze tím, že by se mohl zúčastnit případné nové dražby. Jeho
právní zájem se tak vůbec netýkal platnosti či neplatnosti původní dražby a
postavení, které by vyslovením její neplatnosti nastalo.
[27] Přestože již výše řečené je dostatečným důvodem pro změnu
napadeného rozhodnutí, Nejvyšší soud – s ohledem na názor, na němž odvolací
soud založil svůj závěr o nepřípustnosti vedlejšího účastenství společnosti a
podle kterého se pravidla omezení převoditelnosti akcií na jméno neprosadí při
prodeji akcií v dobrovolné veřejné dražbě – považuje za potřebné doplnit
následující:
[28] Jakkoliv podle ustálené judikatury nedocházelo v době před
účinností zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), k
nabytí vlastnického práva k věci v dobrovolné dražbě podle zákona č. 26/2000
Sb., o veřejných dražbách, na základě smlouvy, nýbrž na základě příklepu
licitátora (jakožto jiné právní skutečnosti) [srov. např. rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 2. 9. 2015, sp. zn. 21 Cdo 3607/2014, a v něm citovaná
rozhodnutí], nelze přehlížet, že při dobrovolné veřejné dražbě (stejně jako při
smluvním převodu akcií) navrhovatel (akcionář) projevuje (dobrovolně) svoji
vůli umožnit třetí osobě (vydražiteli) nabytí vlastnického práva k akciím a
třetí osoba (vydražitel) projevuje (podáním) dobrovolně svoji vůli za jím
nabídnutou cenu nabýt vlastnické právo k těmto akciím. Svojí povahou (tím, že k
nabytí vlastnického práva k předmětu dražby dochází dobrovolně, na základě
shodné vůle navrhovatele a vydražitele) představuje veřejná dobrovolná dražba
obdobnou situaci, jako kdyby byly akcie převedeny kupní smlouvou. K pojetí
dobrovolné veřejné dražby po 1. 1. 2014 srov. ustanovení § 1771 o. z.
[29] S ohledem na uvedené Nejvyšší soud neshledává žádný racionální
důvod, pro který by se pravidla omezení převoditelnosti akcií na jméno,
upravená ve stanovách, neměla prosadit i v případě dobrovolné veřejné dražby
těchto akcií. Obdobně jako v případě postižení podílu ve společnosti s ručením
omezeným, družstvu či podílu komanditisty v komanditní společnosti postupem
podle § 320 a násl. o. s. ř. (srov. § 320ab odst. 5 o. s. ř.) i při dobrovolné
veřejné dražbě akcií na jméno, jejichž převoditelnost je omezena, se
vydražitelem může stát toliko osoba, která prokáže, že splňuje požadavky určené
stanovami společnosti pro nabytí akcií. Nesplnění tohoto požadavku je důvodem
pro vyslovení neplatnosti dražby postupem podle § 24 zákona o veřejných
dražbách. Opačný závěr odvolacího soudu tudíž není správný.
[30] Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky, na které
napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dosavadní výsledky řízení ukazují,
že o věci může rozhodnout přímo dovolací soud, Nejvyšší soud podle § 243d písm.
b) o. s. ř. usnesení odvolacího soudu změnil tak, že vstup společnosti G. do
řízení připustil.
[31] O nákladech odvolacího a dovolacího řízení Nejvyšší soud
nerozhodoval, když ani napadené rozhodnutí odvolacího soudu, ani nyní vydávané
rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým by se řízení končilo (k
tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20
Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 5. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu