27 Cdo 2235/2023-219
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci
navrhovatelky O.O.Z. Zlín, a. s., se sídlem v Praze 4, Nuselská 262/34, PSČ 140
00, identifikační číslo osoby 26222949, zastoupené JUDr. Petrem Svatošem,
advokátem, se sídlem v Ostravě, Sadová 1585/7, PSČ 702 00, za účasti Brno new
station development a. s., se sídlem v Brně, Benešova 703/21, PSČ 602 00,
identifikační číslo osoby 27723607, zastoupené Mgr. Lubomírem Kinclem,
advokátem, se sídlem v Brně, Čechyňská 361/16, PSČ 602 00, o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn.
50 Cm 240/2020, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 8. 3. 2023, č. j. 8 Cmo 280/2022-188, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. 3. 2023, č. j. 8 Cmo 280/2022-188,
jakož i usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 5. 9. 2022, č. j. 50 Cm
240/2020-146, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
konané dne 19. 8. 2020 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok
II.). [2] Přitom vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Navrhovatelka je „držitelkou“ hromadných akcií A6 a B2, nahrazujících
kmenové akcie na jméno vydané společností. 2) Pozvánkou ze dne 16. 7. 2020 byla svolána valná hromada společnosti
na den 19. 8. 2020. Pod bodem 5 programu mělo být rozhodováno o zvýšení
základního kapitálu společnosti. Součástí pozvánky byl též návrh usnesení o
zvýšení základního kapitálu „o částku 84.000.000 Kč s využitím přednostního
práva“, včetně odůvodnění tohoto usnesení. 3) Podle notářského zápisu ze dne 19. 8. 2020, NZ 999/2020, N 861/2020,
sepsaného Mgr. Pavlem Vavříčkem, notářem, se dne 19. 8. 2020 konala valná
hromada společnosti. Účastnili se jí akcionáři vlastnící akcie představující
100 % základního kapitálu společnosti. Pod bodem 5 programu valná hromada
projednala návrh usnesení o zvýšení základního kapitálu o částku 84.000.000 Kč. Pro přijetí usnesení hlasovalo 469 hlasů, představujících 67 % hlasů přítomných
akcionářů, proti hlasovalo 231 hlasů, představujících 33 % hlasů přítomných
akcionářů, nikdo se hlasování nezdržel. Podle konstatování notáře bylo
rozhodnutí přijato, když rozhodný počet hlasů pro přijetí rozhodnutí byl
zjištěn z článku XVIII bodu 2. stanov společnosti ze dne 26. 9. 2017 (dále též
jen „stanovy“). 4) Podle prostého zápisu z jednání valné hromady konané dne 19. 8. 2020
podala navrhovatelka proti přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu
protest. Ten odůvodnila tak, že podle článku X bodu 22. stanov je třeba
souhlasu 70% většiny hlasů přítomných akcionářů. 5) Ke dni 5. 11. 2020 bylo do obchodního rejstříku společnosti zapsáno
zvýšení základního kapitálu na celkovou výši 91.000.000 Kč. 6) Podle článku X bodu 22. stanov valná hromada rozhoduje většinou hlasů
přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nevyžadují většinu vyšší. K
rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“), o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k
rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti
započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení
emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení
společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se
vyžaduje souhlas alespoň 70% většiny hlasů přítomných akcionářů. 7) Podle článku XVIII bodu 2. stanov se k rozhodnutí valné hromady o
snížení nebo zvýšení základního kapitálu vyžaduje dvoutřetinová většina hlasů
přítomných akcionářů. 8) Podle notářského zápisu ze dne 26. 9. 2017, NZ 245/2016, sepsaného
Mgr. Kateřinou Zlámalovou, notářkou, přijala valná hromada společnosti konaná
dne 26. 9. 2017 usnesení o změně stanov podle protinávrhu předloženého
akcionářem poté, co původní návrh představenstva na změnu stanov valná hromada
neschválila.
„Součástí tohoto notářského zápisu je schválení zvýšení základního
kapitálu společnosti upsáním nových akcií nejvýše o částku 5.000.000 Kč z
původní výše 2.000.000 Kč na novou výši 7.000.000 Kč. Pro přijetí hlasovali
akcionáři disponující 90 % hlasy přítomných hlasů, což představuje 90 hlasů.“
[3] Na takto ustaveném skutkovém základu soud prvního stupně uzavřel, že
„článek XVIII bod 2. stanov společnosti je speciálním ustanovením k článku X
bodu 22.“. Podle názoru soudu je tak „pro rozhodnutí o zvýšení základního
kapitálu ve stanovách výslovně uvedena konkrétní většina potřebná pro jeho
přijetí, tj. dvoutřetinová většina. Jedná se o individualizované rozhodnutí a
na přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu je nutné aplikovat článek
XVIII bod 2. stanov“. [4] V návrhu na zahájení řízení navrhovatelka požadovala, aby soud při
výkladu stanov zohlednil „i okolnosti, které předcházely rozhodnutí valné
hromady o změně stanov“, neboť „vůlí akcionářů bylo změnit rozhodné kvorum tak,
že i pro rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu bude vyžadován souhlas
alespoň 70% většiny přítomných akcionářů“. Pouze nedopatřením nebyl článek
XVIII bod 2. stanov vypuštěn. [5] Soud nepřisvědčil námitce navrhovatelky, že „je třeba provést výklad
stanov přijatých společností 26. 9. 2017. Usnesení valné hromady ze dne 26. 9. 2017 žádným akcionářem nebylo napadeno návrhem na neplatnost přijatého
usnesení, … akcionáři si byli vědomi, pro jaké usnesení na valné hromadě
hlasují. Není tedy možné přisvědčit navrhovatelce, že se jednalo o nějaký omyl
a mělo by tedy dojít k výkladu a zjišťování vůle akcionářů. Navíc akcionáři,
kteří přijímali na valné hromadě dne 26. 9. 2017 předmětné stanovy, nyní
akcionáři již nejsou“. Proto soud nepřipustil provedení důkazů blíže
specifikovaných v odstavci 23. odůvodnění rozhodnutí. [6] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným
usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně s tím, že výrok I. správně
zní: Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne
19. 8. 2020 přijatého k bodu 5. pořadu jednání o zvýšení základního kapitálu se
zamítá (první výrok). Dále rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý
výrok). [7] Podle odvolacího soudu je usnesení valné hromady o zvýšení
základního kapitálu zároveň rozhodnutím, v jehož důsledku se mění stanovy. Proto je potřeba vyložit vztah článků X bodu 22. a XVIII bodu 2. stanov, které
se oba obecně mohou týkat rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Pro
posouzení věci je rozhodující zjištění, „jaké hlasovací kvorum pro přijetí
usnesení o zvýšení základního kapitálu určují stanovy, které schválila valná
hromada dne 26. 9. 2017“. [8] Odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27
Cdo 5749/2017, a ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, jež se zabývají
problematikou výkladu „základního dokumentu obchodní společnosti“, odvolací
soud uvedl, že „není v projednávané věci významné, jaká byla vůle či úmysl
akcionářů, kteří dne 26. 9. 2017 schválili stanovy, a obdobně ani historie
úprav stanov… Stanovy společnosti nelze vykládat dle § 556 odst.
1 věty první a
§ 556 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen ‚o. z.‘), nýbrž jen ve smyslu druhé věty § 556 odst. 1 o. z., tedy podle toho, jaký
význam by jejich obsahu přiřadila v zásadě jakákoliv osoba v postavení
akcionáře (i potenciálního). Pro výklad stanov je tak podstatné, co objektivně
plyne z obsahu jejich rozhodného znění“. [9] Odvolací soud dospěl (stejně jako soud prvního stupně) k závěru,
podle něhož je článek XVIII bod 2. stanov speciální vůči článku X bodu 22
stanov. Specialita vyplývá „ze systematiky uspořádání jednotlivých článků
stanov, když na v textu dřívější (obecný) článek X navazuje (konkrétní) článek
XVIII,“ a dále z rozsahu úpravy. Článek X totiž „obšírně“ pojednává o valné
hromadě a v bodu 22. vyjmenovává celou řadu rozhodnutí, k nimž je třeba
souhlasu 70 % hlasů (včetně rozhodnutí, jejichž důsledkem je změna stanov),
zatímco článek XVIII obsahuje pouze „úzkou výseč z rozhodnutí, jejichž
důsledkem je změna stanov, a to rozhodnutí o snížení či zvýšení základního
kapitálu“, k nimž je vyžadován souhlas dvou třetin hlasů.
[10] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání,
jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá
na vyřešení „otázky hmotného práva nebo procesního práva, při jejímž řešení se
odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu“. Jedná
se o otázku, „zda je soud při výkladu stanov akciové společnosti povinen
postupovat podle pravidla obsaženého v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. ve
spojení s § 556 odst. 2 o. z.“, tedy zda má soud přihlédnout též k praxi
zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání
předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam
právnímu jednání přikládají.
[11] Dovolatelka, odkazujíc na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo
5749/2017 a sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, má za to, že se odvolací soud od této
judikatury odchýlil, když „dospěl k nesprávnému právnímu závěru, že stanovy
společnosti nelze vykládat podle § 556 odst. 2 o. z., nýbrž jen ve smyslu druhé
věty § 556 odst. 1 o. z.“.
[12] Jelikož odvolací soud „nereflektoval“ požadavky vyjádřené v § 556
odst. 2 o. z. pro účely výkladu stanov společnosti, učinil „nesprávné
rozhodnutí, kterým akceptoval neprovedení důkazů navrhovaných ze strany
dovolatelky, které směřovaly k objasnění skutečností podle § 556 odst. 2 o.
z.“, tedy k prokázání toho, (i) jak se vyvíjela úprava článku XVIII bodu 2.
stanov, (ii) co předcházelo schválení stanov a (iii) jak strany daly následně
najevo, jaký obsah a význam přikládají vztahu článků X bodu 22. a XVIII bodu 2.
stanov.
[13] Dovolatelka byla před tím, než nabyla „akciový podíl“ ve
společnosti ve výši 33 %, informována jak právním předchůdcem, tak většinovým
akcionářem CE INVEST LLC, o vývoji „týkajícím se úpravy hlasovacího kvora na 70
% i pro případ rozhodování o zvýšení základního kapitálu společnosti“. Tedy
věděla o osobním jednání akcionářů konaném dne 12. 9. 2017, z něhož vzešel
protinávrh akcionáře týkající se změny stanov, a byl jí znám
e-mail ze dne 25. 9. 2017, v němž bylo upozorněno na nesoulad článků X bodu 22.
a XVIII bodu 2., a žádost o úpravu. Dovolatelka tak má za to, že „pouze
administrativní chybou, tj. neupravením textu návrhu stanov“, došlo na valné
hromadě společnosti dne 26. 9. 2017 u článku XVIII bodu 2. ke schválení textu
původního návrhu stanov.
[14] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího
soudu, jakož i soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení.
[15] Společnost se ve vyjádření k dovolání ztotožňuje s usnesením
odvolacího soudu, jež má za formálně a věcně správné, a navrhuje, aby Nejvyšší
soud dovolání zamítl.
[16] Dovolání je přípustné pro řešení otázky výkladu stanov společnosti,
při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího
soudu.
[17] Podle § 555 odst. 1 o. z. právní jednání se posuzuje podle svého
obsahu.
[18] Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží
se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo
musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu
vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je
projev vůle určen.
[19] Podle § 556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k
praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání
předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam
právnímu jednání přikládají.
[20] Z ustálené judikatury přijaté k výkladu zakladatelských právních
jednání se podává, že:
1) V souladu s § 556 o. z. soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla
skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu
přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba
posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a
přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana
smlouvy (srov. § 556 odst. 1 věta první o. z.). Takto zjištěnou skutečnou vůli
je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem
užitých slov).
2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud
postupuje podle § 556 odst. 1 věty druhé o. z. a posuzuje, jaký význam by
danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy.
3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 556 odst. 1 věta první o.
z.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 556
odst. 1 věty druhé o. z., soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející
zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 556
odst. 2 o. z. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany
zavedly, následné chování stran a další).
4) Zvláštní povaha společenské smlouvy jako smlouvy sui generis pak
odůvodňuje i specifickou (od jiných smluv částečně odlišnou) metodu jejího
výkladu. Jelikož společenská smlouva zavazuje i osoby, které nejsou její
stranou (jí založenou společnost, jakož i členy jejích orgánů), respektive
které nebyly zakladateli společnosti (a staly se smluvní stranou až v důsledku
pozdějšího nabytí podílu ve společnosti), nelze zásadně vycházet při jejím
výkladu z pravidla určeného v § 556 odst. 1 větě první o. z. Osoby, které
nebyly stranou společenské smlouvy v době jejího uzavírání, totiž nemohly (jako
adresáti dotčeného právního úkonu) vnímat okolnosti, které tu byly v době
uzavírání smlouvy a z nichž bylo možno usuzovat na skutečnou vůli stran. Jinak
řečeno, při výkladu společenské smlouvy nelze zásadně použít pravidlo určené v
§ 556 odst. 1 větě první o. z. a vycházet ze skutečné vůle stran.
5) Obsah společenské smlouvy je tudíž nutno zásadně vykládat podle
pravidla obsaženého v § 556 odst. 1 větě druhé o. z., tj. tak, jak by mu
rozuměla osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen, při zohlednění
všech v úvahu přicházejících zjištěných okolností.
6) Výjimku představují ta ujednání společenské smlouvy, která zavazují
toliko zakladatele, resp. společníky, kteří byli stranami společenské smlouvy v
okamžiku, kdy se dotčené ujednání do této smlouvy dostalo (v důsledku změny
obsahu společenské smlouvy). Půjde typicky o ujednání, která netvoří
„materiální“ obsah společenské smlouvy (nemají „korporační“ povahu), popř.
která se uplatní toliko v době před vznikem společnosti. Ve vztahu k těmto
ujednáním totiž není důvodu, aby se při jejich výkladu nepostupovalo i podle §
556 odst. 1 věty první o. z.
7) Lze dodat, že s ohledem na specifické poměry konkrétní věci může být
namístě (tak, aby bylo dosaženo spravedlivého posouzení věci) postupovat při
výkladu ujednání obsaženého ve společenské smlouvě podle pravidla určeného
ustanovením § 556 odst. 1 věty první o. z. i v jiných (než v předchozím
odstavci popsaných) případech.
Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, jež pro
poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 přijalo závěry usnesení Nejvyššího
soudu sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, týkající se výkladu zakladatelských právních
jednání podle § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění
účinném do 31. 12. 2013.
[21] Odvolací soud správně (v souladu s citovanými judikatorními závěry)
uzavřel, že při výkladu ujednání stanov společnosti obsažených v článcích X
bodu 22. a XVIII bodu 2., jež obě mohou dopadat na zvýšení základního kapitálu
společnosti, je nutné zásadně vycházet z výkladového pravidla stanoveného v §
556 odst. 1 větě druhé o. z.
[22] Nelze však pominout, že dovolatelka od počátku řízení tvrdila
skutečnosti (viz odst. [13]), které (byly-li by prokázány) mohou pravděpodobně
vést k závěru, že s ohledem na specifické poměry konkrétní věci je namístě
(tak, aby bylo dosaženo spravedlivého posouzení věci) postupovat při výkladu
ujednání obsažených ve stanovách podle pravidla určeného v § 556 odst. 1 větě
první o. z. [viz odst. [20] bod 7)]. Odvolacímu soudu je nutné vytknout, že k
těmto tvrzením bez bližšího vysvětlení nijak nepřihlédl a nevypořádal se s
nimi.
[23] Závěr odvolacího soudu, podle něhož je článek XVIII bod 2.
speciální vůči článku X bod 22. stanov, a pro přijetí usnesení valné hromady o
zvýšení základního kapitálu proto postačí dvoutřetinová většina hlasů
přítomných akcionářů společnosti, je tudíž přinejmenším předčasný.
[24] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené
rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.
byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené usnesení odvolacího soudu zrušil (§ 243e
odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího
soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto
zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2
věta druhá o. s. ř.).
[25] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný
(§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[26] V novém rozhodnutí soud rozhodne i o nákladech řízení, včetně
řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 4. 2024
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu