27 Cdo 2292/2020-283
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce
R. H., se sídlem XY, zastoupeného JUDr. Filipem Matoušem, advokátem, se sídlem
v Praze 2, Lazarská 11/6, PSČ 120 00, proti žalovaným 1) Z. K., narozené XY,
bytem XY, zastoupené JUDr. Janem Nekolou, advokátem, se sídlem v Praze 1,
Opletalova 1015/55, PSČ 110 00, 2) A. K., narozené XY, bytem XY, a 3) V. K.,
narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Lukášem Eichingerem, MBA,
advokátem, se sídlem v Praze 1, Veleslavínova 94/8, PSČ 110 00, o zaplacení
232.844 Kč, vedené u Okresního soudu Praha-východ pod sp. zn. 7 C 399/2016, o
dovolání první žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 13. 11.
2019, č. j. 21 Co 187/2019-248, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. První žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů
dovolacího řízení 11.567,60 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k
rukám jeho zástupce.
[1] Okresní soud Praha-východ rozsudkem ze dne 14. 8. 2018, č. j. 7 C
399/2016-173, uložil žalovaným povinnost zaplatit společně a nerozdílně žalobci
částku 232.844 Kč (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[2] Krajský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání
žalovaných rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o
nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podala první žalovaná dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti
žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §
237 o. s. ř. [4] Dovoláním zpochybněnou otázku, zda dovolatelka porušila při výkonu
funkce členky představenstva společnosti I. F. R.. (dále jen „společnost“) péči
řádného hospodáře, odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou
Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že:
1) Člen statutárního orgánu kapitálové společnosti odpovídá za řádný (v souladu
s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek
své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit
společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla [srov. zejména
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2363/2011,
uveřejněný pod číslem 75/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015, uveřejněný pod
číslem 131/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R
131/2017“), či rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo
2869/2011, a ze dne 26. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3915/2012]. 2) Pro posouzení, zda rozhodnutí, která člen statutárního orgánu kapitálové
společnosti přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem
péče řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí
vedla (jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek
činnosti člena statutárního orgánu nedostavil, nebylo by z toho možné
vyvozovat, že postupoval protiprávně. Teprve je-li zjištěno, že nevynaložil
úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře, lze zvažovat, zda je
povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání [viz R
131/2017 či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo
3325/2016, uveřejněný pod číslem 88/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek (dále jen „R 88/2019“)]. 3) Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je člen statutárního orgánu
kapitálové společnosti povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s
potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování
využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich
základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika)
existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je
ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které
dotčenému členu statutárního orgánu byly či při vynaložení příslušné péče (při
využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v
němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí člena statutárního
orgánu nelze posuzovat podle skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve
ex post, tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno (viz
opět R 131/2017 či R 88/2019).
4) Součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost člena statutárního orgánu kapitálové společnosti dát při rozhodování
přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně
zájmů společníka, který jej do funkce vahou svých hlasů prosadil (viz např. R
88/2019). 5) Při posuzování, zda určité jednání člena statutárního orgánu kapitálové
společnosti bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo
jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit
paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s
péčí řádného hospodáře (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3235/2016, či ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo
5279/2016). 6) Jestliže člen statutárního orgánu svoji funkci zastává toliko formálně, tj. ve skutečnosti funkci nevykonává a plnění povinností člena statutárního orgánu
bez dalšího přenechává jiným, a ani nekontroluje, jak je společnost řízena a
jak jsou její záležitosti spravovány, nelze zpravidla než uzavřít, že nejedná s
péčí řádného hospodáře (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 844/2018, či ze dne 23. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5003/2017). [5] Odvolací soud v souladu s popsanými závěry posuzoval všechny
okolnosti projednávané věci. Jeho závěrům, podle nichž žalovaní při konkrétně
popsaných jednáních (viz zejména odst. 30 a 38 odůvodnění napadeného
rozhodnutí) nepostupovali s péčí řádného hospodáře, nelze ničeho vytknout. [6] Odvolací soud spatřoval porušení péče řádného hospodáře v tom, že
žalovaní vykonávali funkci členů představenstva společnosti toliko formálně, v
tom, že uzavřeli jménem společnosti pro ni nevýhodnou smlouvu o úvěru (na
jejímž základě společnosti vznikl nejen závazek vrátit věřiteli v nereálně
krátkém termínu poskytnutou jistinu 10.294.756 Kč a úrok 926.528 Kč ročně, ale
také, v případě prodlení s úhradou dluhu, smluvní pokutu ve výši 9.393.956 Kč
ročně) a konečně v tom, že nezajistili, aby společnost zaplatila žalobci včas a
řádně úplatu za postoupení pohledávky ve výši 1.190.000 Kč, ačkoliv tuto
pohledávku dlužník společnosti (coby postupníku) uhradil (v důsledku čehož
společnosti vznikla škoda v podobě povinnosti hradit žalobci úroky z prodlení a
náklady soudního řízení). [7] Za této situace nemůže být důvodná výtka dovolatelky, podle které
odvolací soud posuzoval jednání žalovaných „ex post pohledem“ a přihlížel k
okolnostem, jež vyšly najevo až následně. Pro závěr odvolacího soudu totiž
nebyl podstatný Index vývoje cen na trhu s byty v dotčeném období (jenž podle
dovolatelky nemohl být žalovaným v rozhodné době znám), ale shora popsané
skutečnosti.
[8] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 26. 8. 2021
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu