27 Cdo 2409/2024-144
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně NOBILIS INTERNATIONAL LTD., se sídlem v Manchesteru, Pass Street 2, Enterprise House, Oldham, OL9 6HZ, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, registrační číslo osoby 06864639, zastoupené JUDr. Denisou Sudolskou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Italská 1219/2, PSČ 120 00, proti žalovaným 1) K. N., a 2) G. N., oběma zastoupeným Mgr. Pavlem Hynkem, advokátem, se sídlem v Berouně, Husovo nám. 82/10, PSČ 266 01, o určení vlastnického práva k akciím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 72/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 4. 2024, č. j. 5 Cmo 140/2023-108, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 4. 2024, č. j. 5 Cmo 140/2023-108, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
žalobkyně (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Žalobkyně založila společnost v roce 2009 a stala se její první a jedinou akcionářkou, neboť vlastnila všech 18 ks akcií. 2) Dne 28. 4. 2009 uzavřeli žalobkyně se žalovaným 1) smlouvu o půjčce, kterou žalovaný 1) poskytl žalobkyni půjčku ve výši 2.070.000 Kč (dále též jen „smlouva o půjčce“). 3) Dne 23. 10. 2009 uzavřeli žalobkyně se žalovaným 1) smlouvu o úplatném převodu cenných papírů, na jejímž základě převedla žalobkyně vlastnické právo k 18 ks akcií na žalovaného 1) za kupní cenu 2.070.000 Kč (dále též jen „smlouva o převodu akcií“).
Současně tím došlo k vypořádání pohledávky žalovaného 1) na vrácení poskytnuté půjčky ze smlouvy o půjčce. 4) Ze znaleckého posudku vypracovaného znalcem z oboru písmoznalectví Mgr. Alešem Čulíkem vyplývá, že podpisy R. B. (dále též jen „R. B.“) jednajícího za žalobkyni jsou na originálech smlouvy o půjčce a smlouvy o převodu akcií jeho pravými podpisy. 5) Dne 3. 8. 2020 uzavřeli oba žalovaní jako akcionáři společnosti dohodu o změně jejích stanov, o čemž JUDr. Ing. Ondřej Klička, notář v Praze, sepsal notářský zápis NZ 784/2020.
Před uzavřením této dohody prokázali žalovaní notáři, že jsou akcionáři společnosti, a to předložením všech 18 ks akcií a seznamu akcionářů společnosti. Žalovaný 1) předložil notáři 15 ks akcií a žalovaná 2) předložila 3 ks akcií. 6) Žalobkyně byla zapsaná v obchodním rejstříku jako jediná akcionářka společnosti do dne 8. 7. 2020. Žalobkyně do té doby jako jediná akcionářka rovněž činila rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti.
[3] Soud prvního stupně se předně zabýval tím, zda má žalobkyně na požadovaném určení naléhavý právní zájem. Dospěl při tom k závěru, že v posuzovaném případě tomu tak je. Soud spatřoval naléhavý právní zájem ve skutečnosti, že se jedná o spor určující, zda je žalobkyně jediným akcionářem společnosti, a současně je dán i „preventivní charakter určovací žaloby, když požadovaným určením se předejde dalším možným sporům mezi žalobkyní a žalovanými“.
[4] Následně soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyně „není jedinou akcionářkou společnosti“, neboť dne 23. 10. 2009 převedla všech 18 ks akcií na žalovaného 1) na základě smlouvy o převodu akcií a v řízení nebylo prokázáno, že by žalobkyně „později nabyla všechny akcie této společnosti zpět“. V řízení naopak bylo prokázáno, že ke dni 3. 8. 2020 byl žalovaný 1) vlastníkem 15 ks akcií a žalovaná 2) vlastnila 3 ks akcií.
[5] Uvedený závěr nemohou podle soudu prvního stupně vyvrátit ani tvrzení žalobkyně, že do roku 2020 byla zapsána v obchodním rejstříku jako jediná akcionářka společnosti, neboť takový zápis měl pouze deklaratorní charakter. Rovněž není relevantní ani skutečnost, že žalobkyně činila v období od roku 2009 do roku 2020 rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti, neboť nijak neprokazuje, „že by žalobkyně v této době opět nabyla všechny akcie této společnosti“.
[6] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I.
(první výrok), změnil je ve výroku II. ohledně výše náhrady nákladů řízení (druhý a třetí výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (čtvrtý a pátý výrok).
[7] Odvolací soud uzavřel, že „k tvrzenému porušení právních povinností ze strany žalovaných nepochybně již došlo, a proto preventivní ochrana právního postavení žalobkyně zde již není na místě“. Odvolací soud tak nesouhlasí s právním závěrem přijatým soudem prvního stupně, neboť se domnívá, že v projednávané věci není dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Ten „zkoumá soud z úřední povinnosti“.
[8] Podle odvolacího soudu „je namístě uplatnění žaloby na vydání věci (akcií)“ místo žaloby na určení, jelikož sporná otázka vlastnictví akcií by byla v takovém řízení řešena jako otázka předběžná.
[9] Na uvedeném závěru přijatém odvolacím soudem nemohou nic změnit ani zjištění znalce Ing. Vladimíra Sitty obsažená v e-mailové zprávě ze dne 19. 3. 2024 adresované zástupci žalobkyně ohledně „prvotního zkoumání listin z obchodního rejstříku“, o kterou odvolací soud doplnil dokazování. Podle odvolacího soudu se jedná pouze o „dopis obsahující předběžné názory znalce, a nikoliv o znalecký posudek“.
[10] Odvolací soud tudíž rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu zamítavého výroku I. potvrdil, byť „z jiných výše uvedených důvodů“.
II. Dovolání a vyjádření k němu
[11] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny.
[12] Jde o otázky: 1) zda „je dán naléhavý právní zájem na určení vlastnického práva k akciím, které byly převedeny na základě falšovaných smluv na další osobu a následně nahrazeny jinými (sloučenými) akciemi, za situace, kdy se dovolatelka nemůže úspěšně domáhat žalobou vydání nových (sloučených) akcií (ty nejsou její, a současně nebyly vydány platně), a současně její původní akcie zanikly“, 2) zda „zakládá přijetí (neplatného) rozhodnutí o sloučení akcií a zvýšení jejich jmenovité hodnoty překážku pro úspěšnou žalobu na vydání původních akcií?“,
3) zda „nalézací soudy se v rámci řízení nedostatečně vypořádaly s tvrzeními a důkazy předloženými dovolatelkou, na základě nichž byla zpochybněna pravost podpisů R. B.“ a
4) zda „odvolací soud napadený rozsudek postavil na odlišných důvodech než soud prvního stupně, aniž by v tomto ohledu byla dovolatelka poučena o povinnosti tvrdit rozhodné skutečnosti, případně takové skutečnosti prokazovat důkazy.“
[13] Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že se „nedostatečně vypořádal s problematikou naléhavého právního zájmu ve vztahu ke specifickým okolnostem dané věci“. V obchodním rejstříku jsou chybně jako akcionáři společnosti zapsáni žalovaní a na základě této skutečnosti společně se „zfalšovanou převodní dokumentací k akciím vystupují jako jediní akcionáři společnosti“. Dovolatelka tak má za to, že v projednávané věci je naléhavý právní zájem na určení vlastnického práva k akciím dán už jen proto, že bez určení, kdo je skutečným vlastníkem akcií, není možné dosáhnout změny zápisu nepravdivých údajů v obchodním rejstříku. V probíhajícím řízení tak bude „postaveno na jisto, kdo je vlastníkem akcií, a tedy i akcionářem této společnosti, a předejde se tím dalšímu množení sporů mezi účastníky řízení“.
[14] Podle dovolatelky nemůže být úspěšná případná žaloba na vydání věci, jelikož dne 3. 8. 2020 došlo ke sloučení 18 ks akcií, které byly nově nahrazeny pouze 6 ks akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 345.000 Kč. Dovolatelka se proto domnívá, že akcie, ke kterým v řízení uplatňuje své vlastnické právo, sloučením zanikly, a nemůže se již domáhat jejich vydání. Dovolatelce tak nezbývá než žalovat na určení vlastnického práva.
[15] Dovolatelka dále namítá, že „předložila celou řadu tvrzení a důkazů, které vážným způsobem zpochybnily závěry znaleckého posudku Mgr. Čulíka, přesto nepřistoupily nalézací soudy ke zpracování revizního znaleckého posudku, eventuálně alespoň k výslechu znalce“. Dovolatelka dostatečně zpochybnila pravost podpisů R. B. na smlouvě o půjčce a na smlouvě o převodu akcií, odvolací soud se však předkládanými listinnými důkazy nezabýval.
V takovém případě to jsou právě žalovaní, kteří mají prokázat pravost a správnost dokumentů a pravost podpisu R. B. na nich.
[16] Konečně dovolatelka namítá, že odvolací soud porušil zásadu projednací, když nepoučil dovolatelku o svém odlišném právním názoru a nedal jí prostor se k němu vyjádřit, případně doplnit svá tvrzení či předložit relevantní důkazy. Odvolací soud tak pochybil, neboť se „nezabýval odvolací argumentací dovolatelky, ale naopak ještě došel k závěru, že dovolatelka nemá naléhavý právní zájem na požadovaném určení“. Takový postup odvolacího soudu je překvapivý a v rozporu s právem na spravedlivý proces.
[17] Vzhledem k uvedenému dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudky odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[18] Žalovaní se k dovolání nevyjádřili.
III. Přípustnost dovolání
[19] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[20] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřené otázky procesního práva týkající se zákazu překvapivosti rozhodnutí, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího i Ústavního soudu. IV. Důvodnost dovolání [21] Z ustálené judikatury Nejvyššího i Ústavního soudu se k zásadě zákazu překvapivosti rozhodnutí podává, že: 1) Soudní rozhodnutí musí být výsledkem předvídatelného postupu soudu, kdy účastníci nemohou být s ohledem na dosavadní průběh řízení překvapeni rozhodnutím soudu. 2) Překvapivým je přitom takové rozhodnutí, které nebylo možno na základě zjištěného skutkového stavu věci, postupu odvolacího soudu a dosud přednesených tvrzení účastníků řízení předvídat. Tak je tomu tehdy, jestliže odvolací soud (oproti soudu prvního stupně) posuzoval skutečnost, kterou žádný z účastníků řízení nikdy netvrdil či nepopíral, popř. která nebyla předmětem posuzování soudu prvního stupně. O překvapivé rozhodnutí naopak nejde, jestliže účastníkům řízení muselo být zřejmé, že soud se danou otázkou musí zabývat. 3) O překvapivé rozhodnutí se jedná mimo jiné tehdy, pokud účastníci řízení nedostanou příležitost vyjádřit se k odlišnému hodnocení důkazů nebo k odlišnému právnímu posouzení. Zákaz překvapivých rozhodnutí však přitom neznamená, že by účastníci řízení měli vždy znát závěry soudu ještě předtím, než soud vynese rozhodnutí; znamená však, že účastníci řízení musí mít možnost účinně argumentovat ve vztahu ke všem otázkám, na jejichž řešení bude rozhodnutí soudu spočívat. Účastníkům řízení má být zřejmé, které otázky jsou pro řešení věci relevantní, ať jde o otázky skutkové, či právní. Je proto nezbytné, aby soud účastníky řízení poučil, že hodlá vycházet z jiné právní úpravy, jiného právního posouzení či jiných skutkových zjištění, než mohou účastníci řízení předvídat vzhledem k dosavadnímu průběhu řízení. 4) Předvídatelnosti rozhodnutí odvolacího soudu lze docílit nejen zrušením rozhodnutí soudu prvního stupně a vrácením věci k dalšímu řízení, ale také tím, že odvolací soud seznámí účastníky se svým odlišným právním názorem a dá jim příležitost se k tomuto názoru vyjádřit. Účastník řízení tak ví, že odvolací soud na věc nahlíží jinak, a může tomu přizpůsobit své právní a skutkové námitky. 5) Nutnost zpřístupnění odchylného právního názoru účastníkům vyplývá i z toho, že odvolatel svým odvoláním brojí proti určitému skutkovému stavu a jeho právnímu posouzení, jak k němu dospěl soud prvního stupně, a ostatní účastníci se vyjadřují k argumentaci obsažené v odvolání. Žádný z účastníků v době, kdy podává odvolání či vyjádření k němu, nemůže předpokládat, zda odvolací soud zaujme jiný právní názor, jakou bude mít tento právní názor podobu, a jaké skutkové a právní důvody by z hlediska tohoto odlišného právního názoru měly být relevantní. Srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 18. 3. 2010, sp. zn. 32 Cdo 1019/2009, ze dne 24. 2. 2015, sp. zn. 22 Cdo 2023/2013, ze dne 20. 10. 2016, sp. zn. 22 Cdo 1114/2016, či ze dne 21. 7. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3753/2018, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 8. 2014, sp. zn. 22 Cdo 2821/2014, či ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 460/2019, nálezy Ústavního soudu ze dne 31. 7. 2008, sp. zn. I. ÚS 777/07, ze dne 11. 1. 2012, sp. zn. I. ÚS 451/11, či ze dne 19. 9. 2023, sp. zn. I. ÚS 1555/23, anebo usnesení Ústavního soudu ze dne 5. 2. 2013, sp. zn. II. ÚS 4809/12, a ze dne 30. 6. 2015, sp. zn. II. ÚS 1544/14. [22] V poměrech projednávané věci soud prvního stupně uzavřel, že dovolatelka má na požadovaném určení naléhavý právní zájem, avšak není vlastnicí akcií. Z tohoto důvodu soud prvního stupně žalobu zamítl. [23] Odvolací soud k odvolání dovolatelky, brojícímu proti zjištěnému skutkovému stavu soudem prvního stupně a hodnocení důkazů, řešil naopak pouze otázku naléhavého právního zájmu, nikým nezpochybňovanou, s tím, že se touto otázkou musí soud zabývat z úřední povinnosti. Následně dospěl, na rozdíl od soudu prvního stupně, k závěru, že dovolatelka nemá naléhavý právní zájem na požadovaném určení, a zamítavé rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil, byť z tohoto jiného důvodu. [24] Ze záznamu o jednání před odvolacím soudem ze dne 4. 4. 2024 se přitom nepodává, že by odvolací soud účastníky se svým odlišným právním názorem seznámil a dal jim tak příležitost se k němu vyjádřit. Svým rozhodnutím, založeným na odlišném právním posouzení otázky, zda má dovolatelka na požadovaném určení naléhavý právní zájem, účastníky řízení překvapil. [25] Dospěl-li odvolací soud k opačnému právnímu názoru ohledně naléhavého právního zájmu dovolatelky na požadovaném určení, než jaký přijal soud prvního stupně ve svém rozhodnutí a ze kterého dovolatelka ve svém odvolání vycházela, byl povinen dovolatelku o tom poučit. Neučinil-li tak, spočívá jeho rozhodnutí na nesprávném právním posouzení věci. [26] Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními dovolacími námitkami, napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1, odst. 2 věta první o. s. ř.). [27] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). [28] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. 10. 2025
JUDr. Marek Doležal předseda senátu