27 Cdo 2703/2024
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
navrhovatelky Mgr. Lucie Vejrové, bytem v Želivě č. p. 274, PSČ 394 44,
zastoupené JUDr. Tomášem Bělinou, advokátem, se sídlem v Praze 8, Pobřežní
370/4, PSČ 186 00, za účasti PORTUS Praha s. r. o., se sídlem v Davli,
Kiliánská 367, PSČ 252 06, identifikační číslo osoby 28747135, zastoupené Mgr.
Bc. Ondřejem Dostálem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Revoluční 1003/3, PSČ
110 00, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze
pod sp. zn. C 187889/MSPH, o dovolání PORTUS Praha s. r. o. proti usnesení
Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 4. 2024, sp. zn. 7 Cmo 54/2024, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. PORTUS Praha s. r. o. je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradu
nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto
usnesení, k rukám jejího zástupce.
[1] Návrhem podaným u Městského soudu v Praze dne 18. 1. 2024 se
navrhovatelka domáhá svého výmazu z obchodního rejstříku jako jednatelky
společnosti PORTUS Praha s. r. o. (dále též jen „společnost“).
[2] Městský soud v Praze (dále též jen „rejstříkový soud“) usnesením ze
dne 23. 1. 2024, č. j. C 187889/RD97/MSPH, Fj 22824/2024/MSPH, vymazal z
obchodního rejstříku navrhovatelku jako jednatelku společnosti (výrok I.),
rozhodl o vrácení přeplatku na soudním poplatku navrhovatelce (výrok II.),
vyzval navrhovatelku ke sdělení bankovního spojení pro vrácení přeplatku na
soudním poplatku (výrok III.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.).
[3] K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným
usnesením rozhodnutí rejstříkového soudu ve výrocích I. a IV. potvrdil (první
výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že se „odchýlil od rozhodovací
praxe Nejvyššího soudu v oblasti posouzení registračního principu, kdy
nezkoumal sporné skutečnosti rozhodné pro zápis“. Tato námitka však přípustnost
dovolání založit nemůže, neboť ji odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou
judikaturou Nejvyššího soudu přijatou k výkladu režimu rejstříkového řízení
podle zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických
osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „zákon o veřejných
rejstřících“), ze které se podává, že:
1) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá
na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn
přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady
hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají
podklad v notářském zápisu). Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem
– podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných
formálních náležitostí. Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit,
zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; rejstříkový soud ověřuje, zda
údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak
řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také
zkoumat jejich obsah. 2) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení
ve věcech veřejného rejstříku rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování
sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či
nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být
podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do
obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do
obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti
rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může
stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku. Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016,
a v něm citovanou judikaturu, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020,
sp. zn. 27 Cdo 2409/2019. [6] V poměrech projednávané věci odvolací soud správně uzavřel, že
údaje, které měly být na základě návrhu navrhovatelky zapsány do obchodního
rejstříku, vyplývají z listin přiložených k návrhu. Navrhovatelka předložila
jak písemnou rezignaci na funkci jednatelky společnosti, tak i potvrzení o
jejím doručení jedinému společníkovi společnosti, z jejichž obsahu se podává,
že dne 29. 8. 2023 navrhovatelka odstoupila z funkce jednatelky a téhož dne
doručila svou písemnou rezignaci jedinému společníkovi společnosti.
Z
předložených listin tudíž vyplývá, že funkce jednatelky navrhovatelce skončila
podle § 58 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a
družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], dne 29. 10. 2023. Tvrdí-li dovolatelka, že navrhovatelka listiny účelově pozměnila,
přehlíží, že rejstříkové řízení neslouží k řešení sporů mezi společností a
navrhovatelkou. [7] Stejně tak nezakládá přípustnost dovolání ani námitka dovolatelky,
podle níž odvolací soud „považuje doručení osoby ve střetu zájmů za platné“. V
projednávané věci totiž z připojených listin nevyplývá, že by mezi
navrhovatelkou a jediným společníkem společnosti, kterým je Portus Praha z. ú.,
identifikační číslo osoby 26525305, zastoupený ředitelkou Gabrielou Masopust
Štěpánkovou, dovolatelkou tvrzený střet zájmů nastal. Dovolatelka správně podle
§ 58 odst. 3 z. o. k. doručila oznámení o svém odstoupení z funkce jedinému
společníkovi společnosti zastoupenému statutárním orgánem. Nejedná se tudíž o
případ, kdy „za jediného společníka má jednat osoba, která sama podává
odstoupení z funkce jednatele“. [8] Přípustnost dovolání nezakládá ani námitka dovolatelky, podle níž „v
napadeném rozhodnutí soudy nesprávně dospěly, že je možné svolat a rozhodovat
platně valnou hromadu v případě, kdy podle § 12 odst. 1 z. o. k. … vykonává
působnost valné hromady ve společnosti s ručením omezeným jediný společník“,
neboť na jejím posouzení rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá. Při formulaci
této otázky dovolatelka pomíjí, že podle § 237 o. s. ř. je jedním z předpokladů
přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo
procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená
právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013). [9] Odvolací soud založil své rozhodnutí na tom, že výmaz navrhovatelky
jako jednatelky společnosti z obchodního rejstříku byl učiněn rejstříkovým
soudem v souladu se zákonem, jelikož tato skutečnost vyplývá z listin
přiložených k návrhu. Naopak skutečnost, že se dne 29. 8. 2023 měla konat valná
hromada společnosti, nemá žádný vliv na odstoupení navrhovatelky z funkce
jednatelky společnosti. [10] Přípustnost dovolání nezakládá ani dovolatelkou vytýkaná vada
řízení (nepřezkoumatelnost rozhodnutí odvolacího soudu). V této souvislosti
dovolací soud připomíná, že k vadám řízení přihlíží jen, je-li dovolání
přípustné; vada řízení sama o sobě není způsobilá přípustnost dovolání založit,
neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§ 241a odst. 1 o. s. ř.). Ostatně
napadené rozhodnutí tvrzenou vadou netrpí (srov. například důvody rozsudku
Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod
číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). [11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 in fine o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat jeho výkonu.