27 Cdo 2703/2024
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky Mgr. Lucie Vejrové, bytem v Želivě č. p. 274, PSČ 394 44, zastoupené JUDr. Tomášem Bělinou, advokátem, se sídlem v Praze 8, Pobřežní 370/4, PSČ 186 00, za účasti PORTUS Praha s. r. o., se sídlem v Davli, Kiliánská 367, PSČ 252 06, identifikační číslo osoby 28747135, zastoupené Mgr. Bc. Ondřejem Dostálem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Revoluční 1003/3, PSČ 110 00, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 187889/MSPH, o dovolání PORTUS Praha s. r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 4. 2024, sp. zn. 7 Cmo 54/2024, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. PORTUS Praha s. r. o. je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
[1] Návrhem podaným u Městského soudu v Praze dne 18. 1. 2024 se navrhovatelka domáhá svého výmazu z obchodního rejstříku jako jednatelky společnosti PORTUS Praha s. r. o. (dále též jen „společnost“).
[2] Městský soud v Praze (dále též jen „rejstříkový soud“) usnesením ze dne 23. 1. 2024, č. j. C 187889/RD97/MSPH, Fj 22824/2024/MSPH, vymazal z obchodního rejstříku navrhovatelku jako jednatelku společnosti (výrok I.), rozhodl o vrácení přeplatku na soudním poplatku navrhovatelce (výrok II.), vyzval navrhovatelku ke sdělení bankovního spojení pro vrácení přeplatku na
soudním poplatku (výrok III.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.).
[3] K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí rejstříkového soudu ve výrocích I. a IV. potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[5] Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že se „odchýlil od rozhodovací praxe Nejvyššího soudu v oblasti posouzení registračního principu, kdy nezkoumal sporné skutečnosti rozhodné pro zápis“. Tato námitka však přípustnost dovolání založit nemůže, neboť ji odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu přijatou k výkladu režimu rejstříkového řízení podle zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „zákon o veřejných rejstřících“), ze které se podává, že:
1) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu). Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají.
Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah. 2) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.
Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku. Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, a v něm citovanou judikaturu, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019.
[6] V poměrech projednávané věci odvolací soud správně uzavřel, že údaje, které měly být na základě návrhu navrhovatelky zapsány do obchodního rejstříku, vyplývají z listin přiložených k návrhu. Navrhovatelka předložila jak písemnou rezignaci na funkci jednatelky společnosti, tak i potvrzení o jejím doručení jedinému společníkovi společnosti, z jejichž obsahu se podává, že dne 29. 8. 2023 navrhovatelka odstoupila z funkce jednatelky a téhož dne doručila svou písemnou rezignaci jedinému společníkovi společnosti.
Z předložených listin tudíž vyplývá, že funkce jednatelky navrhovatelce skončila podle § 58 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], dne 29. 10. 2023. Tvrdí-li dovolatelka, že navrhovatelka listiny účelově pozměnila, přehlíží, že rejstříkové řízení neslouží k řešení sporů mezi společností a navrhovatelkou.
[7] Stejně tak nezakládá přípustnost dovolání ani námitka dovolatelky, podle níž odvolací soud „považuje doručení osoby ve střetu zájmů za platné“. V projednávané věci totiž z připojených listin nevyplývá, že by mezi navrhovatelkou a jediným společníkem společnosti, kterým je Portus Praha z. ú., identifikační číslo osoby 26525305, zastoupený ředitelkou Gabrielou Masopust Štěpánkovou, dovolatelkou tvrzený střet zájmů nastal. Dovolatelka správně podle § 58 odst. 3 z. o. k. doručila oznámení o svém odstoupení z funkce jedinému společníkovi společnosti zastoupenému statutárním orgánem. Nejedná se tudíž o případ, kdy „za jediného společníka má jednat osoba, která sama podává odstoupení z funkce jednatele“.
[8] Přípustnost dovolání nezakládá ani námitka dovolatelky, podle níž „v napadeném rozhodnutí soudy nesprávně dospěly, že je možné svolat a rozhodovat platně valnou hromadu v případě, kdy podle § 12 odst. 1 z. o. k. … vykonává působnost valné hromady ve společnosti s ručením omezeným jediný společník“, neboť na jejím posouzení rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá. Při formulaci této otázky dovolatelka pomíjí, že podle § 237 o. s. ř. je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).
[9] Odvolací soud založil své rozhodnutí na tom, že výmaz navrhovatelky jako jednatelky společnosti z obchodního rejstříku byl učiněn rejstříkovým soudem v souladu se zákonem, jelikož tato skutečnost vyplývá z listin přiložených k návrhu. Naopak skutečnost, že se dne 29. 8. 2023 měla konat valná hromada společnosti, nemá žádný vliv na odstoupení navrhovatelky z funkce jednatelky společnosti.
[10] Přípustnost dovolání nezakládá ani dovolatelkou vytýkaná vada řízení (nepřezkoumatelnost rozhodnutí odvolacího soudu). V této souvislosti dovolací soud připomíná, že k vadám řízení přihlíží jen, je-li dovolání přípustné; vada řízení sama o sobě není způsobilá přípustnost dovolání založit, neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§ 241a odst. 1 o. s. ř.). Ostatně napadené rozhodnutí tvrzenou vadou netrpí (srov. například důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.