USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobce Zdeňka Vančury, bytem v Brně, Modřická 116/6, PSČ 619 00, zastoupeného Mgr. Janem Konečným, advokátem, se sídlem v Brně, Žampachova 1729/12, PSČ 613 00, proti žalované Miladě Janků, bytem v Moravanech, Novosady 695/19, PSČ 664 48, zastoupené Mgr. Dominikou Holečkovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Srbská 2741/53, PSČ 612 00, o vydání akcií, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 22 Cm 182/2021, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 3. 2023, č. j. 8 Cmo 213/2022-160, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 3.400 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.
„společnost“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil ve výroku I. (první výrok), změnil je ve výroku II. (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí a čtvrtý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Dovolání není přípustné pro řešení otázky porušení koncentrace řízení již jen proto, že v projednávané věci ke koncentraci řízení ani nemohlo dojít, neboť při jednání, které proběhlo dne 15. 6. 2022, soud prvního stupně nerespektoval postup předepsaný ustanoveními § 118 odst. 1 a 2 o. s. ř. a neprovedl všechny úkony v nich uvedené, zejména předtím, než přistoupil k dokazování, nesdělil výsledky přípravy jednání a neuvedl, která právně významná skutková tvrzení účastníků lze považovat za shodná, která právně významná skutková tvrzení zůstala sporná a které z dosud navržených důkazů budou provedeny, popřípadě které důkazy soud provede, i když je účastníci nenavrhli (srov. závěry dovolatelem citovaného rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2013, sp. zn. 31 Cdo 4616/2010, uveřejněného pod číslem 98/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[5] Ani námitka nedostatku adekvátního a komplexního posouzení věrohodnosti výpovědi žalované dovolání přípustným nečiní, neboť jejím prostřednictvím dovolatel brojí proti hodnocení důkazů provedenému odvolacím soudem (maje za to, že výsledek dokazování měl být odlišný). Hodnocení důkazů provedené soudy nižších stupňů však dovolacímu přezkumu zásadně nepodléhá. Samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř.), a tedy ani skutkové zjištění jako jeho výsledek, totiž nelze úspěšně napadnout dovolacím důvodem podle § 241a odst. 1 o. s. ř. (srov. za všechna rozhodnutí např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, uveřejněný pod číslem 10/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, a ze dne 27. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4804/2009, či – mutatis
mutandis – nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96).
[6] Odvolací soud postupoval při hodnocení důkazů v souladu s § 132 o. s. ř., důkazy hodnotil jak jednotlivě, tak ve vzájemné souvislosti, přičemž přihlédl ke všemu, co v řízení vyšlo najevo, a své závěry dostatečně a logicky zdůvodnil (srov. zejména odst. 15. až 18. odůvodnění rozsudku, když konkrétně v odst. 16. odvolací soud vysvětluje, proč považuje výpověď žalované za věrohodnou). Nesouhlas dovolatele s tímto hodnocením, jak výše řečeno, nepředstavuje přípustný dovolací důvod.
[7] Přípustnost dovolání nezakládá námitka, podle níž odvolací soud „neprovedl bez náležitého odůvodnění důkazy navržené dovolatelem“. Při její formulaci totiž dovolatel pomíjí, že odvolací soud v odst. 18. odůvodnění svého rozsudku jednoznačně uvádí, z jakého důvodu neprovedl další dovolatelem označené důkazy.
[8] Z ustálené judikatury dovolacího soudu se podává, že rozhodující soud není povinen provést všechny navržené důkazy, avšak musí o vznesených návrzích rozhodnout, a pokud účastníky řízení vzneseným důkazním návrhům nevyhoví, pak musí ve svém rozhodnutí vyložit, z jakých důvodů navržené důkazy neprovedl, resp. je nepřevzal pro základ svých skutkových zjištění. V opačném případě dochází k ústavněprávnímu deficitu obdobnému kategorii neústavnosti v podobě tzv. opomenutých důkazů (srovnej např. nálezy Ústavního soudu ze dne 13. 10. 2011, sp. zn. I. ÚS 2610/11, ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. IV. ÚS 570/03, nebo ze dne 23. 1. 2008, sp. zn. I. ÚS 2568/07).
[9] Odvolací soud tomuto požadavku podle přesvědčení Nejvyššího soudu dostál.
[10] Přípustnost dovolání nezakládá ani otázka, zda „ve smlouvě o koupi akcií uzavřené mezi akcionáři jedné společnosti lze ujednat jako úplatu kompenzaci nesplněného závazku převodce vůči společnosti, popřípadě zda není taková smlouva absolutně neplatná dle ustanovení § 588 o. z.“ pro rozpor se zákonem a veřejným pořádkem.
[11] Dovolatel v dovolání především nevysvětluje, z jakých důvodů má odvolacím soudem shledanou (sjednanou) úplatu za rozpornou s veřejným pořádkem, když toliko uvádí, že ujednání náhrady (správně náležející společnosti) ve prospěch žalované odporuje principům korporátního práva.
[12] Nejvyšší soud přitom v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 10. 6. 2020, sp. zn. 31 ICdo 36/2020, uveřejněném pod číslem 104/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, vysvětlil, že veřejný pořádek zahrnuje základní pravidla, jež jsou pro společnost a její fungování esenciální a na jejichž dodržování je nutné trvat bez ohledu na případnou aktivitu jednotlivců. Jde o pořádek „veřejný“, jehož zachování není ponecháno v rukách jednotlivce. Určení toho, co vše (jaká pravidla) veřejný pořádek zahrnuje, je především věcí zákonodárce. To, zda určité pravidlo chrání veřejný pořádek (lze je považovat za součást veřejného pořádku), se podává zejména z jeho smyslu a účelu.
[13] Jelikož dovolatel neuvedl, z jakého důvodu je ujednaná úplata v rozporu se základními pravidly, jež jsou pro společnost a její fungování esenciální a na jejichž dodržování je nutné trvat bez ohledu na případnou aktivitu jednotlivců, a o jaká konkrétní základní pravidla se má jednat, ve vztahu k položené otázce dostatečně nevymezil důvod dovolání (srov. § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř.). Tento nedostatek dovolání již nelze odstranit, protože lhůta pro podání dovolání, během níž tak bylo možno učinit (§ 241b odst. 3 věta první o. s. ř.), uplynula. Jde přitom o takovou vadu, jež ve vztahu k uvedené otázce brání pokračování v dovolacím řízení.
[14] Otázka zdánlivosti smlouvy o převodu akcií ani otázka její „právní kvalifikace“ nečiní dovolání přípustným, neboť na jejich posouzení rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá.
[15] Při formulaci těchto otázek dovolatel pomíjí, že podle § 237 o. s. ř.
je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).
[16] Oproti mínění dovolatele odvolací soud shledal smlouvu o převodu akcií jako srozumitelnou a svůj závěr dostatečně vysvětlil. Dovolatelem tvrzený důvod zdánlivosti smlouvy proto není dán.
[17] I kdyby se mělo jednat o darovací smlouvu, jak tvrdí dovolatel, nebyla by naplněna zákonem formulovaná (a podle dovolatele existující) podmínka pro povinnou písemnou formu smlouvy spočívající v tom, že k odevzdání akcií nedošlo zároveň s projevem vůle darovat a přijmout dar. Dovolatel totiž přehlíží, že podle skutkového zjištění odvolacího soudu měla žalovaná akcie ve své detenci již od 12. 1. 2016 a tuto detenci až do rubopisu akcií a jejich převzetí do držby nepozbyla. Navíc, i v případě zákonného požadavku písemné formy by po rubopisu a předání akcií již dovolatel nemohl neplatnost smlouvy namítnout (srov. např. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 4. 2023, sp. zn. 26 Cdo 1753/2022).
[18] Námitkou, že se odvolací soud nevypořádal se všemi jím vznesenými námitkami a tvrzeními, dovolatel tvrdí existenci vady řízení. Nejvyšší soud připomíná, že námitka vady řízení (je-li skutečně dána) sama o sobě nemůže založit přípustnost dovolání, neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§ 241a odst. 1 o. s. ř.), a dovolací soud k vadám řízení přihlíží pouze tehdy, je-li dovolání přípustné (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). Nadto v projednávané věci lze uzavřít, že rozhodnutí uvedenou vadou netrpí.
[19] Jak již dovolací soud shrnul výše, odvolací soud v odůvodnění svého rozsudku stručně a výstižně uvedl, ze kterých důkazů (po doplnění dokazování) učinil svá konkrétní skutková zjištění, z jakého důvodu naopak neprovedl i další důkazy, jaký poté učinil závěr o skutkovém stavu, jak věc posoudil po právní stránce a jak vypořádal odvolací námitky dovolatele.
[20] Z § 157 odst. 2 o. s. ř. ani z práva na spravedlivý proces nelze dovozovat povinnost soudů vypořádat se s každou jednotlivou námitkou účastníka řízení. Není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, staví-li proti nim vlastní ucelený argumentační systém, který vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2022, sp. zn. 21 Cdo 2026/2022, či nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 14. 6. 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09).
[21] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.