27 Cdo 2895/2024-123
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Bronislava Hejdy, bytem v Králově Dvoře, Buková 287, PSČ 267 01, zastoupeného JUDr. Vlastimilem Rampulou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Karlovo náměstí 671/24, PSČ 110 00, za účasti Senior house Eden servis s. r. o., se sídlem v Příbrami, Žižkova 708, PSČ 261 01, identifikační číslo osoby 05118832, zastoupené Mgr. Jiřím Sixtou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Husova 240/5, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 111/2021, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 6. 2024, č. j. 7 Cmo 34/2024-105, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit Senior house Eden servis s. r. o. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího zástupce.
1. Návrhem doručeným Městskému soudu v Praze dne 24. 6. 2021 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Senior house Eden servis s. r. o. (dále jen „společnost“), konané dne 26. 3. 2021, kterým byl odvolán z funkce jednatele společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce.
2. Městský soud v Praze usnesením ze dne 8. 12. 2023, č. j. 72 Cm 111/2021-86, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
3. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
5. Dovolatel má dovolání za přípustné, neboť podle jeho názoru „napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené praxe dovolacího soudu“. Podle obsahu dovolání však dovolatel brojí výhradně proti závěrům soudu prvního stupně. Dovolání jakožto mimořádný opravný prostředek přitom slouží k přezkumu pravomocných rozhodnutí odvolacího soudu (§ 236 o. s. ř.).
6. Napadá-li dovolatel hodnocení důkazů provedené soudem prvního stupně (tvrdí, že provedenými důkazy bylo prokázáno, že v období, kdy mu byla doručována pozvánka na valnou hromadu, pečoval o svého otce v místě jeho bydliště), přehlíží, že by nemohl být úspěšný, ani směřoval-li by tuto námitku vůči postupu odvolacího soudu. Hodnocení důkazů totiž nelze, s ohledem na zásadu volného hodnocení důkazů, dovoláním napadnout (srov. za všechna rozhodnutí např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, a ze dne 27. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4804/2009, nebo ze dne 9. 10. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, uveřejněný pod číslem 10/2014 Sb. rozh. obč., či – mutatis mutandis – nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96).
7. Zpochybňuje-li dovolatel závěr, podle něhož společníka, který je zároveň jednatelem společnosti s ručením omezeným, stíhá – chce-li být v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady úspěšný – povinnost podat proti usnesení valné hromady protest, přehlíží, že uvedený závěr je plně v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Z té se podává, že společníku, jenž zastává funkci jednatele, svědčí – tak jako jiným společníkům – právo podat návrh podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu (§ 192 odst. 2 a 3 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020), popř. pro něž platí některá z výjimek upravených v posledně označeném ustanovení, a to bez ohledu na to, jaké usnesení valné hromady (a z jakých důvodů) je napadáno. K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020.
8. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť Nejvyšší soud dovolání navrhovatele odmítl, a společnosti tak vzniklo právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. 9. Náklady dovolacího řízení vzniklé navrhovateli sestávají z odměny zástupce navrhovatele za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované 3. 10. 2024) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5, § 9 odst. 4 písm. c) a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 3.100 Kč a náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 714 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatele částku 4.114 Kč. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 7. 5. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu