27 Cdo 3193/2023-147
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky EBN SEENA s. r. o., se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 819/43, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 62362534, za účasti Vodohospodářské společnosti Olomouc, a. s., se sídlem v Olomouci, Tovární 1059/41, PSČ 772 11, identifikační číslo osoby 47675772, zastoupené JUDr. Petrem Ritterem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Riegrova 376/12, PSČ 779 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 23 Cm 115/2022, o dovolání Vodohospodářské společnosti Olomouc, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 7. 6. 2023, č. j. 8 Cmo 108/2023-127, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 7. 6. 2023, č. j. 8 Cmo 108/2023-127, jakož i usnesení Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 20. 2. 2023, č. j. 23 Cm 115/2022-103, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
1. Navrhovatelka se návrhem došlým soudu dne 7. 9. 2022 domáhá, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady Vodohospodářské společnosti Olomouc, a. s. (dále jen „společnost“) konané 7. 6. 2022, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení zisku za rok 2021 tak, že z čistého zisku 17.686.360,41 Kč bude do fondu výstavby přiděleno 17.386.360,41 Kč a do sociálního fondu 300.000 Kč (dále jen „usnesení o rozdělení zisku“). b) Řízení před soudem prvního stupně
2. Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 20. 2. 2023, č. j. 23 Cm 115/2022-103, vyslovil neplatnost usnesení o rozdělení zisku (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Společnost je zapsána do obchodního rejstříku od 1. 1. 1994 jako akciová společnost, jejíž základní kapitál činí 629.350.000 Kč. 2) Navrhovatelka je akcionářkou společnosti vlastnící jedinou akcii z celkem 629.350 akcií vydaných společností. 3) Valná hromada společnosti byla představenstvem svolána do sídla společnosti na 17. 6. 2022, 13:00 hodin. 4) Pořad jednání valné hromady byl následující: i) zahájení a úvodní procedurální jednání, ii) předložení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu majetku za rok 2021, výroční zprávy za rok 2021, jejíž součástí je zpráva o vztazích a zpráva nezávislého auditora, předložení roční účetní závěrky za rok 2021 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2021, iii) předložení zprávy o činnosti dozorčí rady, informace dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích a stanovisko k ní a vyjádření dozorčí rady k roční účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku za rok 2021 na základě jejich přezkoumání dozorčí radou a auditorem, iv) schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu majetku společnosti za rok 2021, roční účetní závěrky za rok 2021 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2021,
v) usnesení a závěr. 5) Návrh usnesení o rozdělení zisku byl odůvodněn takto: „V roce 2019 bylo zadáno zpracování projektové dokumentace pro první a druhou etapu rekonstrukce úpravny vody Příkazy. Z původního cenového odhadu nákladů rekonstrukce, které v roce 2018 činily 205,8 milionu Kč se již ke konci roku 2021 podařilo dokončit z II. Etapy – Rekonstrukce chlorovny za 5,9 milionu Kč. Již v minulém roce jsme informovali o ukončení Obnovy ocelového přechodu za 0,3 milionu Kč, který taktéž náleží do původní studie.
Od loňského roku je v běhu realizace několika částí z I. etapy – konkrétně se jedná o, Rekonstrukci pramenišť Pňovice I – III a Březové‘ za 27,9 milionu Kč. Vzhledem k tomu, že z provozních důvodů není možné odstavit celou úpravnu vody Příkazy a rekonstrukci provádět najednou, budou následovat další etapy tohoto projektu. Společnost však musí průběžně obnovovat i další infrastrukturní majetek, a to podle aktualizovaného plánu obnovy rok 2021, který je dle zákona č. 274/2001 Sb., o vodovodech a kanalizacích a vyhlášky MZ ČR č. 428/2001 Sb. povinen vlastník schválit na období 10 let.
Představenstvo tedy v loňském roce schválilo Plán obnovy na léta 2022 – 2031. Jeho plnění podléhá kontrole MZe. Kromě zmiňovaného projektu se společnost se musí vyrovnat i s ekonomickou zátěží, kterou pro ni představuje vlastnictví a provozování veřejného vodovodu v místní části Valšův Důl, která spadá pod obec Dlouhá Loučka. Jde o typickou ukázku toho, kdy zajištění veřejného zásobování vodou představuje pro vodárnu každoroční ztrátu ve statisících Kč a k tomu předpokládáme milionové náklady na nutnou obnovu stávajícího systému (náklady na obnovu řádů odhadujeme mezi 11 – 12,5 milionu Kč).
V našem případě jsme zákonem č. 274/2001 Sb. nuceni zajistit zásobování vodou pro 22 odběrných míst a celkový odběr vody nedosahuje ani 3,5 m3/den.
Již
za současného stavu je několikanásobně překročena fakturovaná výše vodného za odebranou vodu. Po nutné obnově systému a zahrnutí odpisů do kalkulace ceny pak dojde k rozdílu mezi fakturovaným vodným a reálnou kalkulací ve stovkách Kč. Jelikož se nejedná o jedinou lokalitu ve vlastnictví společnosti, která vykazuje tak nepříznivé parametry, považujeme za nutné i tímto odůvodnit rozdělení zisku za uplynulý účetní rok. Rovněž schválená koncepce, která má vrátit společnosti větší sílu a pravomoci – tzn. ukončení provozní smlouvy s MORAVSKOU VODÁRENSKOU a.
s. (Veolia) a návrat k provozování svého infrastrukturního majetku (od 1. 4. 2025) bude v nejbližších letech představovat významné finanční zatížení. Náklady na postupný přechod na vlastní provozování majetku předběžně odhadujeme na 80-100 milionů Kč (např. jen mzdové náklady narostou ročně o 35 milionů Kč oproti současnosti). V současné chvíli jsou v plném proudu zejména výběry vhodných softwarů, práce na implementaci produktů nezbytných pro vlastní provozování (např. Zákaznický systém řešící odběratelské smlouvy, měření a fakturaci, Vyjadřovací portál navázaný na evidenci pošty, stanovisek a žádostí, Technický informační portál umožňující řádné plánování, vedení, evidenci činností údržby vodovodů a kanalizací a taktéž řadu dalších nezbytných aplikací, které jsou provozně nezbytné).
Jakmile se bude blížit doba pro transformaci společnosti, budou narůstat výdaje na zajištění technického vybavení, vozového parku a samozřejmě i náklady na nové zaměstnance, kteří budou agendu postupně přebírat a zajišťovat. Vzhledem k výši nájemného, které společnost každoročně inkasuje od MORAVSKÉ VODÁRENSKÉ a. s. (cca 73 milionů Kč) a ve srovnání s investičními náklady, které po nás vyžaduje MZe (cca 60 až 65 milionů Kč) jsou finanční zdroje společnosti vytvořené v jednotlivých letech každoročně plně vyčerpány a volné finanční zdroje tak neodpovídají každoročně vytvořenému vysokému účetnímu zisku.
Účetní zisk totiž neodráží peněžní toky společnosti. V daném případě účetní zisk odráží hlavně výši nastavení účetních odpisů společnosti. Účetní odpisy jsou z podstaty majetku společnosti relativně nízké, a tudíž do hospodářské výsledku vstupují i nízké hodnoty nákladů na odpisy, a z tohoto společnost generuje každoročně relativně vysoký účetní zisk. Skutečný stav disponibilního zisku vyplývá z daňového přiznání za každé účetní období. Transformace účetního výsledku na
daňový základ: Výsledek hospodaření zjištěný v účetnictví (účetní zisk) je potřeba pro daňové přiznání převést na hodnotu pro výpočet daňového základu. Je tedy nutné očistit účetní zisk o náklady a výnosy daňově neuznatelné a také o rozdíl mezi účetními a daňovými odpisy. Rozdíl mezi účetními a daňovými odpisy je u VHS Olomouc velmi významný a pravidelně ročně vykazuje hodnoty okolo 28 milionu Kč. Tento rozdíl mezi odpisy pak zásadně snižuje daňový základ v daňovém přiznání. Za poslední 3 roky byly tyto daňové základy v daňových
přiznáních společnosti: rok 2019 záporný ve výši -3.751.000 Kč, za rok 2020 činil 2.216.000 Kč a za rok 2021 jen 962.000 Kč.
Skutečně odvedená daň
finančnímu úřadu pak za rok 2019 činila z hodnoty daňového základu 0 Kč, za rok 2020 činila 421.000 Kč (19 % z daňového základu 2.216.000. Kč) a za rok 2021 činila 183.000 Kč (19 % z daňového základu 962.000. Kč). Kumulované každoroční rozdíly mezi účetními a daňovými odpisy současně generují zaúčtovaný odložený daňový závazek vůči finančnímu úřadu (státu), který k datu 31. 12. 2021 dosáhl celkové výše 87.420.000 Kč. Na základě výše uvedeného je zjevné, že v současné době není vhodné oslabovat finanční možnosti společnosti rozdělováním zisku mezi akcionáře.
Pozn. účetní odpisy by měly co nejpřesněji vyjádřit skutečné opotřebení majetku, kdy hodnota majetku se snižuje díky fyzickému opotřebení, působení času, vlivem používání nebo zastarání. Daňové odpisy se používají pro stanovení daňového základu a nemusí věrně zobrazovat skutečné opotřebení majetku. Jedná se o maximální částky odpisů, které jsou státem povoleny pro výpočet a stanovení daňového základu v daňovém přiznání.“. 6) Valné hromady se zúčastnili akcionáři disponující 479.498 hlasy, což představuje 76,189 % z celkového počtu 629.350 hlasů.
7) Proti usnesení o rozdělení zisku podala navrhovatelka protest, podle kterého „pro nerozdělení zisku společnost neuvedla žádné důležité důvody, její zdůvodnění je neurčité, obecné, nesrozumitelné, zdánlivé; nerozdělením zisku je porušen § 244 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“) – rovnost akcionářů, když výhody z provozování čerpají komunální akcionáři (města, obce); zneužití dominantního postavení měst a obcí, představenstvo nejednalo při přípravě valné hromady s péčí řádného hospodáře, když nepřipravilo řádně materiály; jednání je v rozporu s dobrými mravy – dlouhodobé nevyplácení, rozpor se zákonem a stanovami, vady pozvánky – neobsahuje důležité důvody; nebyly poskytnuty požadované informace o tvorbě zisku, tedy kalkulační pokyny dle cenového věstníku; účetní závěrka obsahuje chyby a nebyla řádně schválena.“.
4. Na takto ustaveném základu soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatelka je jako akcionářka společnosti oprávněna domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení o rozdělení zisku a návrh podala v tříměsíční prekluzivní lhůtě od přijetí napadeného usnesení.
5. Poté soud odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 9/2020“), s tím, že pozvánka musí obsahovat řádné zdůvodnění návrhu usnesení. Zdůvodnění návrhů usnesení by podle soudu mělo obsahovat základní argumenty, proč by akcionáři měli hlasovat pro přijetí navrženého usnesení.
6. V případě návrhu usnesení o rozdělení zisku soud souhlasil s navrhovatelkou a uzavřel, že „na pozvánce skutečně řádné odůvodnění návrhu na rozdělení zisku do fondů chybí“. Prostý výčet nákladů, navíc mnohdy neurčitých, je podle soudu nepostačující pro řádné odůvodnění nerozdělení zisku mezi akcionáře.
7. Návrh usnesení o rozdělení zisku nebyl dodatečně vysvětlen a odůvodněn ani na valné hromadě. Případné dostatečné vysvětlení návrhu usnesení o rozdělení zisku by sice nemohlo napravit nedostatek náležitostí pozvánky, avšak mohlo by být důvodem pro nevyslovení neplatnosti usnesení o rozdělení zisku postupem podle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“).
8. Vady pozvánky podle soudu způsobují neplatnost usnesení o rozdělení zisku a návrh byl tudíž podán důvodně; ostatními námitkami navrhovatelky se soud pro nadbytečnost nezabýval. c) Odvolací řízení
9. K odvolání společnosti Vrchní soud v Olomouci napadeným rozhodnutím potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
10. Odvolací soud, vycházeje ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, se ztotožnil i s jeho právním posouzením.
11. Podle odvolacího soudu sice lze „pochvalně kvitovat“ snahu společnosti zodpovědět dotazy navrhovatelky na valné hromadě, avšak míra poskytnutého vysvětlení nepostačovala k použití § 260 o. z.
12. Stejně tak nemohlo na závěru o neplatnosti usnesení o rozdělení zisku nic změnit ani „dvojaké postavení společnosti“, která je na jednu stranu obchodní společností, jejímž účelem je podnikání za účelem zisku a na stranu druhou je „subjektem zajišťujícím veřejné služby. Rovněž míra účasti navrhovatelky ve společnosti (1:629.350) nemohla v úvahách odvolacího soudu hrát žádnou roli, neboť „pravidla je nutno dodržovat vůči všem akcionářům bez ohledu na výši jejich podílu na společnosti“. II. Dovolání a vyjádření k němu a) Dovolání
13. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, a to: 1) otázce zdůvodnění návrhu usnesení o (ne)rozdělení zisku mezi akcionáře, uvedeného v pozvánce na valnou hromadu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, a dále otázkách: 2) jakými kritérii je nutné hodnotit zdůvodnění návrhu na (ne)rozdělení zisku obsažené v pozvánce, respektive na základě jakých kritérií je možné dospět k závěru o neurčitosti a nekonkrétnosti údajů obsažených v pozvánce, a 3) jaký je vztah § 348 z. o. k. (právo akcionářů na zisk) a § 159 o. z. (povinnost členů představenstva vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře) v případech, kdy by představenstvo návrhem na rozdělení zisku poškodilo společnost, které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny.
14. Namítajíc, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňujíc dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
15. Dovolatelka zdůrazňuje, že závěry R 9/2020, z něhož soudy vycházely, Nejvyšší soud formuloval za situace, kdy návrh usnesení v pozvánce na valnou hromadu ve skutečnosti žádné skutečné zdůvodnění navrženého usnesení neobsahoval (obsahoval pouze odkaz na ustanovení zákona, podle kterého rozdělování zisku náleží do působnosti valné hromady).
16. V poměrech projednávané věci však byl návrh usnesení o rozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu rozsáhle zdůvodněn a soudy proto závěry R 9/2020 aplikovaly nepřiléhavě.
17. Nadto má dovolatelka za to, že soudy vůbec nepřihlédly ke skutečnosti, že představenstvo je povinováno péčí řádného hospodáře; tato péče „se promítá zejména v povinnosti nepřivodit společnosti svým nedbalým jednáním úpadek“. Kdyby dovolatelka rozdělila zisk mezi akcionáře, byla by v následujících letech „finančně ohrožena“ a nebyla by schopna plnit své závazky vyplývající pro ni ze zákona č. 274/2001 Sb., o vodovodech a kanalizacích pro veřejnou potřebu a o změně některých zákonů (zákon o vodovodech a kanalizacích), jakož i z „investičních akcí“, které již započaly, a z hlediska „funkčnosti technologie“ je nutné jejich dokončení. Ty budou mít pro všechny akcionáře „pozitivní důsledky“, nicméně jsou-li „očekávány značné výdaje“, není možné mezi akcionáře rozdělovat zisk. III. Přípustnost dovolání
18. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
19. Dovolání není přípustné pro řešení první dovolací otázky. Je tomu tak proto, že argument, podle kterého „soud se odchýlil od ustálené praxe dovolacího soudu“, může být způsobilým vymezením přípustnosti dovolání ve smyslu § 241a odst. 2 o. s. ř. jen je-li z dovolání patrno, o kterou otázku hmotného nebo procesního práva jde a od které „ustálené rozhodovací praxe“ se řešení této otázky hmotného nebo procesního práva odvolacím soudem odchyluje (srov. shodně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sb. rozh. obč., nebo ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4700/2014). Takové údaje se však – ve vztahu k první dovolací otázce – z dovolání nepodávají.
20. Ani třetí otázka přípustnost dovolání nezakládá. Na jejím řešení totiž napadené rozhodnutí nespočívá. Odvolací soud (který se ztotožnil s právním posouzením soudu prvního stupně) neposuzoval, zda společnost měla důležitý důvod pro nerozdělení zisku k vyplacení mezi akcionáře, ale pouze to, zda byl návrh usnesení o rozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu zdůvodněn dostatečně určitě (zabýval se pouze vadami pozvánky).
21. Dovolání je však podle 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelkou předestřené druhé otázky míry zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (přijaté po vydání rozhodnutí odvolacího soudu). IV. Důvodnost dovolání a) Použitá právní úprava
22. Podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.
23. Podle § 424 odst. 1 z. o. k. se neplatnosti usnesení valné hromady akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.
24. Podle § 428 odst. 1 z. o. k. se každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.
25. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. b) K požadavkům na zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu
26. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (srov. R 9/2020 a navazující judikaturu) se k nárokům na zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu podává, že: 1) Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména § 407 z. o. k.), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a násl. z. o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní (§ 424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s § 369 z. o. k. 2) Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem.
27. Citované závěry přitom Nejvyšší soud (jak správně poukazuje dovolatelka) formuloval v případech, kdy zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce sdělovalo toliko, že jde o záležitost v působnosti valné hromady (návrh usnesení materiálně neobsahoval žádné zdůvodnění). Nelze z nich dovozovat, že zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu musí obsahovat všechny informace, které by si akcionáři přáli znát.
28. V usneseních ze dne 24. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 241/2023, a ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023, proto Nejvyšší soud doplnil, že závěry R 9/2020 nemají být vykládány tak, že by pozvánka na valnou hromadu musela obsahovat všechny informace o navržených usneseních, které se akcionáři dozví na valné hromadě, a fakticky tak projednání záležitostí na valné hromadě nahrazovat. Naopak postačí, že zdůvodnění navrženého usnesení obsahuje pouze základní informace, pro které je přijetí usnesení navrhováno. Podrobnější informace jsou pak akcionářům poskytovány až na zasedání valné hromady, na němž mohou akcionáři uplatnit své právo na vysvětlení podle § 357 z. o. k.
29. V projednávané věci zdůvodnění návrhu usnesení o rozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu splňuje kritéria nastavená judikaturou, když uvádí konkrétní a dostatečné důvody pro nerozdělení zisku [viz výše odstavec 3. bod 5)]. Názor odvolacího soudu, podle kterého návrh usnesení o rozdělení zisku nebyl dostatečně zdůvodněn, pročež byla pozvánka vadná, není správný. c) Shrnutí rozhodnutí
30. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není (co do řešení dovoláním otevřené otázky) správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na usnesení soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
31. V další fázi řízení se soudy budou zabývat ostatními důvody neplatnosti usnesení o rozdělení zisku tvrzenými navrhovatelkou. Neopomenou se přitom zabývat i otázkou, zda v poměrech projednávané věci lze použít závěry judikatury, podle nichž platí, že odvádí-li akciová společnost, která je vlastnicí vodovodu nebo kanalizace, část zisku do účelově vázaného fondu vytvořeného k naplnění požadavku § 8 odst. 1 zákona o vodovodech a kanalizacích (podle pravidel určených ve stanovách či podle plánu financování obnovy vodovodů nebo kanalizací vypracovaného v souladu s § 8 odst. 11 zákona o vodovodech a kanalizacích), jde o důležitý důvod, který brání tomu, aby tato část zisku byla rozdělena rozhodnutím valné hromady (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 12. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1671/2022).
32. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).
33. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 6. 8. 2024
JUDr. Filip Cileček předseda senátu