27 Cdo 3288/2018-158
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce
S. J. P., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Jiřím Janáčem, advokátem,
se sídlem v Praze 6, Bělohorská 262/35, PSČ 169 00, proti žalovaným 1) Z. P.,
narozené XY, bytem XY, a 2) M., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY,
oběma zastoupeným JUDr. Klárou Alžbětou Samkovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem
v Praze 2, Španělská 742/6, PSČ 120 00, o určení vlastnického práva k nemovité
věci, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 42 C 133/2016, o
dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 12. 9. 2017, č.
j. 12 Co 185/2017-102, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 12. 9. 2017, č. j. 12 Co 185/2017-102,
jakož i rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 15. 2. 2017, č. j. 42 C
133/2016-57, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[1] Žalobou doručenou Obvodnímu soudu pro Prahu 1 dne 21. 7. 2016 se
žalobce domáhá určení, že žalovaná M. (dále též jen „společnost“) je vlastníkem
bytové jednotky č. 40/7, vymezené v budově XY na pozemku parcelní číslo XY v
obci XY, v katastrálním území a části obce XY (dále též jen „bytová jednotka“).
Žalobce tvrdí, že je jediným akcionářem společnosti a kupní smlouva uzavřená
dne 22. 7. 2013 mezi společností jako prodávající a žalovanou 1) jako kupující
je neplatná, neboť ji za prodávající uzavřel T. P., který se nikdy nestal
členem představenstva společnosti.
[2] Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 15. 2. 2017, č. j. 42 C
1. Jako vlastník bytové jednotky je v katastru nemovitostí zapsána žalovaná 1),
a to podle kupní smlouvy uzavřené dne 22. 7. 2013 mezi společností jako
prodávající a žalovanou 1) jako kupující (dále též jen „kupní smlouva“). Za
prodávající kupní smlouvu podepsal T. P. jako předseda představenstva
společnosti. Vlastnické právo ve prospěch kupující bylo do katastru nemovitostí
vloženo s právními účinky k 24. 7. 2013.
2. T. P. je podle zápisu v obchodním rejstříku předsedou představenstva
společnosti a jediným akcionářem společnosti.
3. Žalovaná 1) je podle zápisu v obchodním rejstříku členkou představenstva
společnosti.
4. V době uzavření kupní smlouvy byl podle zápisu v obchodním rejstříku
oprávněn jednat za společnost samostatně každý ze členů představenstva.
5. Žalobce byl podle zápisu v obchodním rejstříku předsedou představenstva
společnosti do 26. 1. 2011.
6. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 25. 3. 2015, č. j. 14 Cmo 538/2013-768,
potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně o zamítnutí návrhu žalobce na zápis
změn v obchodním rejstříku, „jimiž by byl obnoven stav zápisů před změnami
provedenými na základě zneužití akcií vlastněných ve skutečnosti žalobcem“. [4] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně (cituje závěry
rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015)
přisvědčil názoru žalobce, že bytová jednotka představovala významnou
majetkovou hodnotu společnosti, jejíž zcizení se mohlo významně dotknout též
postavení jejich akcionářů. Žalobci tudíž (tvrdí-li, že je jediným akcionářem
společnosti) svědčí aktivní věcná legitimace v řízení. [5] Soud však „nepřehlédl“, že žalobce se nedomáhá určení svého
vlastnického práva k bytové jednotce (pak by tu byl naléhavý právní zájem na
takovém určení zřejmě dán), ale práva třetí osoby – společnosti. Svůj vlastní
naléhavý právní zájem odvozuje žalobce pouze zprostředkovaně z tvrzení, že je
jediným akcionářem společnosti, že jeho akcie ztrácí na hodnotě a že je dotčen
na svém právu na dividendu a podílu na likvidačním zůstatku. [6] Naléhavý právní zájem je podle soudu dán zásadně toliko tehdy, nemá-
li žalobce k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl
účinněji hájit svá (převodem bytové jednotky dotčená) práva. Tvrdí-li žalobce,
že je jediným akcionářem společnosti, může se domoci ochrany svého práva
účinněji tak, že docílí toho, aby obdobnou žalobu podal přímo jménem
společnosti její statutární orgán. Podle soudu (odkazujícího obdobně na závěry
přijaté v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo
4235/2013) je „namístě dát přednost postupu, kdy se bude svého vlastnického
práva domáhat sama společnost“. [7] Soud uzavřel, že „připuštění takovéto žaloby by přitom s největší
pravděpodobností vedlo nikoliv k předcházení dalším sporům, nýbrž daleko spíše
k jejich rozmnožení“. [8] Městský soud v Praze k odvolání žalobce v záhlaví označeným
rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [9] Odvolací soud považoval za správné, nepřerušil-li soud prvního
stupně toto řízení do rozhodnutí ve věci vedené u Městského soudu v Praze pod
sp. zn. 79 Cm 17/2014, v níž se řeší, zda je žalobce akcionářem společnosti. Podle odvolacího soudu není podstatné, jak toto řízení dopadne. Bude-li žalobce
„v řízení o žalobě na určení majitele akcií úspěšný a bude určen jako akcionář
nebo jako jediný akcionář společnosti, pak bude aktivně legitimován k podání
žaloby přímo jménem společnosti a bude mu též svědčit naléhavý právní zájem na
určení takového vlastnictví“. Nebude-li žalobce úspěšný, „pak nebude aktivně
věcně legitimován k podání žaloby v projednávané věci“. [10] Podle odvolacího soudu „je nyní stav takový“, že žalobce není
akcionářem společnosti, nemá vůči ní žádná práva a svůj další postup může řešit
v řízení vedeném pod sp. zn. 79 Cm 17/2014.
[11] Za správný považoval odvolací soud závěr soudu prvního stupně,
podle něhož žalobce „tvrdí zprostředkovaný naléhavý právní zájem společnosti,
která se však určení svého vlastnického práva k bytové jednotce nedomáhá. Za
stávajícího stavu pak žalobce není ve věci aktivně legitimován a neprokázal ani
naléhavý právní zájem na požadovaném určení, jak výstižně vyložil soud prvního
stupně.“
[12] Uvedl-li žalobce v odvolání, že žalobu podal i z důvodu zabránění
promlčení svého nároku, odvolací soud k tomu „poznamenal“, že vlastnické právo
se nepromlčuje a určovací žaloba nemá na běh promlčecí doby vliv.
[13] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
též jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na
vyřešení otázek hmotného práva, které nebyly dosud v rozhodování dovolacího
soudu vyřešeny, a to:
1) „Zda skutečný akcionář akciové společnosti má naléhavý právní zájem
na ochraně vlastnického práva společnosti, na které má podíl, za situace, kdy
akcionářských práv byl neprávem zbaven, neprávem byl odvolán ze statutárního
orgánu takové společnosti a nezákonně zvolený statutární orgán učinil jednání
směřující ke zbavování majetku takové společnosti.“
2) „Zda je možné promlčet nárok nebo jinak pozbýt nárok na ochranu
vlastnického práva společnosti k předmětné nemovité věci, a tedy zda žalobce
osvědčil naléhavý právní zájem na podání této žaloby k ochraně takové ztráty
nároku.“
[14] Existuje-li podle dovolatele „jakákoli možnost, že převod majetku
učiněný společností dopadá na majetkovou hodnotu akcií ve vlastnictví žalobce a
také na budoucí hodnotu potencionálních příjmů společnosti, je dovolatel
oprávněn namísto společnosti podat žalobu na neplatnost účelových převodů
majetku a osvědčit i právní zájem na podání takové žaloby“. [15] Dovolatel je přesvědčen, že je akcionářem společnosti, a je proto v
řízení aktivně věcně legitimován. Zároveň má naléhavý právní zájem, aby majetek
(jím) vložený do společnosti ve společnosti zůstal. Svůj naléhavý právní zájem
na požadovaném určení odvozuje dovolatel od svého postavení akcionáře s tím, že
od 26. 1. 2011 nemůže za společnost jednat navenek, neboť byl (jako předseda
představenstva) vymazán z obchodního rejstříku. [16] Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož by
měl podat novou žalobu ze stejných důvodů jménem společnosti, „když soudům nic
nebránilo, aby během projednání věci rozhodly o vlastnictví akcií … a
navazujících nicotných rozhodnutích valné hromady nebo domnělého jediného
akcionáře“. Rozhodnutí jediného akcionáře společnosti ze dne 26. 1. 2011, jímž
byli zvoleni noví členové statutárního orgánu, a také všechna další rozhodnutí
jediného akcionáře, nemají podle dovolatele žádné právní účinky. Z tohoto
důvodu je podle něj neplatná i kupní smlouva o převodu bytové jednotky a k této
absolutní neplatnosti je soud povinen přihlédnout i bez návrhu. [17] Dovolatel má za to, že vyčkání na ukončení jiných soudních řízení
není na místě a že nemá v současné době účinnější prostředek ochrany
vlastnického práva společnosti, než podání této žaloby. [18] Soudy se podle dovolatele nezabývaly otázkou, zda vlastnické právo
k nemovité věci je možné převést na další osoby, a tím znemožnit budoucí
ochranu vlastnického práva společnosti. Cituje § 984 a § 986 zákona č. 89/2012
Sb., občanského zákoníku, má dovolatel za to, že by se nový nabyvatel bytové
jednotky mohl stát jejím vlastníkem, přestože by se později ukázalo, že
žalovaná 1) vlastnicí bytové jednotky nebyla.
Dovolatel uzavírá, že vlastnické
právo společnosti se tak sice nepromlčuje, ale podle nové právní úpravy je
oslabeno možným právně přípustným převodem od neoprávněného vlastníka na
základě dobré víry v zápis do katastru nemovitostí. [19] Žalované považují dovolání žalobce za vadné a navrhují, aby je
Nejvyšší soud odmítl.
[20] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení dovoláním
otevřených otázek aktivní věcné legitimace žalobce a jeho naléhavého právního
zájmu na určení vlastnického práva společnosti k bytové jednotce, při jejichž
řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího
soudu.
[21] Nejvyšší soud se otázkami aktivní věcné legitimace akcionáře
společnosti a jeho naléhavého právního zájmu na určení, že společnost je
vlastníkem určitého majetku, opakovaně zabýval. Z jeho ustálené judikatury se
podává, že:
1) Uzavře-li akciová společnost (či společnost s ručením omezeným)
smlouvu o převodu nebo nájmu podniku či jeho části, popř. smlouvu o převodu
významné části majetku společnosti na třetí osobu, jde o právní skutečnost, jež
může mít významný vliv na právní a majetkové poměry společnosti, a tedy
zprostředkovaně i na právní a majetkové poměry jejich akcionářů (společníků).
2) Má-li uzavření takové smlouvy významný vliv na právní a majetkové
poměry akcionářů (společníků), svědčí akcionáři (společníku) aktivní věcná
legitimace v řízení o určení neplatnosti této smlouvy, popř. o určení
vlastnického práva k věcem (majetku) smlouvou převáděným (či určení toho, zda
tu nájemní právo k podniku je či není).
3) Posouzení toho, zda se uzavření takové smlouvy významně dotýká i
právního a majetkového postavení akcionáře (společníka), a zda tedy lze
akcionáři (společníku) přiznat aktivní věcnou legitimaci v řízení výše
uvedených, závisí na okolnostech konkrétního případu.
4) Současně platí, že svědčí-li akcionáři (společníku) aktivní věcná
legitimace a nemá-li k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím
by mohl účinněji hájit svá (takovou smlouvou) dotčená práva, má zásadně i
naléhavý právní zájem na určení, že dotčená smlouva je neplatná, popř. určení
vlastnictví k dotčenému majetku (či určení toho, zda tu nájemní právo k podniku
je či není).
[22] Srovnej zejména rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 7. 5. 2003, sp.
zn. 29 Odo 767/2002, ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009, a ze dne 30.
11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11.
2012, sp. zn. 29 Cdo 302/2011.
[23] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že představoval-
li prodej bytové jednotky převod významné části majetku společnosti a měl-li
tento převod zprostředkovaně významný vliv i na právní a majetkové poměry
akcionářů společnosti (jak uzavřel soud prvního stupně), svědčí akcionářům
společnosti (každému z nich) aktivní věcná legitimace v řízení o určení, že
společnost je vlastníkem bytové jednotky.
[24] Je-li proto dovolatel skutečně akcionářem společnosti, jak tvrdí,
je v řízení aktivně věcně legitimován.
[25] Jde-li o naléhavý právní zájem na požadovaném určení, lze
souhlasit s dovolatelem v tom, že soudy neuvedly, jaký jiný právní prostředek,
jehož prostřednictvím by mohl svá práva hájit (natož hájit účinněji), má
dovolatel k dispozici. Takovým jiným prostředkem zcela jistě není možnost
zvolit (jako jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady společnosti)
člena představenstva, který jménem společnosti podá stejnou žalobu, a to již
proto, že takovou žalobu by podala právě společnost, nikoliv dovolatel jako
její akcionář. Odkaz soudu prvního stupně na závěry usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, není přiléhavý, neboť Nejvyšší
soud v něm posuzoval zcela jinou problematiku, v poměrech projednávané věci by
navíc samotná volba nových členů představenstva společnosti spor o vlastnické
právo k bytové jednotce vyřešit nemohla. Není proto zřejmé, jakému „rozmnožení“
sporů chtěl soud prvního stupně zabránit, když spor o určení vlastnického práva
společnosti k bytové jednotce zahájený žalobou akcionáře soudy nezatíží více
než tentýž spor zahájený žalobou samotné společnosti. Tím méně je zřejmé, v čem
má být žaloba podaná společností účinnější než žaloba podaná jejím akcionářem.
[26] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené
rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.
byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243b odst. 2
část věty za středníkem o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí
odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně; Nejvyšší soud
proto zrušil i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b
odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
[27] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud
prvního stupně závazný (§ 243d odst. 1 část věty první za středníkem, § 226
odst. 1 o. s. ř.).
[28] V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech
řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
[29] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29.
9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb.,
kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších
předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění
pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 5. 2020
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu