29 Cdo 302/2011
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci
navrhovatelky Dr. A. D., zastoupené Mgr. Lukášem Trojanem, advokátem, se sídlem
v Praze 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 00, za účasti společností 1) DR:DENNERLEIN
INTERNATIONAL, s. r. o., se sídlem ve Smilkově 21, identifikační číslo osoby
63076021, zastoupené Mgr. Richardem Vachouškem, advokátem, se sídlem v
Benešově, Masarykovo náměstí 225, PSČ 256 01, 2) ACQUAMARINA S.A., se sídlem v
L-1219 Luxembourg, rue Beaumont 17, a 3) AURORA S.A., se sídlem v L-1219
Luxembourg, rue Beaumont 17, obou zastoupených JUDr. Petrem Harmachem,
advokátem, se sídlem v Praze – Bubenči, Puškinovo náměstí 14, PSČ 160 00, o
určení „vlastnického“ práva k obchodním podílům, vedené u Krajského soudu v
Praze pod sp. zn. 59 Cm 189/2008, o dovolání navrhovatelky proti rozsudku
Vrchního soudu v Praze ze dne 21. září 2010, č. j. 14 Cmo 217/2009-111, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. září 2010, č. j. 14 Cmo
217/2009-111, a rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 26. února 2009, č. j.
59 Cm 189/2008-79, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
Ve výroku označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze potvrdil k odvolání
navrhovatelky rozsudek ze dne 26. února 2009, č. j. 59 Cm 189/2008-79, jímž
Krajský soud v Praze zamítl návrh na určení, že společnosti DR:DENNERLEIN
INTERNATIONAL, s. r. o. náleží 49,981631 % obchodní podíl s vkladem 2,722.000,-
Kč v obchodní společnosti Záhřebská 31 s. r. o., se sídlem v Praze 1, Bílkova
19/855, identifikační číslo osoby 60197331 (dále jen „společnost Záhřebská 31
s. r. o.“), společnosti ACQUAMARINA S. A. náleží 25,0091845 % obchodní podíl ve
společnosti Záhřebská 31 s. r. o., a společnosti AURORA S. A. náleží 25,0091845
% obchodní podíl ve společnosti Záhřebská 31 s. r. o.
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Navrhovatelka je společnicí společnosti DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r. o.
2) Společnost DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r. o. uzavřela (jako převodkyně)
se společností PONTE CARLO INTERNARTIONAL SOPARFI S. A. (jako nabyvatelkou)
smlouvu o úplatném převodu 2.721 akcií emitovaných společností Záhřebská 31, a.
s.
3) Nabyvatelka akcií změnila právní formu společnosti Záhřebská 31, a. s. na
společnost s ručením omezeným a obchodní podíl v této společnosti rozdělila a
převedla na společnosti ACQUAMARINA S.A. a AURORA S.A.
Na takto ustaveném základu odvolací soud přitakal soudu prvního stupně v
závěru, podle něhož navrhovatelka nemá naléhavý právní zájem na požadovaném
určení ve smyslu ustanovení § 80 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť nebyla účastna právního vztahu ze
smlouvy o převodu akcií, ani následného převodu obchodních podílů. Tyto právní
vztahy do právní sféry navrhovatelky nikterak nezasáhly, neboť její účast a
výše jejího obchodního podílu ve společnosti DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r.
o. se nikterak nezměnily. Na požadovaném určení má toliko ekonomický zájem,
jenž dovozuje z dopadu uvedených převodů do majetkových poměrů společnosti
DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r. o. a tím i výše podílu navrhovatelky na
likvidačním zůstatku pro případ zrušení společnosti s likvidací.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož
přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., namítajíc, že
napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a že řízení
před odvolacím soudem je zatíženo vadami, jež mohly mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci (uplatňujíc tak dovolací důvody vymezené v ustanovení § 241a
odst. 2 o. s. ř.) a navrhujíc, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudky soudů obou
stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí dovolatelka spatřuje v posouzení
naléhavého právního zájmu společníka společnosti s ručením omezeným na určení,
že tato společnost je „vlastníkem“ obchodního podílu v jiné společnosti s
ručením omezeným. Dovolatelka obsáhle argumentuje ve prospěch závěru, podle něhož jí v
projednávané věci svědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení,
zdůrazňujíc, že ekonomický zájem nelze oddělit od zájmu právního. Právo na
podíl na likvidačním zůstatku patří mezi základní práva společníka obchodní
společnosti. Dovolatelka přitom nemá jiný právní prostředek, jehož
prostřednictvím by mohla dosáhnout ochrany svých (převody akcií a obchodních
podílů dotčených) práv. Vadu řízení dovolatelka spatřuje v absenci řádného odůvodnění napadeného
rozhodnutí, jež neodpovídá požadavkům § 157 odst. 2 o. s. ř.. Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího
soudu. Podle ustanovení § 80 písm. c/ o. s. ř. návrhem na zahájení řízení lze
uplatnit, aby bylo rozhodnuto o určení, zda tu právní vztah nebo právo je či
není, je-li na tom naléhavý právní zájem. Předpokladem úspěšnosti návrhu na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či
není, je (mimo jiné) aktivní věcná legitimace navrhovatele a jeho naléhavý
právní zájem na požadovaném určení. Věcnou legitimaci k určení, zda tu právní
vztah nebo právo je či není, má ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva,
o něž v řízení jde, nebo jehož právní sféry se sporný právní vztah nebo sporné
právo týká (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. dubna 2002, sp. zn. 21 Cdo 679/2001, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročník 2002,
pod číslem 77, či rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 10/2007
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Naléhavý právní zájem na požadovaném
určení pak vyjadřuje způsob právní ochrany, které se má dostat soudním
rozhodnutím tomu, kdo má v řízení o určovací žalobě aktivní věcnou legitimaci,
a to vůči tomu, kdo je k požadovanému určení pasivně věcně legitimován. Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 7. května 2003, sp. zn. 29 Odo 767/2002
(veřejnosti dostupném, stejně jako ostatní rozhodnutí dále označená, na jeho
webových stránkách) vysvětlil, že uzavření smlouvy o prodeji (části) podniku
může mít významný vliv na právní poměry společnosti, a tedy zprostředkovaně i
na právní poměry jejích akcionářů, např. (ve vazbě na obsah smlouvy) na výši
podílu akcionáře na likvidačním zůstatku (obdobně srov. i důvody rozsudku ze
dne 27. dubna 2005, sp. zn.
29 Odo 1079/2003, uveřejněného v časopise Soudní
judikatura číslo 7, ročník 2005, pod číslem 112). K těmto závěrům se posléze
přihlásil i v rozsudku ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009. Uvedené závěry se obdobně prosadí v případě převodu významné části
majetku společnosti (např. akcií) na třetí osobu, a to i v poměrech společnosti
s ručením omezením. Právní posouzení věci odvolacím soudem, podle něhož se
převod 2.721 akcií emitovaných společností Záhřebská 31, a. s. na třetí osobu
nemohl dotknout právní sféry dovolatelky, tudíž správný není.
Zda převod akcií měl (mohl mít) významný vliv na právní a majetkové
poměry společnosti DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r. o., a tedy
zprostředkovaně i na právní a majetkové poměry dovolatelky jakožto její
společnice, závisí na okolnostech konkrétního případu, jimiž se soudy s ohledem
na jimi zaujatý názor nezabývaly. Jestliže tomu tak bylo, svědčí dovolatelce
aktivní věcná legitimace v řízení. A nemá-li dovolatelka k dispozici jiný
právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohla účinněji hájit svá (převodem
akcií dotčená) práva, má zásadně i naléhavý právní zájem na určení, že podíl ve
společnosti Záhřebská 31, s. r. o. je stále v majetku společnosti DR:DENNERLEIN
INTERNATIONAL, s. r. o., tedy, že společnost DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r.
o. je společnicí společnosti Záhřebská 31, s. r. o. (k otázce naléhavého
právního zájmu srov. dále důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. května
2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009).
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí
spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu podle § 243b odst. 2
věty za středníkem o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí
odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně; Nejvyšší soud
proto zrušil i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b
odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
V dalším řízení soudy nepřehlédnou, že v projednávané věci jde o řízení podle §
9 odst. 3 písm. g/ a § 200e o. s. ř., v němž se účastenství řídí ustanovením §
94 odst. 1 větou první o. s. ř. a v němž se rozhoduje usnesením. Účastníkem
řízení, v němž se navrhovatel domáhá určení, že určitá osoba je společníkem
společnosti s ručením omezeným, musí být i tato společnost (srov. obdobně pro
poměry družstva rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. února 2004, sp. zn. 29 Odo
592/2003, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. srpna 2010, sp. zn. 29 Cdo
3639/2008).
Skutečnost, že soud nižšího stupně rozhodl o věci samé rozsudkem (ačkoliv měl
rozhodnout usnesením), nezbavuje soud vyššího stupně povinnosti rozhodnout o
opravném prostředku proti takovému rozhodnutí (o odvolání nebo o dovolání)
usnesením. To, že soud rozhodl jinou – kvalitativně vyšší, leč v rozporu s
procesním předpisem zvolenou – formou rozhodnutí, je vadou řízení, která
nemohla mít vliv na správnost rozhodnutí (srov. též usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 31. srpna 1999, sp. zn. 20 Cdo 1574/99, uveřejněné v časopise Soudní
judikatura č. 4, ročník 2000, pod číslem 45). Proto Nejvyšší soud i v této věci
rozhodl o dovolání usnesením (§ 243b odst. 6 o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně
závazný (§ 243d odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 27. listopadu 2012
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu