27 Cdo 3347/2017-220
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatele J. K., zastoupeného JUDr. MgA. Michalem Šalomounem, Ph.D.,
advokátem, se sídlem v Třebíči, Bráfova tř. 770/52, PSČ 674 01, za účasti
Asociace hydroenergetiků – služby s. r. o., v likvidaci, se sídlem v Králíkách,
5. května 270, PSČ 561 69, identifikační číslo osoby 27521796, zastoupené JUDr.
Michalem Svobodou, advokátem, se sídlem v Brně, Berkova 2463/39, PSČ 612 00, o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci
Králové – pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 54 Cm 6/2011, o dovolání
navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. března 2016, č.
j. 14 Cmo 263/2016-184, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
(dále též jen „společnost“) konané dne 16. října 2010 (výrok I.) a rozhodl o
náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením
potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě
nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud
odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání
nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není
přípustné ani podle § 237 o. s. ř. Dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu je založeno na závěru, podle
něhož v projednávané věci není možné posoudit platnost usnesení valné hromady
společnosti ze dne 30. června 2010, jímž byli zvoleni jednatelé společnosti
Pavel Kolář a Václav Prüher, ani jako otázku předběžnou. Platnost usnesení valné hromady o volbě jednatelů nelze (podle právní úpravy
účinné do 31. prosince 2013, pro věc rozhodné) přezkoumávat jinak než v řízení
o návrhu na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení podle § 131 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), popř. v
rejstříkovém řízení o zápis zvolených jednatelů do obchodního rejstříku, což
plyne zcela jasně jak ze zákona (§ 131 odst. 8 obch. zák.), tak i z ustálené
judikatury Nejvyššího soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, uveřejněný pod číslem 5/2000 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, a dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. dubna
2000, sp. zn. 29 Cdo 2811/99, ze dne 23. září 2003, sp. zn. 29 Odo 181/2003, ze
dne 10. května 2005, sp. zn. 29 Odo 312/2004, ze dne 18. srpna 2005, sp. zn. 29
Odo 941/2004, a ze dne 25. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2997/2010, a rozsudky
Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2007, sp. zn. 29 Odo 255/2006, a ze dne
24. ledna 2013, sp. zn. 21 Cdo 626/2012). V jiných řízeních (než shora uvedených) nelze otázku platnosti usnesení valné
hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou. Dokud nebyla neplatnost usnesení
valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné
(srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2011, sp. zn. 29 Cdo
1870/2010, a ze dne 20. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 1800/2014). Nejvyšší soud neshledává důvod se od těchto svých závěrů odchýlit ani v nyní
projednávané věci. Pouze na okraj a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání pak Nejvyšší soud
poznamenává, že představa dovolatele, podle níž by v případě, že by soud (v
řízení podle § 131 obch. zák.) vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o
volbě jednatelů, bylo nutné v projednávané věci uzavřít, že valnou hromadu
svolaly neoprávněné osoby, je zjevně nesprávná. Za osoby oprávněné svolat
valnou hromadu (která přijala usnesení napadené v projednávané věci) by zásadně
bylo nutné považovat oba jednatele i v případě, že by následně soud vyslovil v
řízení podle § 131 obch. zák. neplatnost usnesení valné hromady o jejich
zvolení. Proto nebylo na místě v projednávané věci řízení podle § 109 odst. 2
písm. c) o. s. ř. přerušit do rozhodnutí soudu o návrhu na vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady o volbě jednatelů (srov. obdobně závěry
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015, sp. zn. 29 Cdo 2289/2015). Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst.
3
věta druhá o. s. ř.). Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon
č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé
další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb.,
kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších
předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění
pozdějších předpisů, a některé další zákony. Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.