27 Cdo 3524/2017-844
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelů a) A. H., narozeného XY, bytem XY, b) L. V., narozeného XY, bytem
XY, a c) B. H., narozeného XY, bytem XY, všech zastoupených Mgr. Ing. Antonínem
Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00,
za účasti CHÂTEAU VALTICE – Vinné sklepy Valtice, a. s., se sídlem ve
Valticích, Vinařská 407, PSČ 691 42, identifikační číslo osoby 46346783,
zastoupené JUDr. Martinem Uzsákem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská
316/12, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u
Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 18 (1/50) Cm 7/2003, o dovolání navrhovatelů
proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. 2. 2017, č. j. 5 Cmo
281/2016-817, takto:
Dovolání se odmítá.
[1] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 21. 3. 2016, č. j. 18 (1/50) Cm
7/2003-787, „určil“ neplatnost usnesení řádné valné hromady CHÂTEAU VALTICE –
Vinné sklepy Valtice, a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 10. 1. 2003
přijatého k bodu č. 3 pořadu jednání označenému jako „Omezení převoditelnosti
akcií“ a omezujícího převoditelnost kmenových akcií společnosti ve formě na
jméno v počtu 6.680 kusů o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000 Kč (výrok I.),
„určil“ neplatnost usnesení řádné valné hromady společnosti konané dne 10. 1.
2003 přijatého k bodu č. 4 pořadu jednání označenému „Rozhodnutí o změně druhu
akcií“ a schvalujícího změnu druhu akcií společnosti v počtu 6.680 kusů z
kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000 Kč na prioritní
akcie na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000 Kč (výrok II.), a rozhodl
o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti v záhlaví označeným
usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k
dalšímu řízení.
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání
nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není
přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Dovoláním napadený závěr odvolacího soudu, podle něhož přijetí
usnesení o omezení převoditelnosti akcií a o změně druhu akcií valnou hromadou
společnosti nelze samo o sobě bez dalších konkrétních skutečností považovat za
porušení zákazu zneužití většiny vůči menšině (a tudíž není nutné, aby k
přijetí těchto usnesení, která podle soudu prvního stupně závažně zasahují do
práv některých akcionářů, měla společnost dostatečně silný a obhajitelný důvod)
je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[5] Z té se podává, že
1. Soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla
neposuzuje, zda opatření, o kterém rozhodla valná hromada, je věcně důvodné,
zda odpovídá zájmu společnosti, resp. je v širším smyslu materiálně
opodstatněné. Napadené usnesení může zpravidla posoudit nanejvýš z hlediska,
zda se jeho obsah či okolnosti přijetí nepříčí zákonu či stanovám. Jen
výjimečně, stanoví-li tak zákon nebo vyplývá-li to z něj, je soud povolán
přezkoumat, zda je usnesení valné hromady věcně důvodné či zda je v zájmu
společnosti či akcionářů (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2007,
sp. zn. 29 Odo 984/2005, a ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011,
uveřejněná pod čísly 30/2008 a 58/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
2. Aby hlasování na valné hromadě společnosti mohlo znamenat zneužití hlasů ve
smyslu § 56a obch. zák., musely by přistoupit další skutkové okolnosti, ze
kterých by vyplynulo takové zneužití. Samotné hlasování při absenci dalších
okolností nezakládá zneužití, nýbrž využití práva, jež zákon přiznává každému
akcionáři společnosti (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 3.
2007, sp. zn. 29 Odo 1662/2005, a ze dne 26. 3. 2008, sp. zn. 29 Odo
1254/2006).
3. Posouzení toho, zda je rozhodnutí valné hromady společnosti prosazené hlasy
většinového akcionáře zneužitím většiny, příp. jednáním v rozporu s dobrými
mravy, závisí na konkrétních okolnostech případu (srov. např. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3505/2008).
[6] Ve vztahu k ostatním námitkám (otázkám), při jejichž řešení se
odvolací soud měl odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (zda
je soud prvního stupně vázán postupem stanoveným odvolacím soudem v případě, že
dospěje k závěru, že věc by měla být posouzena jinak, a zda je rozhodnutí soudu
prvního stupně přezkoumatelné), dovolatelé řádně nevymezují předpoklad
přípustnosti dovolání, neboť neuvádí, od které „ustálené rozhodovací praxe“ se
řešení těchto právních otázek odvolacím soudem odchyluje (srov. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod
číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[7] V důsledku této vady (§ 241a odst. 2 o. s. ř.), jíž dovolatelé
neodstranili v dovolací lhůtě (§ 241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší
soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení
(případných) otázek hmotného či procesního práva těmito námitkami otevíraných;
proto se jimi nezabýval (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního
a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo
3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek).
[8] Námitkou, podle níž odvolací soud rozhodl o odvolání společnosti bez
jednání, aniž pro to byly splněny zákonné podmínky, vystihují dovolatelé
zmatečnostní vadu řízení ve smyslu § 229 odst. 3 o. s. ř., která není
způsobilým dovolacím důvodem podle § 241a o. s. ř. (k jejímu prověření slouží
žaloba pro zmatečnost) a pro jejíž posouzení tudíž založit přípustnost dovolání
nelze (shodně srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2002, sp. zn.
29 Odo 523/2002, uveřejněné pod číslem 32/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek). Napadené usnesení vytýkanou vadou ostatně ani netrpí, neboť
odvolací soud postupoval v souladu s § 214 odst. 2 písm. d) o. s. ř.
[9] K absenci výroku o náhradě nákladů dovolacího řízení srov. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod
číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[10] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31.
12. 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017
Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve
znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 4. 2019
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu