27 Cdo 3814/2018
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci
navrhovatele Polského kulturně-osvětového svazu v České republice z. s., se
sídlem v Českém Těšíně, Střelniční 209/28, PSČ 737 01, identifikační číslo
osoby 00442771, zastoupeného Mgr. Jakubem Sembolem, advokátem, se sídlem v
Českém Těšíně, Hrabinská 498/0, PSČ 737 01, o zápis do spolkového rejstříku,
vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. L 11704/KSOS, o dovolání
navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 6. 2018, sp.
zn. 5 Cmo 111/2018, takto:
Dovolání se zamítá.
[1] Krajský soud v Ostravě (dále jen „rejstříkový soud“) usnesením ze
dne 16. 4. 2018, č. j. L 11704/RD11/KSOS, Fj 33071/2018/KSOS, zamítl návrh na
zápis do spolkového rejstříku, jímž se navrhovatel domáhal výmazu názvu
pobočného spolku „Místní skupina Polského kulturně-osvětového svazu v Mostech u
Jablunkova z. s.“ a zápisu nového názvu pobočného spolku „Místní skupina
Polského kulturně-osvětového svazu v Mostech u Jablunkova, p. s.“.
[2] Rejstříkový soud uzavřel, že název pobočného spolku odporuje
kogentním ustanovením § 216 a § 228 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského
zákoníku (dále též jen „o. z.“), neboť „zákon žádnou zkratku p. s. neumožňuje“.
Požadovaný název pobočného spolku tudíž zapsat nelze.
[3] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele potvrdil (v záhlaví
označeným usnesením) rozhodnutí rejstříkového soudu.
[4] Odvolací soud zdůraznil, že i název pobočného spolku musí splňovat
požadavky kladené obecnými ustanoveními (zejména § 132 a násl. o. z.), a dále
nesmí být klamavý a zaměnitelný. Název pobočného spolku musí splňovat i
podmínky určené ustanovením § 228 odst. 2 o. z., tj. musí obsahovat příznačný
prvek názvu hlavního spolku a dále musí vyjádřit jeho vlastnost pobočného
spolku.
[5] V projednávané věci sice navrhovaný název obsahuje příznačný prvek
názvu hlavního spolku, avšak vlastnost pobočného spolku má být vyjádřena
zkratkou „p. s.“, kterou zákon nezná. Nejedná se ani o zkratku obecně užívanou,
pro třetí osoby seznatelnou, srozumitelnou či jednoznačnou. Zkratka „p. s.“ by
u průměrné osoby mohla působit klamavě, zaměnitelně, neboť pro osoby mimo
spolek je naprosto nesrozumitelnou a nevyjadřující vlastnost pobočného spolku.
[6] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení níže
uvedených otázek hmotného a procesního práva, které v rozhodovací praxi
dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny (otázky 1, 2 a 6), resp. jež odvolací
soud vyřešil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího a Ústavního
soudu (otázky 3, 4 a 5).
[7] Dovolání je podle dovolatele přípustné k řešení otázek:
1/ zda vlastnost pobočného spolku musí být v souladu s § 228 odst. 2 o. z. vyjádřena pouze částí názvu nebo je nutno splnění tohoto zákonného požadavku
posuzovat ve vztahu k celému názvu;
2/ zda zákon (zejména ustanovení § 132 o. z.) vyžaduje, aby název spolku byl
seznatelný a srozumitelný;
3/ zda lze konstatovat zaměnitelnost názvu bez porovnání s názvy jiných
právnických osob;
4/ zda soud může uzavřít, že název je klamavý, aniž tento závěr jakkoliv
zdůvodní;
5/ zda je odvolací soud povinen se vypořádat s námitkou odvolatele, podle které
je rozhodnutí rejstříkového soudu nepředvídatelné, a dále s námitkou proti
názoru tohoto soudu, že zákon žádnou zkratku „p. s.“ neumožňuje
6/ a zda zákon zakazuje, aby pobočné spolky měly ve svém názvu písmena p. s. [8] Dovolatel má za to, že vlastnost pobočného spolku může být vyjádřena
celým názvem; odvolací soud v rozporu s tím posuzoval, zda tuto vlastnost
vyjadřuje samotná zkratka „p. s.“. [9] Požadavek na „seznatelnost a srozumitelnost“, jenž odvolací soud
klade na název pobočného spolku, neplyne podle dovolatele ze zákona. Názvy
mohou být i fantazijní. [10] Závěr o zaměnitelnosti názvu navrženého k zápisu odvolací soud
přijal, aniž by jej (v rozporu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016,
sp. zn. 29 Cdo 2219/2015) porovnal s jinými (již zapsanými) názvy právnických
osob. [11] Závěr o klamavosti pak odvolací soud nikterak neodůvodnil, čímž se
odchýlil od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 5. 2011, sp. zn. 28 Cdo
4118/2010. Témuž rozhodnutí pak odporuje i postup odvolacího soudu, který zcela
pominul odvolací námitky uplatněné dovolatelem. Dovolatel v odvolání jednak
namítal, že rozhodnutí rejstříkového soudu je nepředvídatelné (neboť
rejstříkové soudy vyhověly návrhům „tisíců pobočných spolků“ na zápis názvu
obsahujícího zkratku „p. s.“), a dále brojil proti názoru, že zákon žádnou
zkratku „p. s.“ neumožňuje. [12] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení (v rozhodovací
praxi dovolacího soudu dosud neřešené) otázky náležitostí názvu pobočného
spolku. [13] Podle § 132 o. z. je jménem právnické osoby její název (odstavec
první). Název musí odlišit právnickou osobu od jiné osoby a obsahovat označení
její právní formy. Název nesmí být klamavý (odstavec druhý). [14] Podle § 216 o. z. název spolku musí obsahovat slova „spolek“ nebo
„zapsaný spolek“, postačí však zkratka „z. s.“. [15] Podle § 228 odst. 2 o. z. název pobočného spolku musí obsahovat
příznačný prvek názvu hlavního spolku a vyjádřit jeho vlastnost pobočného
spolku. [16] Úprava jména právnické osoby (jejího názvu) spadá do práva
týkajícího se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 části věty za středníkem o. z. (v teorii viz např. Eliáš, K.: K pojetí dispozitivního práva v občanském
zákoníku. In: Sborník mezinárodní konference XXIII. Karlovarské právnické dny. Praha. Leges, 2015, s. 79), a tudíž i mezi právní normy chránící veřejný
pořádek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo
387/2016, uveřejněné pod číslem 10/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, odst.
41, a literaturu tam citovanou). Jejím účelem je ochrana
třetích osob, právní jistoty a bezpečnosti právního styku, a ve svém důsledku i
fungování společnosti jako takové (v podrobnostech srov. dále k pojmu veřejný
pořádek usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 8. 2018, sp. zn. 21 Cdo 1012/2016,
uveřejněné pod číslem 95/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). [17] Jméno právnické osoby (její název) je – stejně jako v případě
člověka – jedním ze základních údajů identifikujících právnickou osobu jako
subjekt práva. Proto zákon výslovně požaduje, aby každá právnická osoba měla
název a aby tento název byl dostatečně distinktivní (nebyl zaměnitelný se
jménem jiné osoby, resp. odlišoval dotčenou právnickou osobu od osob jiných). Současně platí, že název musí obsahovat označení právní formy dotčené právnické
osoby, a nesmí být klamavý (k rozlišování mezi klamavostí a zaměnitelností
srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo
2219/2015, uveřejněné pod číslem 97/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, k posuzování zaměnitelnosti názvu právnické osoby pak viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5758/2016). [18] Označení právní formy umožňuje každé osobě poznat již ze samotného
názvu právnické osoby, s jakou formou právnické osoby přichází do styku. Znalost právní formy je přitom významná pro bezpečnost právního styku, neboť
jednotlivé formy právnických osob se mezi sebou (často i značně) liší, a to i v
aspektech významných pro třetí osoby (jež s nimi přicházejí do styku). [19] Ačkoliv je každá právnická osoba subjektem práva, subjektivita
některých právnických osob může být omezená či odvozená (srov. např. § 1195 o. z., jde-li o společenství vlastníků, či § 228 odst. 1 o. z., jde-li o pobočné
spolky). Z pohledu třetích osob jsou významné i odlišnosti v úpravě
statutárních orgánů, jakož i v omezeních, jež dopadají na právní jednání činěná
právnickými osobami [srov. např. v poměrech obchodních korporací § 48 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních
korporacích); dále jen „z. o. k.“]. Lišit se mohou i nároky, jež vznikají
věřitelům právnické osoby vůči členům jejích orgánů či – jde-li o korporace –
jejím členům. [20] Jinak řečeno, každý, kdo vstupuje ve styk s jakoukoliv právnickou
osobou, by měl již z jejího názvu poznat její právní formu. Za tím účelem zákon
jednak ukládá, aby název každé právnické osoby obsahoval i označení její právní
formy, a současně u jednotlivých forem právnických osob výslovně určuje, jakým
způsobem (s využitím jakých označení) má být uvedený požadavek naplněn. Tak
např. název nadace musí obsahovat slovo „nadace“ (§ 308 odst. 1 o. z.), název
nadačního fondu musí obsahovat slovní spojení „nadační fond“ (§ 394 odst. 2 o. z.), název ústavu musí obsahovat slovní spojení „zapsaný ústav“, jež může být
nahrazeno zkratkou „z. ú.“ (§ 404 o. z.). Obdobně upravují požadavky na název
(firmu) obchodních korporací např. ustanovení § 96, § 118 odst. 2, § 132 odst. 2, § 243 odst. 2 a § 552 odst. 3 z. o. k., či § 170 odst. 2 zákona č.
240/2013
Sb., o investičních společnostech a investičních fondech. [21] S ohledem na smysl a účel právní úpravy názvu právnické osoby,
včetně požadavku na označení právní formy (viz výše), se od ustanovení
upravujících, jak má být právní forma té které právnické osoby označena v jejím
názvu, nelze odchýlit; tato ustanovení jsou kogentní. Umožňuje-li zákon v
konkrétním případě více podob takového označení [viz např. § 132 odst. 2 z. o. k., podle něhož lze právní formu této obchodní korporace v jejím názvu (firmě)
označit slovním spojením „společnost s ručením omezeným“ nebo jen zkratkou
„spol. s r. o.“, popř. zkratkou „s. r. o.“], lze si vybrat toliko z označení,
jež zákon výslovně připouští. [22] Jde-li o právní formu spolku, zákon ukládá, aby jeho název
obsahoval slova „spolek“ nebo „zapsaný spolek“, anebo alespoň zkratku „z. s.“. Zakladatelé (členové) spolku tedy mají na výběr, jaké označení právní formy
učiní součástí názvu spolku; vybrat si však mohou toliko z označení výslovně
připuštěných ustanovením § 216 o. z. [23] Pobočný spolek je spolkem, a proto i na jeho název dopadá požadavek
§ 216 o. z. I název pobočného spolku tedy musí obsahovat označení jeho právní
formy, a to jednou z alternativ připuštěných ustanovením § 216 o. z. Nadto pak
musí vyhovovat i požadavku ustanovení § 228 odst. 2 o. z.; z jeho názvu musí
být zjevné, že jde o pobočný spolek (tedy právnickou osobu s odvozenou
subjektivitou), a k jakému hlavnímu spolku „přináleží“. [24] Dovolateli lze přisvědčit, že vlastnost pobočného spolku může být
vyjádřena i s využitím jiných pojmů, než slovního spojení „pobočný spolek“. To
ostatně výslovně připouští i důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku
(sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 – 2013), jež uvádí: „Označení "pobočný spolek" je název
druhový. Osnova nezamýšlí spolkům nařizovat, aby své složky takto in concreto
označovaly (zvoleno může být např. i označení "sekce", "základní organizace",
"místní organizace" apod.); z názvu pobočného spolku však musí být nezbytně
seznatelné, že se jedná o osobu se subjektivitou jen odvozenou. Distinktivní
složka názvu spolku musí též obsahovat poukaz na sounáležitost pobočného spolku
k spolku hlavnímu.“
[25] Začlenil-li dovolatel do názvu pobočného spolku slovní spojení
„místní skupina“, vyjádřil tím dostatečně vlastnost pobočného spolku v souladu
s požadavkem ustanovení § 228 odst. 2 o. z. [26] Nicméně požadavek, aby název pobočného spolku vyjadřoval jeho
vlastnost pobočného spolku, nelze zaměňovat s obecným požadavkem, podle něhož
název každé právnické osoby musí obsahovat i označení její právní formy (§ 132
odst. 2 věta první o. z.). V případě spolku, včetně spolku pobočného, lze pak
zvolit toliko mezi označeními vypočtenými v § 216 o. z. [27] Rozhodne-li se hlavní spolek učinit součástí názvu pobočného spolku
slovní spojení „pobočný spolek“, vyhoví tím jak požadavku ustanovení § 132
odst. 2 věty první o. z. na označení právní formy, tak i povinnosti (uložené
ustanovením § 228 odst. 2 o. z.) vyjádřit vlastnost pobočného spolku.
Nicméně
využije-li možnosti vyjádřit tuto vlastnost jinak, musí (vedle toho) učinit
součástí názvu pobočného spolku některé z označení právní formy připuštěné
ustanovením § 216 o. z. [28] Určí-li stanovy spolku jeho název v rozporu s pravidlem obsaženým v
§ 216 o. z., jsou v této části neplatné pro rozpor se zákonem (§ 580 o. z.). Vzhledem k tomu, že jde o právní normu chránící veřejný pořádek (viz výše) a že
takové ujednání veřejný pořádek bezpochyby narušuje, soud k této neplatnosti
přihlédne i bez návrhu (§ 588 o. z.). [29] Změní-li nejvyšší orgán spolku stanovy (viz § 247 o. z.) v části
upravující název spolku [§ 218 písm. a) o. z.] tak, že se jejich obsah dostane
do rozporu s kogentním ustanovením § 216 o. z., hledí se na toto rozhodnutí,
jako kdyby nebylo přijato (§ 245 o. z.). Stanovy tak de iure v tomto rozsahu
změněny nejsou. [30] Stanovy dovolatele tudíž nemohou (platně) určit název pobočného
spolku, aniž by obsahoval označení právní formy některým ze způsobů upravených
v § 216 o. z. Z listin připojených k návrhu na zápis do spolkového rejstříku
proto změna názvu pobočného spolku, jejíž zápis dovolatel navrhuje, nevyplývá. [31] Závěr soudů nižších stupňů, podle něhož nelze návrhu dovolatele na
zápis do spolkového rejstříku vyhovět, je tudíž (co do výsledku) správný
(odpovídá požadavku § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných
rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů). [32] Jakkoliv lze dovolateli přisvědčit, že odůvodnění napadeného
usnesení je nepřesné (jde-li o závěr o nedostatečném vyjádření vlastnosti
pobočného spolku toliko zkratkou „p. s.“), a že odvolací soud vskutku
konstatoval i klamavost a zaměnitelnost navrhovaného názvu, aniž by uvedl, na
základě jakých skutečností a právních úvah k tomuto závěru dospěl, nemohou tyto
okolnosti ničeho změnit na tom, že návrhu na zápis nelze v projednávané věci
vyhovět z výše popsaných důvodů. [33] Totéž platí i ve vztahu k námitce, podle které rejstříkové soudy
zapsaly název pobočného spolku obsahující zkratku „p. s.“ v „tisících
případech“. Skutečnost, že v jiných případech byl porušen zákon (a zapsán název
pobočného spolku v rozporu s kogentní zákonnou úpravou), nemůže být důvodem,
aby byl zákon porušen i v případě dovolatele. Navíc tato námitka sama o sobě
ničeho nevypovídá o tom, zda v jiných případech názvy pobočných spolků
obsahovaly (vedle zkratky „p. s.“) i označení právní formy v souladu s § 216 o. z. [34] Jelikož se s ohledem na shora učiněné závěry řešení ostatních
otázek předestřených dovolatelem nemůže projevit v jeho právních poměrech,
založených napadeným rozhodnutím, není dovolání (k jejich posouzení) přípustné. [35] Nejvyšší soud proto dovolání zamítl podle § 243d odst. 1 písm. a)
o. s. ř.
Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 27. 2. 2020
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu