27 Cdo 4503/2018-210
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce
D. Z., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Dominikem Brůhou, advokátem,
se sídlem v Praze 3, Koněvova 1107/54, PSČ 130 00, proti žalované Č, se sídlem
XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Lenkou Příkazskou,
advokátkou, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 710/31, PSČ 110 00, o zaplacení
607.489 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn.
17 C 16/2015, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne
15. 5. 2018, č. j. 30 Co 187/2016-158, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího
řízení 13.358,40 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám
její zástupkyně.
607.489 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení
(výrok II.).
[2] K odvolání žalobce Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 15. 5.
2018, č. j. 30 Co 187/2016-158, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první
výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Jde přitom už o v pořadí druhé rozhodnutí odvolacího soudu, neboť
rozsudek ze dne 21. 6. 2016, č. j. 30 Co 187/2016-105, kterým Městský soud v
Praze rovněž potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, k dovolání žalobce
Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 13. 2. 2018, č. j. 21 Cdo 48/2017-140, zrušil a
věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší
soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti
žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §
237 o. s. ř. [5] Závěr odvolacího soudu, podle něhož žalobci nevznikl nárok na plnění
z titulu „dohody o konkurenční doložce“, odpovídá – co do výsledku – ustálené
rozhodovací praxi Nejvyššího soudu. [6] Z té se podává, že jakékoliv plnění související s výkonem funkce, na
něž členu představenstva akciové společnosti neplyne nárok ze zákona, podléhá
schválení valnou hromadou, popř. (spadá-li schválení takového plnění do její
působnosti) dozorčí radou [§ 66 odst. 2 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního
zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“)], a to
bez ohledu na to, zda jde o plnění sjednané ve smlouvě o výkonu funkce, určené
vnitřním předpisem či přiznané na základě jiné právní skutečnosti. Bez
schválení valnou hromadou, resp. dozorčí radou, není ujednání o plnění účinné,
resp. pro společnost závazné (srov. v aktuální judikatuře rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1355/2018, a rozhodnutí v něm
citovaná). [7] Uvedené závěry se přitom uplatní i pro ujednání o odměně za zákaz
konkurence (konkurenční doložku), k němuž se člen představenstva zaváže pro
určitou dobu po skončení výkonu funkce; i v tomto případě jde o plnění
související s výkonem funkce (kdyby dotčený nevykonával funkci člena
představenstva, nezavazoval by se k dodržování zákazu konkurence). Řečené platí
i tehdy, uzavřel-li dotčený člen představenstva pracovní smlouvu v režimu § 66d
obch. zák., ve znění účinném od 1. 12. 2012 do 31. 12. 2013. Opačný závěr by
odporoval smyslu a účelu zákonného požadavku na schvalování odměn a dalších
plnění souvisejících s výkonem funkce valnou hromadou (dozorčí radou), jímž je
zajištění kontroly akcionářů (buď přímé, nebo prostřednictvím jimi určeného
orgánu) nad odměňováním členů představenstva (srov. judikaturu označenou výše). [8] Jestliže odměnu sjednanou mezi dovolatelem a žalovanou v dohodě o
konkurenční doložce neschválila dozorčí rada žalované, není tato dohoda sice
jako celek neplatná (srov. i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 2. 2018, sp. zn. 21 Cdo 48/2017, vydaný v projednávané věci), nicméně nezavazuje žalovanou
(není účinná). [9] S ohledem na uvedené závěry nemůže věcný přezkum posouzení ostatních
právních otázek předestřených v dovolání ovlivnit výsledek sporu (nemůže vést k
rozhodnutí, jež by bylo pro dovolatele příznivější) a dovolání je tak
nepřípustné jako celek. [10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). [11] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od
30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb.,
kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších
předpisů, zákon č.
292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění
pozdějších předpisů, a některé další zákony. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.