USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci
navrhovatelky A. T., narozené XY, bytem XY, zastoupené Mgr. Ondřejem Tejnorou,
advokátem, se sídlem v Praze 5, Janáčkovo nábřeží 139/57, PSČ 150 00, za účasti
Č. v. p. U., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného JUDr.
Lucií Dolanskou Bányaiovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Lazarská 13/8, PSČ
120 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady spolku, vedené u
Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 148/2015, o dovolání navrhovatelky
proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 4. 2018, č. j. 14 Cmo
67/2017-91, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit Č. v. p. U. na náhradě nákladů
dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k
rukám jeho zástupkyně.
148/2015-66, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok
II.). [3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1/ Č. v. p. U. (dále též jen „spolek“) je právnickou osobou zřízenou na
základě povolení Ministerstva vnitra podle zákona č. 116/1985 Sb., o podmínkách
činnosti organizací s mezinárodním prvkem v Československé socialistické
republice, jako zvláštní organizace pro zastoupení českých zájmů v D. f. O. (U.) se sídlem v XY. 2/ Dne 23. 3. 2015 navrhovatelka zaslala e-mail několika desítkám osob
(včetně A. M., předsedkyně revizní komise spolku) s obecnými stížnostmi na chod
spolku. 3/ Dne 25. 3. 2015 se konala náhradní valná hromada spolku, na jejímž
programu byla prezentace hlavních projektů a rozpočtu na rok 2015, úprava
stanov, zrušení členství dlouhodobě neaktivních osob, volba členů výkonné rady
spolku a poradní komise výboru spolku. 4/ Dne 30. 4. 2015 podala navrhovatelka návrh na vyslovení neplatnosti
rozhodnutí přijatých náhradní valnou hromadou spolku. 5/ V době podání návrhu byla navrhovatelka členkou spolku. Ke dni 30. 6. 2015 se svého členství ve spolku vzdala. [4] Soud prvního stupně se především zabýval otázkou aktivní věcné
legitimace navrhovatelky ve smyslu § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanského
zákoníku (dále též jen „o. z.“). Protože v průběhu řízení navrhovatelka
přestala být členkou spolku a ztratila tak svou původní aktivní věcnou
legitimaci, zkoumal soud, zda navrhovatelka má na vyslovení neplatnosti
rozhodnutí zájem hodný právní ochrany. Soud dospěl k závěru, podle něhož
rozhodnutí náhradní valné hromady spolku (vzhledem k programu) nemohla mít
dopad do právních poměrů navrhovatelky založených jejím vztahem ke spolku,
neboť se jí žádným způsobem nedotýkala. [5] Navrhovatelka se podle soudu navíc měla „ve smyslu“ § 258 o. z. obrátit na revizní komisi spolku za účelem „vyřešení tohoto konkrétního
problému“. E-mail navrhovatelky ze dne 23. 3. 2015 soud nepovažoval za „podnět
k revizní komisi týkající se usnesení náhradní valné hromady konané dne 25. 3. 2015“. [6] Soud prvního stupně proto uzavřel, že navrhovatelka není aktivně
věcně legitimována k podání návrhu na zahájení řízení. [7] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným
usnesením usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [8] Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a
ztotožnil se s jeho právním závěrem, podle něhož navrhovatelka svou aktivní
věcnou legitimaci v průběhu řízení ztratila. Při výkladu pojmu „zájem hodný
právní ochrany“ odvolací soud vyšel z dosavadní judikatury, podle níž „pro
úspěšnost podaného návrhu je především třeba, aby napadené rozhodnutí zasáhlo
do práv osoby, jež podala návrh; intenzitu takového zásahu je nutné vzhledem k
zásadě spolkové autonomie posuzovat zdrženlivě, se zřetelem ke konkrétním
okolnostem případu“. [9] Navrhovatelkou tvrzený zájem hodný právní ochrany „pramení zejména z
její dlouhodobé nespokojenosti s vnitřním uspořádáním poměrů ve spolku, s jeho
vedením a s manažerskými praktikami a z kritiky činnosti spolku“.
Tyto
skutečnosti odvolací soud nepovažoval za dostačující. Rozhodující pro něj bylo,
že napadená rozhodnutí „nikterak významně do sféry práv navrhovatelky negativně
nezasáhla ani nezasahují“. [10] Navrhovatelka podle odvolacího soudu směšuje dva rozdílné pojmy –
zájem hodný právní ochrany a veřejný zájem. Spolek je „soukromoprávní
právnickou osobou, od státu oddělenou, a proto nelze na jeho samosprávu a
činnost vztahovat hledisko veřejného zájmu“. [11] K vyčerpání interního spolkového přezkumu odvolací soud uvedl, že
tento požadavek se neuplatní za situace, brojí-li člen spolku proti jinému
rozhodnutí, než proti rozhodnutí o svém vyloučení ze spolku, a stanovy neurčí
orgán oprávněný k přezkumu tohoto jiného rozhodnutí. Protože ze stanov spolku
takový postup nevyplývá, nebyla navrhovatelka povinna dovolávat se neplatnosti
napadených rozhodnutí u revizní komise. [12] Námitce navrhovatelky, podle níž rozhodnutí přijatá náhradní valnou
hromadou odporují dobrým mravům, a tudíž se na ně hledí, jako by nebyla
přijata, není možné podle odvolacího soudu přisvědčit. Nelze dovodit, že
rozpočet na rok 2015 se příčí dobrým mravům, neboť ze zprávy U. vyplývá, že
každý rok provádí kontrolu národních výborů U. a „ve vztahu k účastníkovi nemá
o kvalitě a efektivitě jeho současného řízení a managementu pochybnosti“.
[13] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání,
jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí
na vyřešení otázek hmotného práva, které nebyly v rozhodování dovolacího soudu
dosud přímo řešeny.
[14] Podle obsahu dovolání jde o otázky
1. trvání aktivní věcné legitimace člena spolku, který byl v průběhu řízení o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze spolku vyloučen,
2. výkladu pojmu „zájem hodný právní ochrany“ a
3. „nicotnosti“ rozhodnutí orgánu spolku přijatých na valné hromadě, jejíž
průběh „se příčil všem základním zásadám řádného a transparentního průběhu
nejvyššího orgánu spolku“.
[15] Dovolatelka považuje výklad odvolacího soudu, podle něhož
navrhovatel ztrácí aktivní věcnou legitimaci v řízení o vyslovení neplatnosti
orgánu spolku zánikem členství ve spolku, za rozporný se „základními zásadami
práva a za hranicí ústavnosti“. Každý spolek by totiž mohl „zbavit svého člena
práva dosáhnout soudního rozhodnutí prostě tím, že by jej v průběhu soudního
řízení vyloučil ze svých řad“.
[16] Dovolatelka má dále za to, že „zájem hodný právní ochrany“ podle §
258 o. z. má „rozsah širší než jen dopad na právní poměry člena založené jeho
právním vztahem ke spolku“. Zájem na tom, aby rozhodnutí nejvyššího orgánu
spolku netrpělo vadami, je zájmem celého spolku a jeho každého člena. Podle
dovolatelky „návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku tak není
pouze prostředkem ochrany individuálních práv, ale představuje především
nástroj ochrany spolku, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož
i dalších osob …, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny“. Tím, že „bylo
manipulováno s hlasováním při schvalování rozpočtu spolku na rok 2015 v rozsahu
60.000.000 Kč“, došlo k zásahu do zájmu všech členů spolku.
[17] Podle dovolatelky trpí přijatá rozhodnutí vadou, která zakládá
jejich nicotnost. Tato vada spočívá v tom, že existuje několik verzí seznamu
členů, a spolek proto neví, kdo jsou jeho členové. Výsledek hlasování náhradní
valné hromady byl ovlivněn „prostřednictvím“ zaměstnanců spolku hlasujících
místo jeho členů.
[18] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu,
jakož i usnesení soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně
k dalšímu řízení.
[19] Spolek ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání
jako nepřípustné odmítl, popř. aby je jako nedůvodné zamítl.
[20] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení jím otevřené
otázky aktivní věcné legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti
rozhodnutí orgánu spolku podle § 258 a násl. o. z., v rozhodování dovolacího
soudu dosud nevyřešené. [21] Podle § 126 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících
právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“), mezinárodní nevládní organizace a zvláštní organizace pro zastoupení
zájmů České republiky v mezinárodních nevládních organizacích, které byly
zřízeny nebo kterým bylo povoleno mít sídlo v České republice podle zákona č. 116/1985 Sb., o podmínkách činnosti organizací s mezinárodním prvkem v
Československé socialistické republice, ve znění pozdějších předpisů, se
považují za spolky podle občanského zákoníku. [22] Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem
hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti
rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se
neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. [23] Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do
tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl
dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí. [24] Podle § 154 odst. 1 o. s. ř. pro rozsudek je rozhodující stav v
době jeho vyhlášení. [25] Podle § 167 odst. 2 o. s. ř., není-li dále stanoveno jinak, užije
se na usnesení přiměřeně ustanovení o rozsudku. [26] Jelikož Č. v. p U. je právnickou osobou zřízenou na základě
povolení Ministerstva vnitra podle zákona č. 116/1985 Sb., o podmínkách
činnosti organizací s mezinárodním prvkem v Československé socialistické
republice, jako zvláštní organizace pro zastoupení českých zájmů v D. f. O. (U.) se sídlem v XY, považuje se v souladu s § 126 odst. 2 z. v. r. za spolek. [27] Ustanovení § 258 a násl. o. z. upravuje podmínky, za nichž může být
rozhodnutí orgánu spolku přezkoumáno soudem. Právo obrátit se na soud přitom
omezuje jak z hlediska osobního, tak i z hlediska věcného a časového. Uplatnit
je může toliko člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany
(osobní omezení), pouze tehdy, je-li rozhodnutí orgánu spolku v rozporu se
zákonem nebo se stanovami (omezení věcné), a pouze do uplynutí prekluzivní
lhůty uvedené v § 259 o. z. (omezení časové). [28] Z ústavního principu spolkové autonomie (viz čl. 20 Listiny
základních práv a svobod) vyplývá (mimo jiné) i princip minimalizace soudních
zásahů do vnitřních poměrů spolku (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
17. 10. 2017, sp. zn. 28 Cdo 5249/2015, a v něm citovanou judikaturu). [29] Právě s ohledem na princip spolkové autonomie proto zákon omezuje
oprávnění soudu zasahovat do vnitřních poměrů spolku pouze na ta rozhodnutí,
jejichž případnou nezákonnost (či rozpor se stanovami) nelze napravit uvnitř
dotčeného spolku (prostřednictvím rozhodnutí některého z jeho orgánů), s tím,
že subjektivní prekluzivní lhůta k podání návrhu na vyslovení neplatnosti
takového rozhodnutí podle § 259 o. z.
může začít běžet až od okamžiku, kdy se
navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět právě o tom rozhodnutí, které lze
napadnout u soudu (tj. o rozhodnutí, které již nelze napadat u orgánu spolku)
[srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5859/2016]. [30] Princip minimalizace soudních zásahů do vnitřních poměrů spolku se
ostatně projevuje též v ustanovení § 260 o. z., které (za podmínek v něm
uvedených) ukládá soudu neplatnost rozhodnutí orgánu spolku nevyslovit, i když
je takové rozhodnutí v rozporu se zákonem či stanovami (k výkladu tohoto
ustanovení srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018). [31] Principy spolkové autonomie a minimalizace soudních zásahů do
vnitřních poměrů spolku je proto nutné též poměřovat pravidlo upravující okruh
osob oprávněných k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu
spolku. V této souvislosti Nejvyšší soud připomíná, že řízení o vyslovení
neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, ačkoliv je nesporným řízením, a to
řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) zákona
č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále též jen „z. ř. s.“)
[srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016,
uveřejněné pod číslem 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek], může
být zahájeno pouze na návrh (§ 13 odst. 1 věta první z. ř. s. ve spojení s §
258 o. z.). Navrhovatel, kterým může být pouze osoba v zákoně uvedená, je
zásadně povinen tvrdit a prokázat rozhodné skutečnosti, na nichž svou aktivní
věcnou legitimaci zakládá. [32] Zákon v první řadě stanoví, že návrh na vyslovení neplatnosti
rozhodnutí orgánu spolku může (bez dalších podmínek) podat člen spolku. Je tomu
tak proto, že rozhodnutí orgánu spolku zpravidla má dopady do poměrů členů
spolku (jakožto osob „tvořících“ spolek coby právnickou osobu korporativního
typu). Pominout nelze ani legitimní zájem členů spolku na tom, aby orgány
spolku rozhodovaly v souladu se zákonem a stanovami. [33] Kromě člena spolku je oprávněn podat návrh na vyslovení neplatnosti
rozhodnutí orgánu spolku i ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany. [34] Obsah tohoto pojmu zákon blíže nevymezuje, ačkoliv jej na více
místech používá (kromě § 258 například i v § 209, § 236 odst. 2, § 260, § 319
odst. 3, § 1569 odst. 2 a § 1761 o. z.). Je nepochybné, že při doslovném
(jazykovém) výkladu lze pod pojmem „zájem hodný právní ochrany“ nalézt širší
skupinu zájmů, než těch, jež spadají pod pojem „právní zájem“, zákonem rovněž
často používaný (např. v § 66 odst. 2, § 71 odst. 1, § 72, § 153 odst. 3, § 165
odst. 1, § 172, § 191 odst. 2, § 209 odst. 1, § 212 odst. 2, § 301 odst. 1 o. z. a v mnoha dalších ustanoveních). [35] Při výkladu pojmu „právní zájem“ Nejvyšší soud dovodil, že takový
zájem má konkrétní osoba pouze tehdy, je-li přímo dotčeno její právní
postavení, tj. její práva a povinnosti vyplývající z hmotného práva, přičemž
pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem nepostačuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2019, sp. zn.
27 Cdo 3483/2017, a
judikaturu v něm citovanou). [36] Pro naplnění pojmu „zájem hodný právní ochrany“ naopak není obecně
vyloučeno, že se kromě právního zájmu může jednat i o pouhý „morální“,
„majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem, jenž bude nutné právem chránit. Vždy
však bude záležet na výkladu příslušného zákonného ustanovení, jež tohoto pojmu
používá, a na poměrech konkrétní věci. [37] S ohledem na principy spolkové autonomie a minimalizace soudních
zásahů do vnitřních poměrů spolku je nutné především dovodit, že smyslem
(účelem) přiznání oprávnění nečlenovi spolku domáhat se vyslovení neplatnosti
rozhodnutí orgánu spolku je ochrana takového jeho zájmu, jenž převáží právo
spolku (jeho orgánů) spravovat si své vnitřní záležitosti nezávisle na třetích
osobách. [38] Není proto pochyb o tom, že právo domáhat se vyslovení neplatnosti
rozhodnutí orgánu spolku bude mít zejména nositel právního zájmu, tj. ten, komu
takové rozhodnutí ukládá povinnost, odebírá právo, popř. jinak mění jeho právní
postavení, a to bez ohledu na to, zda orgán spolku měl působnost v této
záležitosti vůbec rozhodnout (srov. § 90 odst. 1 z. ř. s.). [39] Výjimečně lze též připustit ochranu jiného než právního zájmu
nečlena spolku, bude-li zásah do tohoto zájmu natolik intenzivní, že se
poskytnutí takové ochrany bude jevit jako zjevně spravedlivé. [40] Uvažovat lze například o právu členů volených orgánů spolku domáhat
se vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, které zasahuje do vztahu
mezi nimi a spolkem, popř. které se týká záležitostí spadajících do působnosti
dotčeného voleného orgánu. Zájem hodný právní ochrany v takovém případě může
spočívat v povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře. [41] Za zájem hodný právní ochrany ve smyslu § 258 o. z. naopak nelze
bez dalšího považovat např. pouze obecně vymezený společenský (veřejný) zájem
na tom, aby rozhodnutí orgánu spolku bylo v souladu se zákonem (stanovami), a
to ani tehdy, jde-li o právnickou osobu založenou za účelem zastoupení zájmů
České republiky v mezinárodních nevládních organizacích. Stejně tak nepostačuje
(jak se mylně domnívá dovolatelka), založí-li navrhovatel, který není členem
spolku, svou aktivní věcnou legitimaci pouhým poukazem na zájem samotného
spolku nebo jeho členů na tom, aby napadené rozhodnutí orgánu spolku „netrpělo
vadami“, anebo na „dlouhodobé nespokojenosti s vnitřním uspořádáním poměrů ve
spolku, s jeho vedením a s manažerskými praktikami a z kritiky činnosti
spolku“. [42] Z ustanovení § 154 odst. 1 o. s. ř., jež se v souladu s § 167 odst. 2 o. s. ř. přiměřeně užije též na usnesení, vyplývá, že navrhovatel musí být
členem spolku, resp. musí mít zájem hodný právní ochrany na vyslovení
neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, nikoliv (pouze) v době zahájení řízení,
nýbrž především v době vyhlášení rozhodnutí soudu ve věci samé (ať už jde o
rozhodnutí soudu prvního stupně nebo soudu odvolacího; viz § 211 o. s. ř.). Ztratí-li v průběhu řízení tuto vlastnost, přestává být osobou aktivně věcně
legitimovanou, což se projeví v rozhodnutí o zamítnutí podaného návrhu.
Zanikne-li navrhovateli v průběhu řízení členství ve spolku, může být i přes
tuto skutečnost s návrhem úspěšný, prokáže-li, že má na vyslovení neplatnosti
napadeného rozhodnutí orgánu spolku zájem hodný právní ochrany. [43] V poměrech projednávané věci dovolatelce v průběhu soudního řízení
zaniklo členství ve spolku. S návrhem na vyslovení neplatnosti napadených
rozhodnutí valné hromady spolku proto mohla být úspěšná pouze tehdy, prokázala-
li by zájem hodný právní ochrany. [44] Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatelka není osobou aktivně
věcně legitimovanou k podání návrhu, neboť neprokázala, že napadenými
rozhodnutími o rozpočtu spolku na rok 2015, úpravě stanov, zrušení členství
dlouhodobě neaktivních osob a o volbě členů výkonné rady a poradní komise byla
dotčena ve svých zájmech hodných právní ochrany, je tudíž správný. [45] Není-li dovolatelka osobou aktivně věcně legitimovanou k podání
návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady spolku, nemůže soud v
řízení o takovém návrhu přezkoumávat nejen platnost napadených rozhodnutí,
nýbrž ani to, zda se na taková rozhodnutí hledí, jako by nebyla přijata (srov. již shora citovaný § 90 odst. 1 z. ř. s., jakož i důvody usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, z nichž plyne, že na
určení, že nejde o rozhodnutí orgánu spolku, musí mít navrhovatel naléhavý
právní zájem). Nejvyšší soud se tudíž nemohl zabývat dovolatelkou otevřenou
otázkou „nicotnosti“ rozhodnutí orgánu spolku přijatých na valné hromadě, jejíž
průběh „se příčil všem základním zásadám řádného a transparentního průběhu
nejvyššího orgánu spolku“. [46] Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího
důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu
zpochybnit nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k
jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti (§ 242
odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl. [47] O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243c
odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání
navrhovatelky Nejvyšší soud zamítl a spolku vzniklo vůči navrhovatelce právo na
náhradu účelně vynaložených nákladů řízení. Náklady spolku sestávají z odměny
jeho zástupkyně za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované 8. 10. 2019) podle § 7 bodu 5., § 9 odst. 4 písm. c) a § 11 odst. 1 písm. k)
vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a
náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši
3.100 Kč a z náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu ve
výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 714 Kč podle
§ 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal spolku k tíži navrhovatelky
celkem 4.114 Kč. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný
domáhat výkonu rozhodnutí.