USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelů a) STAVBA PRAHA družstvo, se sídlem v Praze 3, Sudoměřská 1293/32, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 00027707, b) Mechanika Praha, družstvo, se sídlem v Praze 9, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 190 00, identifikační číslo osoby 00027545, c) NAPAKO, výrobní družstvo, se sídlem v Praze 4, Magistrů 1275/13, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 00027570, a d) ELKO Metal Parts, výrobní družstvo, se sídlem v Kosově Hoře č. p. 213, PSČ 262 91, identifikační číslo osoby 00028177, všech zastoupených Mgr. Michalem Korandou, advokátem, se sídlem v Praze 3, Jeseniova 1169/51, PSČ 130 00, za účasti Svazu českých a moravských výrobních družstev, se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 831/21, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 00031712, zastoupeného Mgr. Miloslavem Petrů, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valného shromáždění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 20/2017, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 10. 2023, č. j. 6 Cmo 164/2022-373, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit Svazu českých a moravských výrobních družstev na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
bodech 3.6 a 3.7 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání svazu v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na zahájení řízení zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů (druhý výrok).
[3] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když první usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. 11. 2017, č. j. 74 Cm 20/2017-93, kterým byl návrh zamítnut, k odvolání navrhovatelů Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 20. 5. 2019, č. j. 6 Cmo 10/2018-230, potvrdil. Nejvyšší soud k dovolání navrhovatelů usnesením ze dne 29. 6. 2021, č. j. 27 Cdo 3585/2019-269, zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[4] Proti (v záhlaví označenému) usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[5] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že: 1) Právní regulace spolků je vystavěna na respektu k ústavně zaručenému právu se svobodně sdružovat. Již jen proto je spolkům ponechána relativně velká míra autonomie, která se projevuje i značnou variabilitou vnitřního uspořádání orgánů spolku. 2) V souladu se zásadou spolkové autonomie je výlučně v působnosti zakladatelů spolku jako samosprávného a dobrovolného svazku členů [samozřejmě při dodržení zákonných limitů uvedených např. v § 145 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o.
z.“), nebo v § 217 odst. 1 větě druhé o. z.] určit, k jakému účelu spolek založí a jakým způsobem bude spolek organizován a řízen, jakož i stanovit konkrétní pravidla činnosti spolku tak, aby spolek sloužil k uspokojování a ochraně těch zájmů, k jejichž naplňování byl založen. Zakladatelé tak činí při založení spolku konkrétními ujednáními jeho stanov (srov. § 218 o. z.). Po vzniku spolku lze stanovy měnit způsobem v nich uvedeným, přičemž o změně stanov zpravidla rozhoduje nejvyšší orgán spolku, nestanoví-li stanovy jinak (srov. § 247 odst. 1 o.
z.). 3) Z ústavního principu spolkové autonomie vyplývá (mimo jiné) i princip minimalizace soudních zásahů do vnitřních poměrů spolku. 4) Stanovy spolku proto mohou určit, který orgán je nejvyšším orgánem spolku (§ 247 odst. 1 o. z.), a upravit jeho složení, působnost a způsob rozhodování, a to i tak, že zasedání nejvyššího orgánu se mohou účastnit (a hlasovat na něm) pouze ve stanovách určení členové spolku. Soudům nepřísluší do vnitřního uspořádání orgánů spolku upraveného ve stanovách bez zákonného zmocnění jakkoliv zasahovat.
Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 587/2023, a judikaturu v něm uvedenou.
[6] Ve shora citovaném usnesení sp. zn.
27 Cdo 3585/2019 vydaném dříve v této věci Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého zájmová sdružení právnických osob a spolky jsou (zpravidla) zakládány za stejným účelem, tj. za účelem naplňování společného zájmu svých členů, mají tudíž (v tomto směru) podobný teleologický základ. Zásada minimalizace zásahů je obecným právním principem, který se uplatní i ve vztahu k zájmovým sdružením právnických osob.
[7] Je proto v souladu se shora citovanou judikaturou Nejvyššího soudu závěr odvolacího soudu, podle něhož „zasahování státu do procesu hlasování a přijímání rozhodnutí nejvyššími orgány zájmových sdružení právnických osob nemá oporu“ v zákoně, neexistuje-li „kolize rozhodnutí zájmového sdružení právnických osob se zákonem, zakladatelskými dokumenty a dobrými mravy“.
[8] Dovolání nečiní přípustným otázka, zda „je či není znevýhodnění určitých členů zájmového sdružení právnických osob, tj. omezení množství hlasů určitých členů na valném shromáždění na maximálně 5 %, bezdůvodné ve smyslu § 212 o. z.“
[9] Odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2613/2018, či ze dne 12. 12. 2024, sp. zn. 26 Cdo 3887/2023) vyložil § 212 odst. 1 o. z. upravující princip korporační loajality. V souladu s principem přiměřenosti (proporcionality), jedné ze základních zásad soukromého práva, se zabýval konkrétními okolnostmi dané věci, přihlédl k právům a oprávněným zájmům jak dovolatelů, tak i svazu a jeho ostatních členů, zkoumal povahu a závažnost rozhodnutí, které bylo přijato, a to i s ohledem na konkrétní vztahy a poměry účastníků.
[10] Přitom uvedl, že svaz má „široký účel vzniku a existence“, z něhož by měly mít podle obsahu stanov shodný užitek i malá členská družstva. Při naplňování činnosti svazu by tedy neměly být „opomíjeny zájmy malých členských družstev“. Za tímto účelem valné shromáždění svazu (složené z malých i velkých družstev) dne 27. 6. 2016 přijalo usnesení, jímž mj. došlo k omezení hlasovacích práv členů svazu tak, že nově může mít člen svazu nebo propojení členové maximálně 5 % všech hlasů.
[11] Dále odvolací soud zdůraznil, že pokud si „členové svazu prostřednictvím většinové vůle členů, tvořené hlasy malých i velkých družstev, podle hlasovacích pravidel nevybočujících z běžné praxe přijímání rozhodnutí jiných právnických osob, odhlasovali na valném shromáždění svazu dne 27. 6. 2016 snížení síly hlasů velkých členských družstev a spojených členských družstev“, a to za pomoci svých původních „silných a neomezovaných hlasovacích práv“, je třeba tuto vůli členů svazu respektovat. Tento závěr je v souladu s ustálenou judikaturou týkající se podstaty stanov a jejich změn (srovnej zejm. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3842/2020, uveřejněné pod číslem 81/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[12] Dovolání není přípustné ani pro řešení otázky, zda „je či není nová úprava stanov a jednacího a volebního řádu zájmového sdružení právnických osob, tj. omezení množství hlasů určitých členů na maximálně 5 %, v rozporu s § 220 o.
z.“, neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu na řešení této otázky nespočívá. Dovolatelé pomíjí, že podle § 237 o. s. ř. je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013). Přijetím nové úpravy stanov totiž nedošlo k omezení práv spojených s určitým druhem členství ve svazu ve smyslu analogické aplikace § 220 odst. 2 o. z., jak se mylně domnívají dovolatelé, nýbrž pouze k omezení nejvyššího počtu hlasů (každého ze) členů svazu na valném shromáždění.
[13] Konečně dovolatelé vytýkají odvolacímu soudu, že nedostatečně odůvodnil závěr o tom, že napadené „usnesení svazu není nezákonné“. Tím však dovolatelé namítají pouze vadu řízení, aniž by v souvislosti s touto námitkou Nejvyššímu soudu předložili jakoukoli otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí závisí a jež by splňovala předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř. Nejvyšší soud připomíná, že námitka vad řízení sama o sobě nemůže založit přípustnost dovolání, neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§ 241a odst. 1 o. s. ř.). Řízení navíc touto vadou ani netrpí. Jak se podává z ustálené judikatury Ústavního soudu, soudům adresovaný závazek, plynoucí z práva na spravedlivý proces a promítnutý do podmínek kladených na odůvodnění rozhodnutí, nemůže být chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument. Nelze však přehlédnout, že odvolací soud odůvodnil zákonnost usnesení svazu, a to ochranou menšinových členů, jak je uvedeno výše.
[14] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinní dobrovolně, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.