27 Cdo 3585/2019-269
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Ivo Waldera a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelů a) STAVBA PRAHA družstvo, se sídlem v Praze 3, Sudoměřská 1293/32,
PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 00027707, b) Mechanika Praha, družstvo,
se sídlem v Praze 9, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 190 00, identifikační číslo
osoby 00027545, c) NAPAKO, výrobní družstvo, se sídlem v Praze 4, Magistrů
1275/13, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 00027570, a d) ELKO Metal Parts,
výrobní družstvo, se sídlem v Kosově Hoře 213, PSČ 262 91, identifikační číslo
osoby 00028177, zastoupených JUDr. Stanislavem Hospůdkou, advokátem, se sídlem
v Ústí nad Labem, Strážky 45, PSČ 403 40, za účasti Svazu českých a moravských
výrobních družstev, se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 831/21, PSČ 110 00,
identifikační číslo osoby 00031712, o vyslovení neplatnosti usnesení valného
shromáždění zájmového sdružení právnických osob, vedené u Městského soudu v
Praze pod sp. zn. 74 Cm 20/2017, o dovolání navrhovatelů proti usnesení
Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 5. 2019, č. j. 6 Cmo 10/2018-230, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 5. 2019, č. j. 6 Cmo 10/2018-230,
jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. 11. 2017, č. j. 74 Cm
20/2017-93, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
družstev (dále jen „Svaz“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení
(výrok II.).
[2] K odvolání navrhovatelů Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 20. 5.
2019, č. j. 6 Cmo 10/2018-230, usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první
výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Přitom vyšel z toho, že:
1) Svaz je zájmovým sdružením právnických osob založeným podle § 20f a násl.
zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013
(dále též jen „občanský zákoník 1964“ nebo „obč. zák.“).
2) Navrhovatelé se domáhají vyslovení neplatnosti usnesení valného shromáždění
Svazu ze dne 27. 6. 2017, kterými byl změněn čl. 12 odst. 1 až 6 stanov Svazu a
jednací řád.
3) Podle článku 2 odst. 1 stanov Svaz uskutečňuje činnosti zaměřené na podporu
podnikání členských družstev, na ochranu a prosazování jejich zájmů zejména při
provozování živností výrobních a živností provozujících služby.
4) Svaz podniká a provozuje činnost, z níž plyne zisk.
[4] Na takto ustaveném základě odvolací soud shodně se soudem prvního
stupně konstatoval, že „s ohledem na primárně nepodnikatelský charakter daného
sdružení právnických osob, právo výslovně neumožňuje zásah do života žalované
právnické osoby“.
[5] Podle odvolacího soudu v předmětné věci, na rozdíl od subjektu
posuzovaného v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2012, sp. zn. 28 Cdo
3232/2011, nejde o sdružení zjevně sloužící k podnikatelským účelům. Hospodaří-
li Svaz se svým majetkem, neznamená to, že zjevně slouží k podnikatelským
záměrům.
[6] Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, jehož
přípustnost opírají o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále jen „o. s. ř.“), majíce za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení
otázky pravomoci soudu zasáhnout do vnitřních záležitostí zájmového sdružení
právnických osob, vyvíjejícího podnikatelskou činnost, ačkoliv toto sdružení
nebylo založeno primárně za účelem podnikání, při jejímž řešení se odvolací
soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a otázky, zda je
neplatné usnesení zájmového sdružení právnických osob, pokud snížilo počet
hlasů pouze některým svým členům, která v rozhodování Nejvyššího soudu dosud
nebyla vyřešena. [7] Dovolatelé nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož je-li
smysl založení Svazu „nepodnikatelský, okolnost, že sdružení i v nějakém rámci
podniká, nehraje roli“. [8] Dovolatelé poukazují na chybnou úvahu, kterou odvolací soud opřel o
dřívější judikaturu (usnesení Ústavního soudu ze dne 1. 3. 2007, sp. zn. I. ÚS
388/04, usnesení Ústavního soudu ze dne 29. 1. 2009, sp. zn. I. ÚS 1433/08, a
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2007, sp. zn. 28 Cdo 1950/2005), podle
níž pro poskytnutí soudní ochrany členu sdružení právnických osob je nutné
speciální zákonné ustanovení nebo ustanovení stanov. Ve skutečnosti jsou totiž
soudy povinny poskytnout soudní ochranu členu zájmového sdružení právnických
osob již na základě článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále
jen „Listina“) a § 4 obč. zák. [9] Odkazujíce na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 3232/2011,
dovolatelé dovozují, že stát může zasahovat do vnitřních poměrů zájmového
sdružení právnických osob, které podniká, a to bez ohledu na to, zda bylo
založeno „za účelem podnikání“, resp. bez ohledu na to, v jakém rozsahu podniká
či v čem konkrétně jeho podnikání spočívá. K možnosti zásahu do jeho vnitřních
poměrů postačí ta skutečnost, že vyvíjí podnikatelskou činnost. [10] Jde-li o druhou dovolateli předloženou otázku, argumentují, že
rozhodnutí Svazu hrubě a nepřípustně zasahuje do vícero práv dovolatelů
vyplývajících jak ze stanov, tak obecně závazných právních předpisů, jedná se
„o bezdůvodné a nespravedlivé snížení jejich hlasovacích práv o 40 %“, a je
neplatné ve smyslu § 39 obč. zák. pro rozpor s § 3 odst. 1 obč. zák. [11] Dovolatelé navrhují, aby Nejvyšší soud dovoláním napadané
rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, že návrhu vyhoví, resp. aby je, jakož i
rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení. [12] Svaz ve vyjádření k dovolání navrhovatelů považuje rozhodnutí
odvolacího soudu za správné, dle jeho názoru nebyly splněny předpoklady
přípustnosti dovolání, neboť argumentace dovolatelů nesprávnými skutkovými
zjištěními není způsobilým dovolacím důvodem, a navrhuje, aby dovolací soud
dovolání odmítl, případně zamítl.
[13] Druhá dovolateli formulovaná otázka týkající se změny stanov co do
úpravy podílu na hlasovacích právech členů přípustnost dovolání nezakládá,
neboť se jí odvolací soud nezabýval a na jejím řešení tak napadené rozhodnutí
nespočívá. Dovolatelé pomíjí, že podle § 237 o. s. ř. je jedním z předpokladů
přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo
procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená
právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013). [14] Dovolání je však přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení první
dovolateli formulované otázky přípustnosti zásahu soudu do vnitřních poměrů
zájmového sdružení právnických osob, jež v rozhodování dovolacího soudu v
poměrech zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „občanský
zákoník“ nebo „o. z.“), dosud nebyla vyřešena. [15] Podle § 20f obč. zák. k ochraně svých zájmů nebo k dosažení jiného
účelu mohou právnické osoby vytvářet zájmová sdružení právnických osob (dále
též jen „sdružení“). [16] Podle § 3051 o. z. zájmová sdružení právnických osob vzniklá podle
dosavadních právních předpisů se i nadále řídí dosavadními právními předpisy. Zájmové sdružení právnických osob má právo změnit svoji právní formu na spolek
podle tohoto zákona; ustanovení tohoto zákona o přeměně právní formy
právnických osob se použijí obdobně. [17] Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem
hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti
rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se
neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. [18] Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do
tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl
dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí. [19] Podle § 260 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k
porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v
zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit (odst. 1). Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně
zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře (odst. 2). [20] Zvláštní úpravu sdružení právnických osob zavedl do občanského
zákoníku 1964 s účinností od 1. 1. 1992 zákon č. 509/1991 Sb., jenž mechanicky
převzal úpravu tehdejšího hospodářského práva (§ 360b, § 106zd zákona č. 109/1964 Sb., hospodářského zákoníku ve znění zák. č. 103/1990 Sb.) vycházející
z normativních konstrukcí totalitního práva, které v 60. letech minulého
století potřebovalo kodifikovat možnost vytváření zvláštních subjektů pro
potřeby zahraničního obchodu za tehdejší současné absence úpravy obchodních
společností (a vůbec jakéhokoliv svobodného sdružování, zvlášť k svobodnému
provozování ekonomických aktivit) [srov. Eliáš, K. in: Švestka, J., Spáčil, J.,
Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I, II, 2. vydání, Praha 2009,
s. 271, či Ronovská, K. in: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol.
Občanský
zákoník, komentář, svazek I. 1. vyd. Praha: Wolters Kluver, 2014. s. 131]. [21] Současné právo nabízí jiné formy právnických osob (např. spolky a
obchodní korporace), které můžou naplnit zákonný účel (ochrana vlastních zájmů
nebo dosažení jiného dovoleného účelu) zájmových sdružení právnických osob
podle § 20f obč. zák. [22] Zejména z těchto důvodů (srov. Důvodovou zprávu k návrhu občanského
zákoníku, sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České
republiky, 6. volební období 2010-2013, s. 592) občanský zákoník se zájmovým
sdružením právnických osob jako formou korporace nepočítá (není možný vznik
této právní formy) a právní režim již vzniklých sdružení ponechává (z důvodu
právní jistoty) na dřívější právní úpravě (§ 20f až 20k obč. zák.). [23] Zájmové sdružení právnických osob – jako právnická osoba sui
generis – stojí na členském principu (podmínkou existence je sdružení více
právnických osob) a odpovídá svým majetkem za nesplnění svých povinností. Naplňuje znaky korporace (§ 210 o. z.) a zapisuje se do spolkového rejstříku (§
124 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických
osob a o evidenci svěřenských fondů). [24] Rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob vyvolávají
právní následky a jsou právními jednáními ve smyslu § 545 o. z. (srov. mutatis
mutandis např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo
445/2018). Jako každý projev vůle tudíž mohou být stižena vadami, které
způsobují neplatnost či zdánlivost právních jednání. [25] Občanský zákoník 1964 (ani jiný právní předpis) neupravuje zvláštní
institut přezkumu vad rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob
tak, jak to pro jiné korporace (spolky, kapitálové společnosti a družstva) činí
úprava neplatnosti rozhodnutí jejich orgánů [srov. § 258 a násl. o. z., § 191 a
násl., § 428 a násl. a § 663 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech
a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“)]. Tato
úprava – jsa ve vztahu speciality – zásadně vylučuje obecná pravidla následků
vad právního jednání, jak jsou formulována v občanském zákoníku (viz § 45 odst. 4 z. o. k. ve znění účinném od 1. 1. 2021). Představuje tak výjimku z obecných
pravidel. [26] Zvláštní právní úprava neplatnosti rozhodnutí orgánů korporací
sleduje zásadu minimalizace zásahů, podle níž může soud zasahovat do vnitřních
poměrů soukromé právnické osoby jen v zákonem stanovených případech a za
zákonem stanovených podmínek (ve vztahu k obchodním korporacím srov. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, či ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, uveřejněné pod číslem 10/2017 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek). [27] Zásada minimalizace zásahů je obecným právním principem, který se
uplatní i ve vztahu k zájmovým sdružením právnických osob; její uplatnění však
nemůže mít za následek, že se nebude možno dovolat porušení soukromých práv u
soudu. Osoby, do jejichž práv bylo zasaženo rozhodnutími orgánu zájmového
sdružení právnických osob, musí mít – v nezbytně nutném rozsahu – prostředek
nápravy (přiměřeně srov.
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1736/2013). Opačný závěr by ve vztahu k těmto osobám znamenal odepření
spravedlnosti (denegatio iustitiae). [28] Z teleologického hlediska přitom není důvodu, aby rozhodnutí orgánů
zájmového sdružení právnických osob, na rozdíl od rozhodnutí orgánů jiných
korporací, nemohla být přezkoumána soudem. [29] Takový stav se neslučuje s principem hodnotové bezrozpornosti
právního řádu. Ve vztahu k možnostem přezkumu rozhodnutí orgánů zájmových
sdružení právnických osob tedy existuje v zákoně tzv. otevřená nepravá
(teleologická) mezera, kterou je třeba uzavřít pomocí analogie (k tomu srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2014, sp. zn. 32 Cdo 1519/2012, a
ze dne 1. 6. 2017, sp. zn. 32 Cdo 2422/2015, či usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 27. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3225/2016, uveřejněné pod číslem 54/2019 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, dále důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2014, sp. zn. III. ÚS 2264/13, nebo v teorii Melzer, F. Metodologie nalézání
práva. Úvod do právní argumentace. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2011, s. 230). [30] Vedle tzv. otevřené mezery v zákoně je dalším předpokladem pro
užití analogie ve smyslu § 10 odst. 1 o. z. podobnost s jiným – právem výslovně
upraveným – případem. Zájmová sdružení právnických osob a spolky (§ 214 odst. 1
o. z.) jsou (zpravidla) zakládány za stejným účelem, tj. za účelem naplňování
společného zájmu svých členů, mají tudíž (v tomto směru) podobný teleologický
základ, přičemž institut přezkumu rozhodnutí orgánů je ve vztahu ke spolkům
výslovně upraven. Tato ustanovení proto v souladu s § 10 odst. 1 o. z. analogicky dopadají i na právní úpravu zájmových sdružení právnických osob. [31] Ve světle výše uvedené argumentace je namístě přijmout závěr,
podle něhož (při analogické aplikaci § 258 až 260 o. z.) každý člen zájmového
sdružení právnických osob nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany,
může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu sdružení pro
jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u
orgánů sdružení.
[32] Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky, na které
napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1
o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§
243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními
dovolacími námitkami, usnesení odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s.
ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i
na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s.
ř.).
[33] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný
(§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 6. 2021
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu