27 Cdo 75/2024-1360
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně KOM-EXTRA-ELEKTRO v. o. s. "v likvidaci", se sídlem v Nemile č. p. 159, PSČ 789 01, identifikační číslo osoby 25360531, zastoupené Mgr. Kristýnou Ditmarovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Palackého 592/19, PSČ 779 00, proti žalovanému Radomíru Kauerovi, bytem v Nemile 159, PSČ 789 01, zastoupenému Mgr. Kristýnou Pavlíkovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Šantova 719/2, PSČ 779 00, o vyloučení žalovaného ze společnosti, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 30 Cm 166/2020, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 9. 2023, č. j. 8 Cmo 36/2022-1321, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů (druhý výrok).
[3] Jde přitom již o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. Prvním usnesením ze dne 11. 8. 2021, č. j. 8 Cmo 100/2021-433, Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobkyně zrušil zamítavý rozsudek Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 21. 4. 2021, č. j. 30 Cm 166/2020-365, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Druhým rozsudkem ze dne 6. 4. 2022, č. j. 8 Cmo 36/2022-1201, Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobkyně a žalovaného změnil vyhovující rozsudek Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 15. 12. 2021, č. j. 30 Cm 166/2020-1000, tak, že žalobu zamítl. Nejvyšší soud k dovolání žalobkyně rozsudkem ze dne 26. 4. 2023, č. j. 27 Cdo 2232/2022-1231, zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[4] Proti v záhlaví označenému rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[5] Dovolatelka v dovolání otevírá otázky, zda „je porušením povinnosti loajality společníka veřejné obchodní společnosti, pokud tento společník na valné hromadě zneužije svá hlasovací práva tak, že do funkce likvidátora společnosti jmenuje osobu sobě blízkou, která likvidaci vede tak, aby probíhala velmi pomalu, resp. vůbec, aby tímto způsobem došlo postupně k úplnému uspokojení pohledávek (včetně úroků) daného společníka přihlášených do likvidace dané společnosti“, a zda „může být takový společník pro takové porušení povinnosti loajality vyloučen ze společnosti postupem podle § 115 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)“. Odvolací soud se podle dovolatelky při řešení těchto otázek odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu citované v předchozím kasačním rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2232/2022 a nerespektoval závazný právní názor dovolacího soudu vyjádřený v tomto rozsudku.
[6] Při formulaci citovaných otázek však dovolatelka přehlíží, že rozhodnutí odvolacího soudu je založeno na závěru, podle něhož likvidace společnosti nemůže být objektivně ukončena z důvodu žalob, kterými RNDr. Radomír Krobot napadá jednotlivé úkony, k nimž v rámci likvidace došlo, přičemž „projevil ochotu nepokračovat v řízeních, která vede ať již sám za sebe, nebo za žalobkyni vůči žalovanému (případně vůči žalobkyni), bude-li mu zaplacena částka ve výši 10 milionů Kč, a zároveň upozorňoval adresáta svého sdělení na negativní důsledky pro žalovaného a jeho manželku, pokud by nabídku neakceptovali“. V projednávané věci jde proto podle odvolacího soudu fakticky o spor mezi dvěma společníky o získání kontroly nad průběhem likvidace.
Jednání
žalovaného podle odvolacího soudu není „dostatečným důvodem k jeho vyloučení ze společnosti, které je nejzazším krokem“, neboť „dosud výrazně minoritní společník“ by získal „fakticky neomezenou kontrolu nad žalobkyní a zejména nad probíhající likvidací, v níž jsou jeho zájmy protichůdné se zájmy žalovaného, a vyloučení žalovaného ze společnosti tedy není v zájmu žalobkyně, ale v zájmu jejího druhého společníka“. Zachování dosavadního stavu podle odvolacího soudu „více odpovídá zásadě proporcionality než vyloučení žalovaného ze společnosti, protože druhému společníkovi zůstane zachováno právo kontroly nad probíhající likvidací …, kdežto pro žalovaného by v případě vyloučení ze společnosti byla možnost kontroly průběhu likvidace, na jejichž výsledcích má eminentní zájem, … výrazně ztížena, ne-li vyloučena, protože nadále by byl pouze věřitelem společnosti“.
[7] Dovolatelka sice v dovolání brojí proti tomuto závěru, činí tak ovšem výlučně prostřednictvím skutkových námitek, podle nichž žaloby podané RNDr. Radomírem Krobotem jsou „pouhou reakcí na machinace likvidátorů v rámci likvidace, v jejichž pozadí vždy stál žalovaný, který měl (a stále má) na tyto osoby vliv“. RNDr. Radomír Krobot „tedy nebrání postupu likvidace, ale pouze brání oprávněné zájmy společnosti“.
[8] Dovolatelka tak ve svém dovolání vychází z jiného než z odvolacím soudem zjištěného skutkového stavu a Nejvyššímu soudu předkládá k řešení otázky založené na vlastní skutkové verzi projednávané věci.
[9] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy obou
stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatelka k dispozici způsobilý dovolací důvod (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). Otázky předložené dovolacímu soudu k řešení tudíž přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. založit nemohou.
[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.