29 Cdo 2125/2014
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci
navrhovatele Ing. Z. Ř., za účasti 1) ADAPO Brno, spol. s r. o. v likvidaci, se
sídlem v Brně, Nové Sady 27, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 46905626, a
2) Ing. V. D., zastoupeného Mgr. Miroslavem Penkou, advokátem, se sídlem v
Brně, Zahradnická 223/6, PSČ 603 00, o zrušení společnosti s likvidací a o
jmenování likvidátora, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 35 Cm
245/2012, o dovolání Ing. V. D. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne
21. ledna 2014, č. j. 8 Cmo 303/2013-178, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 12. března 2013, č. j. 35 Cm 245/2012-92,
zrušil společnost ADAPO Brno, spol. s r. o. (dále jen „společnost“) a nařídil
její likvidaci (výrok I.), likvidátorem společnosti jmenoval Ing. Josefa
Nožičku, insolvenčního správce (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok
III.). K odvolání společnosti a Ing. V. D. Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným
usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o
nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). Dovolání Ing. V. D. proti usnesení odvolacího soudu, jež může být přípustné jen
podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Úvodem Nejvyšší soud podotýká, že i když dovolatel ohlašuje, že rozhodnutí
odvolacího soudu napadá v celém rozsahu, z obsahu dovolání je zřejmé, že
zpochybňuje pouze rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé; částí prvního
výroku usnesení odvolacího soudu, kterou byl potvrzen výrok III. usnesení soudu
prvního stupně o nákladech řízení, a druhým výrokem o nákladech odvolacího
řízení, se dovolací soud proto nezabýval. Stěžejní dovolací námitka, podle níž v řízení nebylo prokázáno, že by rozpory
mezi společníky (navrhovatelem a dovolatelem) znemožňovaly společnosti
vykonávat její činnost, je polemikou s opačným závěrem odvolacího soudu, podle
něhož mezi společníky existují nepřekonatelné rozpory ve smyslu § 68 odst. 6
písm. c) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“),
jež znemožňují společnosti vykonávat její činnost. K tomu, že tento stav
představuje důvod pro zrušení společnosti a nařízení její likvidace srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2006, sp. zn. 29 Odo 275/2005, či ze
dne 5. dubna 2006, sp. zn. 29 Odo 389/2005, jež jsou veřejnosti dostupná,
stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na
jeho webových stránkách, resp. usnesení sp. zn. 29 Odo 389/2005 bylo dále
uveřejněno v časopise Soudní Judikatura číslo 9, ročníku 2006, pod číslem 132. Posouzení otázky existence nepřekonatelných rozporů mezi společníky, resp. toho, zda tyto dosahují intenzity stanovené § 68 odst. 6 písm. c) obch. zák.,
opravňující soud ke zrušení společnosti s likvidací, je přitom věcí úvahy soudu
v nalézacím řízení, neboť závisí na konkrétních skutkových okolnostech
projednávané věci. Tuto úvahu by dovolací soud mohl přezkoumat, jen kdyby byla
zjevně nepřiměřená (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. března 2014,
sp. zn. 29 Cdo 3259/2012, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. července
2012, sp. zn. 29 Cdo 273/2011). Ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího
soudu přitom dovolatel nemá k dispozici (s účinností od 1. ledna 2013) žádný
způsobilý dovolací důvod (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.).
Odvolací soud v projednávané věci uzavřel, že z písemných podání navrhovatele a
dovolatele vůči soudu, jakož i z jejich ústních projevů během jednání před
soudem je zřejmé, že mezi nimi existují zásadní rozpory, kterými je
paralyzována rozhodovací činnost valné hromady společnosti, když tato nemůže
přijímat rozhodnutí koncepčního a zásadního charakteru, k nimž zákon vyžaduje
kvalifikovanou většinu všech hlasů společníků. Přípustnost dovolání tudíž nemůže založit ani námitka brojící proti tomu, že
odvolací soud spatřuje nemožnost společnosti vykonávat svou činnost v jejích
neuspokojivých hospodářských výsledcích v podnikání a v tom, že společnost
pravděpodobně nebude v budoucnu schopna dostát svým povinnostem stanoveným
zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ačkoli podle názoru
dovolatele „ani jeden z těchto důvodů nenaplňuje podmínky pro zrušení
společnosti s likvidací.“ Dovolatel totiž opomíjí, že na uvedených závěrech
napadené rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá, a jejich přezkoumání tak na
výsledku řízení nemůže ničeho změnit.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta
druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání
projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2
zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 23. července 2014
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu