27 Cdo 945/2024-110
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce Ing. Michala Kozlovského, bytem ve Zlíně, Hořejší 5455, PSČ 760 01, zastoupeného JUDr. Matějem Krupou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Anny Letenské 34/7, PSČ 120 00, proti žalované RADEAN s. r. o., se sídlem v Praze 5, U Nikolajky 2078/26, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 28416473, zastoupené JUDr. Pavlem Musilem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Hellichova 458/1, PSČ 118 00, o poskytnutí informací, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 98/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 9. 2023, č. j. 7 Cmo 150/2022-78, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradu nákladů dovolacího řízení 3.400 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce žalobce.
1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 10. 6. 2021 se žalobce domáhal, aby soud uložil žalované povinnost umožnit žalobci nahlédnout do: 1/ všech účetních dokladů, které žalovaná vydala a přijala od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 2/ všech účetních deníků žalované za období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 3/ všech účetních hlavních knih žalované za období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 4/ všech účetních knih analytických účtů žalované za období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 5/ všech účetních knih podrozvahových účtů žalované za období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 6/ zápisu z jednání valné hromady, na kterém byla projednána účetní závěrka žalované za rok 2020, 7/ všech smluv, které žalovaná uzavřela v období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021 s hodnotou plnění vyšší než 50.000 Kč včetně smluv, kde hodnotu plnění nelze finančně vyčíslit; to vše včetně možnosti pořízení opisů, výpisů a fotokopií.
2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 17. 3. 2022, č. j. 73 Cm 98/2021-49, žalobu v bodech 1/ až 5/ a 7/ zamítl (výrok I.), zastavil řízení ohledně bodu 6/ žaloby (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
3. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že žalované uložil povinnost poskytnout žalobci informace požadované pod body 1/ až 5/ a 7/ žaloby, to vše včetně možnosti pořízení opisů, výpisů a fotokopií (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
4. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
5. Dovolatelka má za to, že dovolání je přípustné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného práva, a sice: 1/ zda společníkovi společnosti s ručením omezeným v rámci práva na informace podle § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), vzniká právo na informace, jejichž účelem není vytvoření si rozumného přehledu společníka o záležitostech společnosti a realizace práva společníka podílet se na jejím řízení, při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od závěrů formulovaných v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, a ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022, a dále, 2/ zda společníkovi v rámci práva na informace podle § 155 z. o. k. vzniká právo na informace, které mu již byly prokazatelně poskytnuty, nebo které již má (nebo mohl mít) k dispozici, 3/ zda má společník právo na poskytnutí veškerých informací tvořících účetnictví společnosti v zákonem stanoveném rozsahu, 4/ zda společníkovi v rámci práva na informace vzniká právo na informace tvořící účetnictví společnosti vztahující se k neomezenému časovému období, či zda je toto právo omezeno na účetní období, za která dosud nebyla sestavena, projednána a schválena účetní závěrka, které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny.
6. Druhá dovolací otázka přípustnost dovolání založit nemůže již proto, že při její formulaci dovolatelka vychází z jiného než soudy zjištěného skutkového stavu (v řízení nebylo zjištěno, že by požadované informace byly žalobci poskytnuty). Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
7. Přípustnost dovolání pak nezakládají ani ostatní dovolací otázky, neboť odvolací soud je vyřešil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu.
8. Z té se k právu společníka společnosti s ručením omezeným na informace podává, že:
1/ Právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech (§ 155 z. o. k.) představuje jedno ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti s ručením omezeným (§ 31 z. o. k.). Jeho účelem je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti (§ 167 odst. 1 z. o. k.), resp. realizovat další práva, jež zákon společníkovi dává (právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady, právo podat společnickou žalobu atd.).
2/ Společníkovi společnosti s ručením omezeným zákon garantuje širší právo na informace, než jaké má společník akciové společnosti coby typické kapitálové společnosti. Společníci společnosti s ručením omezeným je mohou (na rozdíl od akcionářů) vykonávat i mimo zasedání valné hromady a nejsou vázáni pořadem jednání takového zasedání (srov. v poměrech akciové společnosti tzv. právo na vysvětlení dle § 357 odst. 1 z. o. k.). Jednatelé společnosti s ručením omezeným nemohou odmítnout poskytnutí informace jen proto, že by její zpřístupnění společníkovi mohlo způsobit společnosti či jí ovládaným osobám újmu [srov. v akciové společnosti § 359 písm. a) z.
o. k.]. Důvod pro odmítnutí požadované informace naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k. Společníkovi společnosti s ručením omezeným pak zákon zakládá i právo nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené; akcionáři takové právo zákon nedává. 3/ Tak jako jiná práva, i právo na informace musí společník vykonávat poctivě (§ 6 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku; dále jen „o. z.“), čestně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.) a nesmí je zneužít (§ 8 o.
z.). Jednatelé jsou pak při plnění povinnosti poskytnout informace a umožnit nahlížet do dokladů povinni šetřit práva a oprávněné zájmy dotčeného společníka (§ 212 odst. 1 věta druhá o. z.). Z řečeného se mimo jiné podává, že společnost by měla společníkovi poskytnout požadované informace a umožnit mu nahlédnout do dokladů způsobem, který umožní společníkovi co nejsnazší realizaci jeho práva a který současně co nejméně zatíží samu společnost (princip proporcionality). 4/ S ohledem na smysl a účel právní úpravy práva na informace může společník požadovat výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (včetně osob jí ovládaných, jsou-li společnosti takové informace k dispozici) a mohl řádně vykonat svá práva.
Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv. 5/ Jakkoliv musí společník svůj požadavek na poskytnutí informací či umožnění nahlédnout do dokladů specifikovat dostatečně určitě a srozumitelně (§ 553 o. z.), nelze na něj klást přehnané nároky co do popisu požadovaných informací či dokladů.
Míra konkrétnosti, s jakou společník může svůj požadavek specifikovat, se vždy odvíjí od toho, že mu dané informace nejsou známy (kdyby mu známy byly, nedomáhal by se jejich poskytnutí). Vyloučit ostatně nelze ani požadavek formulovaný relativně obecně (druhově), namířený na celý okruh záležitostí (například veškerých právních jednání, která naplní vymezená kritéria). Je-li z požadavku společníka zjevné, jakých informací či dokladů se domáhá, musí mu společnost vyhovět bez ohledu na to, zda svoji žádost formuluje precizně.
Jinak řečeno, žádost společníka o poskytnutí informací musí společnost (jednatelé) jako kterékoliv jiné právní jednání společníka posoudit podle jejího obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.) a okolností, za nichž byla uplatněna a ze kterých se podává zřejmá vůle společníka (§ 556 odst. 1 o. z.). 6/ Výčet důvodů pro odmítnutí poskytnutí informace uvedený v § 156 odst. 1 z. o. k. není možné rozšiřovat, nelze však vyloučit, že jednatelé nebudou moci žádosti společníka vyhovět (a poskytnutí informace proto odmítnou) též z jiných než v citovaném zákonném ustanovení uvedených důvodů, např. proto, že požadovanými informacemi nebo doklady nedisponují, popř. proto, že společníkem požadované informace nebo doklady se záležitostmi společnosti nijak nesouvisejí nebo nejsou potřebné k výkonu jeho společnických práv.
Nelze rovněž vyloučit, že jednatelé odmítnou společníkovi informaci (doklady) poskytnout, aniž by k tomu měli (či aniž by uvedli) jakýkoli důvod. Nebude-li společník s takovým postupem souhlasit, obrátí se (stejně jako v případě odmítnutí poskytnutí informace z důvodů uvedených v § 156 odst. 1 z. o. k.) žalobou na soud, který rozhodne, zda je společnost povinna informaci poskytnout (§ 156 odst. 2 část věty před středníkem). Při rozhodování o žalobě soud zváží, zda žalobci svědčí právo na informace podle § 155 z.
o. k., zda žalovaná společnost má důvod pro odmítnutí poskytnutí informací uvedený v § 156 odst. 1 z. o. k., popř. zda existuje jiná skutečnost bránící společnosti informace poskytnout. K tomu srovnej závěry rozsudků Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, či sp. zn. 27 Cdo 1385/2022.
9. V poměrech projednávané věci (jak vyplývá z obsahu spisu i z tvrzení samotné dovolatelky) se žalobce domáhá, aby mu bylo umožněno nahlédnout do účetnictví společnosti (toliko) za období, kdy žalobce (dočasně) přestal být společníkem společnosti. Za této situace je zřejmé, že žalobce se snaží domoci informací o tom, jak společnost hospodařila během období, kdy žalobce jejím společníkem nebyl, aby mohl kvalifikovaně zvážit, jaká svá společnická práva vykoná (např. právo podat společnickou žalobu). Současně se žalobce snaží své právo realizovat pro společnost co nejméně zatěžujícím způsobem (domáhá se toliko, aby mu bylo umožněno do účetních dokladů společnosti nahlédnout).
10. Zabýval-li se odvolací soud tím, zda žalobce své právo na informace vykonal šikanózním způsobem, případně zda byl ve věci dán kterýkoliv z důvodů pro odmítnutí poskytnutí informace podle § 156 z. o. k., a poté, co shledal, že nikoliv, žalobě vyhověl, je jeho právní posouzení věci v souladu s (výše citovanou) ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu a nelze mu nic vytknout.
11. Jen pro úplnost a bez vlivu na posouzení přípustnosti dovolání Nejvyšší soud ke čtvrté dovolací otázce dodává, že schválení účetní závěrky nemá žádný vliv na možnost společníka realizovat své právo na informace. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu k § 156 odst. 1 z. o. k. (možnosti odmítnout společníkovi informace poskytnout) se sice podává, že si lze (podle okolností každé jednotlivé věci) představit i jiné důvody pro odmítnutí poskytnutí informace než ty, které jsou vypočteny v § 156 odst. 1 z. o. k., vždy to však musí být takový důvod, v jehož důsledku je výkon práva na informace (v té které věci) v rozporu se smyslem a účelem tohoto práva. Skutečnost, že účetní závěrka za určité období již byla schválena valnou hromadou, však sama o sobě takovým důvodem není.
12. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1, § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání žalované bylo odmítnuto a žalobci vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. 13. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalobci sestávají z odměny zástupce žalobce za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované 6. 5. 2024) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5, § 9 odst. 4 písm. c) a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 3.100 Kč a z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Dovolací soud tak přiznal žalobci k tíži žalované celkem 3.400 Kč. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 29. 10. 2024
JUDr. Filip Cileček předseda senátu