ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr.
Petra Krause a soudců JUDr. Ludvíka Davida, CSc., a JUDr. Jana Eliáše, Ph.D.,
ve věci žalobkyně TRANSMARK, spol. s r.o., IČ: 434 20 192, se sídlem v
Boskovicích, Hliníky 2370/7, zastoupené JUDr. Jiřím Bažantem, advokátem se
sídlem ve Velkých Opatovicích, Záhumenní 448, proti žalovanému Ing. K. Č.,
zastoupenému JUDr. Alešem Ondrušem, advokátem se sídlem v Brně, Těsnohlídkova
9, o zaplacení 500.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v
Blansku pod sp. zn. 6 C 90/2006, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského
soudu v Brně ze dne 30. listopadu 2010, č.j. 37 Co 44/2008-173, takto:
I. Dovolání v části směřující proti výroku II rozsudku odvolacího soudu
se odmítá.
II. V části směřující proti výroku I rozsudku odvolacího soudu se
dovolání zamítá.
III. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů
dovolacího řízení částku 23.950,- Kč k rukám JUDr. Jiřího Bažanta, advokáta, do
tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.
9,5 % od 7. 6. 2005 do zaplacení (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení
(výrok II).
Soud prvního stupně vzal za prokázané, že O. L. jako jeden ze čtyř společníků a
jednatelů žalobkyně dne 31. 1. 2002 uzavřel s žalobkyní smlouvu o půjčce, podle
které jí poskytl částku 500.000,- Kč; tuto částku se mu žalobkyně zavázala
vrátit do 1. 2. 2005. Před uplynutím sjednané doby, dne 1. 1. 2004, valná
hromada žalobkyně vyslovila souhlas s tím, že peněžní prostředky poskytnuté
společnosti jejími společníky se stávají kapitálem společnosti (příplatky
společníků podle § 121 odst. 2 obch. zák.). Přesto dne 18. 5. 2005 uzavřel O.
L. jako postupitel s žalovaným (postupníkem) smlouvu o postoupení pohledávky ze
smlouvy o půjčce. Na základě výzvy k úhradě pohledávky, doprovázené průkazem o
jejím postoupení, O. L. učinil dne 20. 5. 2005 jménem žalobkyně úkony směřující
k bezhotovostnímu převodu částky 500.000,- Kč na účet žalovaného, a to bez
vědomí ostatních jednatelů a v rozporu se společenskou smlouvou a rozhodnutím
valné hromady žalobkyně. Za toto jednání byl rozsudkem Okresního soudu v
Blansku ze dne 31. 7. 2007, sp. zn. 1 T 155/2007, uznán vinným ze spáchání
trestného činu podvodu podle § 250 odst. 1, odst. 3 písm. b) trestního zákona.
Po právní stránce posoudil soud prvního stupně zjištěné skutečnosti tak, že
mezi žalobkyní a O. L. byla uzavřena smlouva o půjčce podle § 657 obč. zák.
Závazek žalobkyně ze smlouvy vzniklý nebyl v dohodnuté době splněn a nezanikl
ani rozhodnutím valné hromady žalobkyně o příplatkové povinnosti společníků
podle § 121 odst. 2 obch. zák., které je podle závěru soudu prvního stupně
právním úkonem neplatným (§ 37 odst. 1, § 39 obč. zák.). Proto i poté
existující pohledávku z půjčky O. L. mohl platně postoupit žalovanému písemnou
smlouvou podle § 524 odst. 1 obč. zák. Ačkoliv při plnění závazku ze smlouvy o
půjčce se vůči žalobkyni dopustil podvodného jednání, jež naplnilo znaky
trestného činu, jde o skutečnost právně nevýznamnou pro soukromoprávní vztah
vzniklý mezi žalovaným (věřitelem) a žalobkyní (dlužníkem), neboť i v době
poskytnutí plnění vystupoval O. L. jako jednatel žalující společnosti s ručením
omezeným, který je oprávněn jednat za společnost samostatně; omezení
jednatelského oprávnění vyplývající ze společenské smlouvy, interních ujednáním
či dohod mezi společníky jsou ve vztahu k třetím osobám podle § 13 odst. 1, 4 a
5 a § 133 odst. 2 obch. zák. neúčinná. Plnění, které O. L. jménem žalující
společnosti poskytl žalovanému, bylo proto – podle závěru soudu prvního stupně
– řádným splněním dluhu ze smlouvy o půjčce a k bezdůvodnému obohacení
žalovaného na úkor žalobkyně (některou ze skutkových podstat podle § 451 odst.
2 obč. zák.) tímto plněním nedošlo.
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Brně (dále též jako „odvolací soud“)
rozsudkem ze dne 30. listopadu 2010, č.j. 37 Co 44/2008-173, rozsudek soudu
prvního stupně změnil tak, že žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobkyni
částku 500.000,- Kč se specifikovaným úrokem z prodlení (výrok I) a současně
rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II). Takto o
věci rozhodl znovu poté, co jeho předchozí – taktéž měnící – rozsudek ze dne 3.
listopadu 2009, č. j. 37 Co 44/2008-109, byl k dovolání žalovaného rozsudkem
Nejvyššího soudu ze dne 12. května 2010, č. j. 28 Cdo 225/2010-151 zrušen a věc
mu byla vrácena k dalšímu řízení.
Odvolací soud vzal za správná skutková zjištění soudu prvního stupně a
ztotožnil se i s jeho závěrem, že mezi O. L. a žalobkyní byla uzavřena smlouva
o půjčce podle § 657 obč. zák. Dovodil však, že takto vzniklý závazek žalobkyně
zanikl na základě usnesení její valné hromady ze dne 1. 1. 2004, jímž byl
vysloven souhlas, aby se pohledávky ze smluv o půjčkách, jež měly vůči
společnosti její společníci, včetně pohledávky společníka a jednatele O. L.,
staly příplatkem společníků na vytvoření vlastníku kapitálu společnosti podle §
121 odst. 2 obch. zák. Jelikož usnesení valné hromady nebylo u soudu v zákonem
stanovených lhůtách napadeno podle ustanovení § 131 obch. zák., považoval je
odvolací soud za platné rozhodnutí (nikoliv za právní úkon), jež nelze v jiném
řízení zpochybnit. Protože pohledávka O. L. vůči žalobkyni ze smlouvy o půjčce
zanikla, nemohlo dojít k jejímu postoupení žalovanému a přijal-li žalovaný
plnění (částku 500.000,- Kč), ač se nestal věřitelem pohledávky, získal na úkor
žalobkyně bezdůvodné obohacení – majetkový prospěch získaný plněním bez
právního důvodu podle § 451 odst. 2 obč. zák., které je povinen žalobkyni vydat
(§ 451 odst. 1, § 458 odst. 1 obč. zák.).
Proti rozsudku odvolacího soudu, všem jeho výrokům, podal žalovaný dovolání. Co
do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., co
do důvodů měl za to, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř.) a že rozhodnutí
spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s.
ř.). Odvolacímu soudu vytýkal, že se nezabýval jeho námitkami o neplatnosti
rozhodnutí valné hromady žalobkyně ze dne 1. 1. 2004, jelikož jedině na základě
platného rozhodnutí mohlo dojít ke vzniku příplatkové povinnosti společníků a k
zániku pohledávky ze smlouvy o půjčce, kterou měl O. L. vůči žalobkyni a jíž
postoupil žalovanému. Dovozoval, že i v jiném řízení je v kompetenci soudu
posoudit, zda usnesení valné hromady je v souladu s právními předpisy, bez
zřetele k tomu, že jeho platnost nebyla zpochybněna postupem podle § 131 obch.
zák. Vyslovil přesvědčení, že v dané věci je usnesení valné hromady neplatné
pro jeho rozpor s ustanovením § 121 odst. 1 obch. zák., co do výše stanovené
příplatkové povinnosti a i co do uložení samotné povinnosti, kterou společenská
smlouva nepřipouští. Rozhodnutí odvolacího soudu pokládá pro sebe za překvapivé
a současně má za to, že ze strany žalobkyně jde o uplatňování práva v rozporu s
dobrými mravy. Za nesprávný označil i výrok o náhradě nákladů řízení, vytýkaje
zde odvolacímu soudu, že nepoužil ustanovení § 150 o. s. ř., ač pro jeho
aplikaci – dle názoru žalovaného – byly splněny zákonem stanovené podmínky. Z
okolností spočívajících v postupu soudu v odvolacím řízení pak vyvozoval, že ve
věci rozhodovali soudci, u nichž lze mít důvodné pochybnosti o jejich
nepodjatosti. Navrhl, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil.
Žalobkyně považuje rozsudek odvolacího soudu za správný a navrhla, aby dovolání
bylo zamítnuto.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) věc projednal podle zákona č.
99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 7. 2009, neboť
dovoláním byl napaden rozsudek odvolacího soudu, který byl vydán po 30. 6. 2009
(srov. článek II., bod 12 zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963
Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a další související
zákony). Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu
bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení), zastoupenou advokátem (§ 241
odst. 1 o. s. ř.) a ve lhůtě stanovené § 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve
zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon
připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).
Objektivně přípustné není dovolání proti výroku II rozsudku odvolacího soudu,
jímž bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení. Takové rozhodnutí má povahu
usnesení a nejde o rozhodnutí ve věci samé ani o žádné z usnesení vyjmenovaných
v ustanoveních § 238, § 238a a § 239 o. s. ř. (k otázce přípustnosti dovolání
proti nákladovému výroku srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31.
1. 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a
stanovisek pod č. 4, ročník 2003).
Proto Nejvyšší soud dovolání v části směřující proti výroku II rozsudku
odvolacího soudu jako nepřípustné odmítl (§ 243b odst. 5, § 218 písm. c/ o. s.
ř.).
Proti výroku I rozsudku odvolacího soudu, jímž tento soud změnil rozsudek soudu
prvního stupně ve věci samé tak, že žalovanému uložil povinnost zaplatit
žalobkyni částku 500.000,- Kč se specifikovaným úrokem z prodlení, je dovolání
přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. Nejvyšší soud v této části
rozsudek odvolacího soudu přezkoumal bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věty
prvé o. s. ř.) a shledal, že dovolání není opodstatněné.
Vady řízení, k nimž dovolací soud u přípustného dovolání přihlíží z povinnosti
úřední (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), se z obsahu spisu nepodávají. Nejvyšší soud
neshledává důvodnou námitku dovolatele, že v odvolacím řízení o věci
rozhodovali vyloučení soudci (tedy že je z tohoto důvodu řízení postiženo vadou
podle § 229 odst. 1 písm. e/ o. s. ř.). Žádný ze zákonem stanovených důvodů,
pro který by soudci senátu odvolacího soudu v dané věci byli vyloučeni z jejího
projednání a rozhodnutí (srov. § 14 odst. 1 až 3 o. s. ř.), naplněn není.
Skutečnosti, které by mohly Nejvyšší soud dovést k tomuto závěru, ostatně
žalovaný ani netvrdí. Na pochybnosti o nepodjatosti soudů žalovaný usuzuje
toliko z okolností, které spočívají v postupu soudu v řízení o projednávané
věci, které však – podle výslovného znění zákona (srov. § 14 odst. 4 o. s. ř.)
– důvodem k vyloučení soudce (přísedícího) nejsou.
Neshledávaje zmatečnosti ani jiné vady řízení, jež by mohly mít za následek
nesprávné rozhodnutí (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), se proto Nejvyšší soud – v
hranicích otázek vymezených dovoláním – dále zabýval tím, zda jsou dány důvody
uplatněné žalovaným v dovolání, tedy prověřením správnosti právního posouzení
věci odvolacím soudem (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.).
O nesprávné právní posouzení věci může jít tehdy, posoudil-li odvolací soud věc
podle nesprávného právního předpisu, nebo správně vybraný právní předpis
nesprávně vyložil, případně jej na zjištěný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Právní závěr odvolacího soudu, že usnesení valné hromady není právním úkonem
(nýbrž tzv. jinou právní skutečností), je bezesporu správný a jde o názor, pro
nějž lze nalézt oporu i v ustálené judikatuře Nejvyššího soudu (srov. např.
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 1997, sp. zn. 1 Odon 88/97,
uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 1998, pod číslem 65, k
jehož závěrům se Nejvyšší soud opakovaně přihlásil např. v usnesení ze dne 12.
března 2002, sp. zn. 29 Odo 528/2001, nebo usnesení velkého senátu obchodního
kolegia ze dne 13. prosince 2006, sp. zn. 35 Odo 755/2005, uveřejněném pod
číslem 102/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Přezkum platnosti
rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným je možný pouze v řízení
podle § 131 obch. zák. nebo v řízení o zápis důsledků rozhodnutí valné hromady
do obchodního rejstříku (z judikatury srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 13. 1. 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, uveřejněný ve Sbírce soudních
rozhodnutí a stanovisek pod č. 5, ročník 2000). Tento – původně toliko
judikatorní – závěr byl později reflektován i zákonodárcem a našel své
vyjádření v novelizovaném znění ustanovení § 131 odst. 8 obchodního zákoníku
(ve znění účinném od 1. 1. 2001, po novele provedené zákonem č. 370/2000 Sb.),
jež přezkum usnesení valné hromady mimo řízení podle § 131 obch. zák. výslovně
zakazuje, nejde-li právě o rejstříkové řízení, v němž soud rozhoduje o povolení
zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku.
Výjimku z toho tvoří pouze případy, kdy je usnesením valné hromady změněna
společenská smlouva či zakladatelská listina, popřípadě stanovy tak, že se
jejich obsah dostane do rozporu s kogentním ustanovením zákona – nikoliv tedy,
že při přijímání usnesení valné hromady byl porušen zákon, společenská smlouva,
zakladatelská listina či stanovy.
Z výše uvedeného vyplývá, že platnost rozhodnutí valné hromady nelze v tomto
řízení řešit ani jako otázku předběžnou. Vyplývá-li pak z (nesporných)
skutkových zjištění, že oprávněné osoby se v zákonem stanovených lhůtách
přezkumu rozhodnutí valné hromady podle § 131 obch. zák. nedomáhaly, je třeba
na usnesení nahlížet jako na platné. Bezcenné jsou tudíž v tomto řízení
námitky žalovaného, že usnesení valné hromady bylo přijato v rozporu s
ustanovením § 121 odst. 1 obch. zák. a stanovami (společenskou smlouvou),
nehledě k tomu, že podle skutkových zjištění je zde obsahem usnesení valné
hromady nikoliv rozhodnutí o uložení povinnosti společníku poskytnout přípatek
mimo základní kapitál (§ 121 odst. 1 obch. zák.), nýbrž souhlas valné hromady s
dobrovolným převzetím příplatkové povinnosti všemi společníky (§ 121 odst. 2
obch. zák.), mezi nimi i O. L., jehož pohledávka vůči společnosti tímto
zanikla.
Jestliže se pak žalovanému dostalo od žalobkyně peněžitého plnění v částce
500.000,- Kč, ač žalovaný již nebyl věřitelem pohledávky ze smlouvy o půjčce
(neboť ta již dříve zanikla), jde o majetkový prospěch získaný plněním bez
právního důvodu – bezdůvodné obohacení (§ 451 odst. 2 obč. zák.), které je
povinen žalovaný žalobkyni vydat (§ 451 odst. 1, § 458 odst. 1 obč. zák.).
Právní posouzení věci odvolacím soudem je proto správné.
Není nesprávným právním posouzení věci, neposoudil-li odvolací soud uplatněný
nárok i z hlediska § 3 odst. 1 obč. zák., za situace, kdy tomu odpovídající
skutečnosti nebyly tvrzeny a ani jinak nevyšly v řízení najevo (srov. např.
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1998, sp. zn. 26 Cdo 829/98, uveřejněný
v časopise Soudní judikatura pod č. 152, ročník 1998). K argumentaci žalovaného
dobrými mravy sluší se připomenout, že k jeho obohacení došlo i v důsledku
protiprávního jednání jiné osoby, tehdejšího jednatele žalobkyně O. L., který v
rozporu se společenskou smlouvou i rozhodnutí valné hromady ke škodě žalobkyně
převedl částku 500.000,- Kč na bankovní účet žalovaného, pro které byl uznán
vinným ze spáchání trestného činu podvodu podle § 250 odst. 1 odst. 3 písm. b)
trestního zákona. Domáhá-li se tudíž žalobkyně toliko vydání (vrácení) takto
získaných hodnot, nelze její postup označit za nemravný.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů (jejich
obsahového vymezení) správnost rozsudku odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo
a Nejvyšší soud nezjistil ani jiné vady, k nimž u přípustného dovolání přihlíží
z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání – v části směřující
proti výroku I rozsudku odvolacího soudu – zamítl (§ 243b odst. 2 části věty
před středníkem o. s. ř.).
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243b odst. 5 věty
první, § 224 odst. 1 a 142 odst. 1 o. s. ř. za situace, kdy dovolatel nebyl ve
věci úspěšný a kdy k nákladům plně úspěšné žalobkyně patří odměna advokáta
stanovená paušální sazbou ve výši 47.300,- Kč (§ 3 odst. 1 bod 5, § 10 odst. 3
vyhlášky č. 484/2000 Sb., ve znění pozdějších předpisů), krácená o 50 % na
částku 23.650,- Kč (§ 18 odst. 1 téže vyhlášky), paušální náhrada hotových
výdajů advokáta 300,- Kč (§ 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., ve znění
pozdějších předpisů), tj. celkem 23.950,- Kč.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 1. února 2012
Mgr. Petr Kraus
předseda senátu