29 Cdo 1912/2012
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci
žalobce Mgr. M. A., jako správce konkursní podstaty úpadce Z. H., zastoupeného
Mgr. Petrou Polákovou, advokátkou, se sídlem v Jihlavě, Telečská 1720/7, PSČ
586 01, proti žalovanému Mgr. V. R., jako správci konkursní podstaty úpadkyně
M. A. D. real s. r. o., v likvidaci, identifikační číslo osoby 26 24 83 44,
zastoupenému JUDr. et Mgr. Lubomírem Procházkou, advokátem, se sídlem v Brně,
Kobližná 47/19, PSČ 602 00, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku
konkursní podstaty, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 4 Cm 141/2008,
o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. února
2012, č. j. 9 Cmo 54/2011-289, takto,
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. února 2012, č. j. 9 Cmo
54/2011-289, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Rozsudkem ze dne 19. května 2011, č. j. 4 Cm 141/2008-229, Krajský soud
v Brně vyloučil ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně M. A. D. real s. r. o., v likvidaci (dále jen „společnost M“) nemovitosti specifikované ve
výroku rozhodnutí (dále jen „sporné nemovitosti“) a rozhodl o nákladech řízení. Soud prvního stupně – odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2002, sp. zn. 29 Cdo 2086/2000 a ze dne 29. listopadu 2005, sp. zn. 29
Odo 396/2003, uveřejněné pod čísly 27/2003 a 31/2007 Sbírky soudních rozhodnutí
a stanovisek, jakož i na rozsudek ze dne 30. listopadu 2004, sp. zn. 29 Odo
86/2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 11, ročník 2005, pod číslem
180 – dospěl po provedeném dokazování k závěru, že s ohledem na povahu
zástavního práva má přednost zpeněžení zástavy v konkursu vedeném na majetek
osobního dlužníka (Z. H. dále jen „Z. H.“) před jejím zpeněžením v konkursu
vedeném na majetek vlastníka zástavy (společnosti M). Přitom zdůraznil, že smlouva o prodeji částí podniku uzavřená mezi Z. H. (jako prodávajícím) a společností M (jako kupující) dne 5. května 2006 (dále
jen „smlouva o převodu částí podniku“), ze které společnost M dovozovala, že na
ni přešly závazky Z. H., odpovídající pohledávkám, zajištěným zástavním právem
ke sporným nemovitostem, je neplatná. Část smlouvy o prodeji částí podniku
(týkající se prodeje provozu č. 3 – části I velkoobchodu) totiž není platnou
smlouvu o převodu části podniku (§ 476 a 487 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního
zákoníku - dále jen „obch. zák“). Převáděný provoz je totiž „tvořen pouze částí
pohledávek a závazků z obchodního styku specifikovaných v příloze zápisu a
takto označený předmět podniku nesplňuje předpoklady k tomu, aby ho bylo možno
považovat za část podniku, neboť není souborem hmotných, osobních a nehmotných
složek určených k podnikání“. Jednotlivé smlouvy o převodu částí podniku
(obsažené ve smlouvě o prodeji částí podniku) jsou závislými smlouvami ve
smyslu ustanovení § 275 odst. 2 obch. zák. (a to zejména vzhledem ke způsobu
určení ceny převáděných částí podniku a ke společnému účelu všech tří smluv,
jak byl formulován v dodatku č. 1 ke smlouvě o prodeji částí podniku, uzavřeném
2. května 2006, jímž bylo úplné oddlužení majetku prodávajícího). Proto soud prvního stupně, vycházeje přitom i ze závěrů
formulovaných v usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. dubna 2008, č. j. 1 Ko 21/2008-499, dovodil neplatnost smlouvy o prodeji částí podniku (jako
celku). Jelikož zástavní práva váznoucí na sporných nemovitostech
zajišťují pohledávky věřitelů za Z. H. jako osobním dlužníkem a společnost M je
(jen) dlužníkem zástavním (vlastníkem zástavy), shledal žalobní požadavek po
právu. Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 8. února
2012, č. j. 9 Cmo 54/2011-289, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že
žalobu o vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty
společnosti M zamítl. Cituje ustanovení § 275 a § 487 obch. zák. a vycházeje z obsahu smlouvy
o prodeji částí podniku, dospěl odvolací soud k závěrům od soudu prvního stupně
odlišným.
Jakkoli byly smlouvy o prodeji částí podniku obsaženy na jedné listině,
podle odvolacího soudu „každá z těchto smluv obsahuje samostatná ujednání, ze
kterých vyplývá, jaký majetek (majetkové hodnoty) zahrnují jednotlivé provozy
(sloužící k provozu jednotlivé čerpací stanice), včetně ujednání o ceně. Přitom
převzetí závazků Z. H. vůči Komerční bance, a. s. ze smlouvy o revolvingovém
úvěru a ze smlouvy o běžném (kontokorentním účtu), včetně směnečného závazku ze
smlouvy o poskytnutí zajištění a ze směnky (zajišťovacího závazku k těmto
smlouvám), je uvedeno toliko ve smlouvě o prodeji části podniku označené jako
provoz 1 – čerpací stanice S. O. Z tohoto důvodu dodatek č. 1 ke smlouvě ze dne
2. června 2005, ve kterém si účastníci sjednali zajištění úplného oddlužení
majetku prodávajícího včetně veškerých zajišťovacích instrumentů (směnky),
který není předmětem prodeje části podniku, vůči Komerční bance, a. s. se
vztahuje toliko k této smlouvě o prodeji části podniku (provoz 1 – čerpací
stanice S. O). Nelze proto souhlasit se závěrem soudu prvního stupně, že z
tohoto dodatku vyplývá společný cíl smluvních stran, a to sice úplné oddlužení
úpadce Z. H., když navíc z článku VIII., bodu 2 smlouvy (týkajícího se provozu
části podniku označeného jako provoz 3 – část I velkoobchodu) plyne předpoklad,
že budou uzavřeny další samostatné smlouvy o prodeji zbývajících částí podniku
– velkoobchodu. Na tom nic nemění ani skutečnost, že v článku VIII. (provoz 1 ? čerpací stanice S. O.) a v článku XII. (provoz 2 – čerpací stanice R.) jsou
sjednány kupní ceny tak, že jsou stanoveny v předávacím zápise na základě
celkové výše aktiv a pasiv, směnečné pohledávky a zástav, když z ustanovení
smlouvy o provozu 2 – čerpací stanice R. nevyplývá, že by předmětem převodu
byla nějaká směnečná pohledávka. Shodný účel všech tří smluv nelze dovodit ani
ze skutečnosti, že kupní cena za převod provozu 1 – čerpací stanice S., O. a
provozu 2 – čerpací stanice R. byla sjednána mezi účastníky ve výši 1,- Kč bez
ohledu na výši rozdílu (kladného) aktiv a pasiv těchto provozů. Není proto
důvod aplikovat na posuzované smlouvy ustanovení § 275 odst. 2 a 3 obch. zák. (o vzájemné závislosti s ohledem na povahu nebo účel smluv), naopak ve smyslu
ustanovení § 275 odst. 1 obch. zák. je třeba každou z těchto smluv posuzovat
samostatně“. „Vzhledem k tomu, že předmětem převodu části podniku provozu 1 –
čerpací stanice S., O. jsou předmětné závazky Z. H. vůči Komerční bance, a. s.,
je pro posouzení věci relevantní, zda tato smlouva má náležitosti smlouvy o
prodeji části podniku. Odvolací soud k tomu uzavírá, že z této smlouvy vyplývá,
že předmětem převodu části podniku je samostatná organizační složka
představující soubor věcí nemovitých a movitých a jiné majetkové hodnoty
sloužící k provozování části podniku, jakož i závazky, s tím, že ve smlouvě je
sjednána výše kupní ceny a vyplývá z ní závazek prodávajícího odevzdat
kupujícím podnik a převést na něj vlastnické právo k tomuto podniku a závazek
kupujícího převzít závazky související s podnikem a zaplatit kupní cenu.
Na
základě této smlouvy se proto stal kupující (společnost M) osobním dlužníkem
vůči věřiteli Komerční bance, a. s. namísto Z. H., jako dosavadního dlužníka z
předmětných smluv (o úvěru a o vedení běžného účtu)“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež má za
přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), namítaje existenci dovolacích
důvodů podle ustanovení § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř., tj. že řízení je postiženo
vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [odstavec 2
písm. a)], že napadané rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci
a vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné
části oporu v provedeném dokazování [odstavec 2 písm. b) a odstavec 3] a
požaduje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu
soudu k dalšímu řízení.
Dovolatel „konstatuje“, že odůvodnění rozsudku odvolacího soudu je
nepřezkoumatelné, neboť z něj nevyplývá vztah mezi skutkovými zjištěními a
úvahami při hodnocení důkazů a na ně navazujícími právními názory odvolacího
soudu. Přitom poukazuje na obsah smlouvy o převodu částí podniku a považuje
výklad této smlouvy odvolacím soudem za odporující ustanovení § 35 odst. 2
zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku a ustanovení § 266 obch. zák.
Odvolacímu soudu vytýká pochybení „při posouzení platnosti smlouvy o prodeji
částí podniku“, setrvávaje na stanovisku, podle něhož jsou dílčí smlouvy o
převodu částí podniku (provozů 1, 2 a 3) závislými smlouvami.
Žalovaný považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a navrhuje,
aby Nejvyšší soud dovolání žalobce zamítl.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení
(insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o
konkursu a vyrovnání (§ 433 bod 1. a § 434), s přihlédnutím k § 432 odst. 1
insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před
účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí
dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění
účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31.
prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29.
září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek.
Dovolání žalobce proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve
věci samé je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i
důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud
posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo
právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný
skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 275 obch. zák. je-li uzavřeno více smluv při
tomtéž jednání nebo zahrnuto do jedné listiny, posuzuje se každá z těchto smluv
samostatně (odstavec 1). Jestliže však z povahy nebo stranám známého účelu
smluv uvedených v odstavci 1 při jejich uzavření zřejmě vyplývá, že tyto
smlouvy jsou na sobě vzájemně závislé, vznik každé z těchto smluv je podmínkou
vzniku ostatních smluv. Zánik jedné z těchto smluv jiným způsobem než splněním
nebo způsobem nahrazujícím splnění způsobuje zánik ostatních závislých smluv, a
to s obdobnými právními účinky (odstavec 2).
V této podobě, pro věc rozhodné, platilo citované ustanovení obchodního
zákoníku v době uzavření smlouvy a nedoznalo změn ani později.
V usnesení ze dne 30. března 2011, sp. zn. 23 Cdo 1769/2010, Nejvyšší soud při
výkladu ustanovení § 275 odst. 2 obch. zák. uzavřel, že nejde o závislé smlouvy
v případě, kdy se jedná „pouze o jistou ekonomickou spjatost“ určitých smluv (v
posuzované věci smlouvy kupní a smlouvy leasingové). Za smlouvy závislé lze
naproti tomu považovat ty, u nichž se závislost týká jejich vzniku a zániku.
Jinak řečeno, závislé jsou smlouvy, kdy vznik jedné z nich, pokud by nevznikla
i druhá smlouva, nemá hospodářský smysl a současně zánik jedné ze smluv bez
splnění musí vyvolat zánik i další smlouvy nebo smluv, protože jejich izolované
splnění by nemělo rovněž hospodářský význam.
Srov. k tomu v právní teorii např. Kopáč L., Obchodní kontrakty, I. díl, Obecná
úprava obchodních smluv, Prospektrum Praha 1993, str. 99 – 101, kde se na dané
téma uvádí, že vyplyne-li uzavření více smluv z téhož jednání nebo jsou-li
zahrnuty do téže listiny, stanou se smlouvy závislými, jestliže tato závislost
vyplyne z jejich povahy nebo z účelu sledovaného uzavřením uvedených smluv,
byl-li stranám znám v době uzavření smlouvy. Závislost vyplyne z povahy smluv,
jestliže plnění závazku z jedné smlouvy je možné nebo přináší hospodářský
užitek jen při splnění závazku druhé smlouvy. I když tyto důsledky nevyplývají
z povahy smluv, nastává jejich závislost, jestliže vyplývají z účelu
uzavíraných smluv, který je stranám znám v době uzavření smlouvy. Tento účel
může vyplynout z obsahu smlouvy, postačí ale, když byl sdělen druhé straně
během jednání o uzavření smlouvy stranou, která zamýšlí uvedeného účelu
dosáhnout.
V posuzované věci se odvolací soud důsledně nevypořádal s argumenty
žalovaného, které měly svědčit o tom, že jednotlivé smlouvy o prodeji částí
podniku jsou na sobě závislé. Především v odůvodnění napadeného rozsudku
nevysvětlil, proč neměl za podstatné, že smlouvy byly uzavřeny ve stejnou dobu,
že byly vtěleny do jedné listiny a stranou svých úvah ponechal i způsob, jakým
byla sjednána kupní cena za jednotlivé části podniku. Při posuzování dodatku
pak pominul, že v něm bylo sjednáno právo prodávajícího odstoupit od
smlouvy o převodu částí podniku jako celku (jedním úkonem), nikoliv jen ve
vztahu ke smlouvě týkající se provozu č. 1, jíž se podle odvolacího
soudu tento dodatek výlučně týkal. Odvolací soud konečně nezkoumal, jaký byl
úmysl smluvních stran při uzavírání smlouvy o prodeji částí podniku, přestože
pro závěr, zda přichází v úvahu aplikace ustanovení § 275 odst. 2 obch. zák.,
je podstatné především zjištění, zda by smluvní strany měly zájem na uzavření
jen některé ze smluv o převodu části podniku v situaci, kdy by zbylé smlouvy
uzavřeny nebyly.
Výše uvedené výhrady platí tím více, že smlouvu o převodu částí podniku již
stejný odvolací soud posuzoval, byť v jiném řízení (v usnesení ze dne 29. dubna
2008, č. j. 2 Ko 21/2008-499, jímž k odvolání dlužníka Z.
H. potvrdil usnesení o prohlášení konkursu na jeho majetek, odvolací soud
uzavřel, že jednotlivé smlouvy o prodeji částí podniku jsou na sobě závislé).
Za tohoto stavu byl odvolací soud povinen, hodlal-li se od
právních závěrů přijatých jiným senátem téhož soudu odchýlit, pečlivě se
vypořádat se všemi argumenty, na nichž bylo vybudováno dřívější (odlišné)
právní posouzení téže smlouvy (k tomu srov. např. obdobně důvody rozsudku
Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 726/2007, jakož i
ustanovení § 135 odst. 2 o. s. ř.).
Jelikož je dovolání důvodné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu podle
ustanovení § 243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil
tomuto soudu k dalšímu řízení.
V další fázi řízení odvolací soud nepřehlédne ani závěry, jež při hodnocení
smlouvy o prodeji částí podniku přijal Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 30.
dubna 2013, sp. zn. 29 Cdo 4078/2011.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí
odvolací soud znovu rozhodne o nákladech řízení, včetně nákladů dovolacího
řízení (§ 243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 27. června
2013
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu