NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY
29 Cdo 1946/2012
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci
navrhovatele České republiky – Úřadu pro zastupování státu ve věcech
majetkových, se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 390/42, PSČ 128 00,
identifikační číslo osoby 69797111, za účasti společnosti PROTIMEX
INTERNATIONAL, s. r. o., se sídlem v Liberci 4, Revoluční 123/17, PSČ 460 02,
identifikační číslo osoby 61537217, o zrušení společnosti s likvidací a
jmenování likvidátora, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v
Liberci pod sp. zn. 38 Cm 96/2010, o dovolání navrhovatele proti usnesení
Vrchního soudu v Praze ze dne 20. února 2012, č. j. 7 Cmo 436/2011-18, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání
navrhovatele usnesení ze dne 30. srpna 2011, č. j. 38 Cm 96/2010-10, jímž
Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci zamítl návrh na zrušení
společnosti PROTIMEX INTERNATIONAL, s. r. o. (dále jen „společnost“) s
likvidací a jmenování likvidátora. Odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, podle kterého „za
situace, kdy na stát, jemuž dědictví připadlo na základě odúmrti, přešel
obchodní podíl zůstavitele coby jediného společníka ve společnosti PROTIMEX
INTERNATIONAL, s. r. o., nic mu nebrání, aby rozhodl o jejím zrušení s
likvidací podle ustanovení § 68 odst. 3 písm. c/ obchodního zákoníku a o
jmenování likvidátora dle § 71 odst. 1 obchodního zákoníku“. Proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé podal
navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218
písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé může
být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci
předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že
dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich
obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené
rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však důvody k
připuštění dovolání neshledal. Jádro dovolací argumentace spočívá v námitce, podle které se „stát v případě
nabytí obchodního podílu odúmrtí nestává společníkem společnosti s ručením
omezeným“. Nejvyšší soud již přitom otázku, zda stát, jemuž dědictví připadlo na základě
odúmrti (§ 462 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku), nabývá i podíl
zůstavitele v obchodní korporaci, zodpověděl v usnesení ze dne 17. prosince
2009, sp. zn. 21 Cdo 4498/2008, uveřejněném pod číslem 9/2011 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek (soudy nižších stupňů přiléhavě citovaném), k jehož
závěrům se posléze přihlásil v řadě dalších rozhodnutí (srov. např. rozsudek ze
dne 9. února 2011, sp. zn. 31 Cdo 316/2008, uveřejněný pod číslem 92/2011
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek ze dne 26. ledna 2010, sp. zn. 21 Cdo 2426/2008, či usnesení ze dne 17. dubna 2012, sp. zn. 21 Cdo
757/2011, jež jsou veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu). V označeném rozhodnutí Nejvyšší soud vysvětlil, že stát, i když není z důvodu
odúmrti dědicem, má, nestanoví-li zákon jinak, zásadně stejné postavení jako
dědic. Proto na něj – připadlo-li mu dědictví na základě odúmrti – přechází i
členství zůstavitele v bytovém družstvu. Uvedené závěry, formulované pro nabytí členského podílu v družstvu, se obdobně
prosadí i v případě obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným (srov. i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. září 2012, sp. zn. 29 Cdo 3525/2011,
dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Připadne-li dědictví státu na
základě odúmrti, přejde na stát i obchodní podíl zůstavitele ve společnosti s
ručením omezeným, nevylučuje-li společenská smlouva dědění obchodního podílu (§
116 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku). Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší
soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být
dovolání přípustné. Výrok o nákladech dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224
odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a
společnosti podle obsahu spisu náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. října 2012
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu