29 Cdo 2005/2012
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatele Ing. L. S., CSc., jako správce konkursní podstaty úpadkyně JI CZ,
s. r. o., identifikační číslo osoby 25177061, zastoupeného JUDr. Helenou
Kölblovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Štěpánská 39, PSČ 110 00, za účasti
1/ J. Š., zastoupeného JUDr. Stanislavem Flaškou, advokátem, se sídlem v
Českých Budějovicích, U Černé věže 304/9, PSČ 370 01, a 2/ V.Z., o určení
neplatnosti smlouvy, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp.
zn. 13 Cm 1193/2009, o dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v
Praze ze dne 29. února 2012, č. j. 14 Cmo 430/2010-160, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Rozsudkem ze dne 29. února 2012, č. j. 14 Cmo 430/2010-160, Vrchní soud v Praze
potvrdil rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 9. června 2010,
č. j. 13 Cm 1193/2009-133, kterým byla z důvodu absence naléhavého právního
zájmu zamítnuta žaloba o určení neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu
ve společnosti JI CZ, s. r. o. (dříve JIHOCOLOR, s. r. o.; dále jen
„společnost“) uzavřená dne 14. září 2005 mezi J. Š. (jako převodcem) a V. Z. (jako nabyvatelem). Navrhovatel napadl rozsudek odvolacího soudu dovoláním, jehož přípustnost opírá
o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), ohlašuje dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/
o. s. ř. a navrhuje, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc byla
vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení. Dovolání navrhovatele Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218
písm. c/ o. s. ř. odmítl jako nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může
být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci
předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že
dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich
obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené
rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatel přitom Nejvyššímu
soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam
napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá. Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je
zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým
dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto
důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí
je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem,
který předjímá dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně
jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady v
procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů)
nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně
usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06,
uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze
dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody rozhodnutí
uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Námitkou, podle níž se soudy nevypořádaly s tím, že i podle Václava Záveského
tvrzení navrhovatele odpovídají skutečnosti, formulovanou tak, že „dospěly-li
soudy k závěru, že nebylo důvodu pochybovat o tvrzení žalovaného 1), měly se
vypořádat též s vyjádřením žalovaného 2)“, dovolatel poukazuje na (údajnou)
vadu řízení ve smyslu § 241a odst. 2 písm. a/ o. s.
ř., jež však nezahrnuje
podmínku existence právní otázky zásadního významu, a proto přípustnost
dovolání nezakládá. Důvodná není ani výtka dovolatele, podle níž navrhovatel v projednávané věci má
naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o převodu obchodního
podílu, neboť tato smlouva byla uzavřena v rozporu se zásadou loajality
společníka vůči společnosti, když obchodní podíl byl převeden na „nevěrohodnou
osobu s nekalým úmyslem vyhnout se odpovědnosti za závazky společnosti“; účel
smlouvy je dle dovolatele nezákonný, pročež je daná smlouva dle jeho názoru
absolutně neplatná podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku. Již v rozsudku uveřejněném pod číslem 17/1972 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil mimo jiné závěr, podle něhož
žaloba domáhající se určení podle ustanovení § 80 písm. c/ o. s. ř. nemůže být
zpravidla opodstatněna tam, kde lze žalovat na splnění povinnosti podle
ustanovení § 80 písm. b/ o. s. ř. Závěr odvolacího soudu (jakož i soudu prvního stupně), podle něhož navrhovatel
nemá naléhavý právní zájem na určení neplatnosti předmětné smlouvy o převodu
obchodního podílu, neboť případné vyhovění takové „žalobě“ by na jeho právní
postavení nemělo žádný vliv, je s výše uvedenou judikaturou Nejvyššího soudu
zcela v souladu. Odkaz dovolatele na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2007, sp. zn. 29 Odo 387/2006, jenž je veřejnosti dostupný na webových stránkách tohoto
soudu, není přiléhavý, neboť v projednávané věci nejde - na rozdíl od situace,
kterou řeší citované rozhodnutí - o vztah mezi věřitelem (jako třetí osobou) a
společností, nýbrž o vnitřní vztah mezi společností (za niž jedná správce její
konkursní podstaty) a jejími společníky. Právě v citovaném rozhodnutí přitom
Nejvyšší soud dovodil, že osobou, na niž se vztahuje rozšíření odpovědnosti a
ručení orgánů a členů orgánů obchodních společností podle ustanovení § 66 odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, může být i jediný společník
společnosti s ručením omezeným. Má-li dovolatel za to, že Jaroslav Špička
převodem svého obchodního podílu porušil princip loajality společníka vůči
společnosti, mohl jej žalovat o splnění povinnosti nahradit škodu, kterou tím
společnosti způsobil. Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší
soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu přípustné není. Jen pro úplnost a bez vlivu na závěr, že dovolání je i tak nepřípustné,
Nejvyšší soud dodává, že závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatel nemá na
požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu ustanovení § 80 písm. c/ o. s. ř., by obstál i v případě, kdyby navrhovatel neměl k dispozici žalobu na
splnění povinnosti podle § 80 písm. b/ o. s. ř. Je totiž v souladu s ustálenou judikaturou, z níž plyne, že má-li právní otázka
(platnost smlouvy), o níž má být rozhodnuto, povahu předběžné otázky ve vztahu
k existenci práva nebo právního vztahu, není dán právní zájem na určení této
předběžné otázky, lze-li žalovat přímo na určení existence práva nebo právního
vztahu (srov. např.
rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 68/2001
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Promítnuto do poměrů projednávané věci, v níž navrhovatel usiluje o určení, že
společníkem společnosti je (nadále) Jaroslav Špička (maje za to, že smlouva,
jíž převedl 100% obchodní podíl, je neplatná), má posouzení platnosti smlouvy o
převodu obchodního podílu povahu předběžné otázky ve vztahu k určení, kdo je
společníkem společnosti (obdobně srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 673/2008, uveřejněné v časopise Soudní judikatura
číslo 8, ročník 2010, pod číslem 116).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo
odmítnuto, ostatním účastníkům řízení však podle obsahu spisu v dovolacím
řízení žádné náklady nevznikly.
Přípustnost dovolání Nejvyšší soud posuzoval s vědomím toho, že Ústavní soud
nálezem pléna ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11, zrušil ustanovení §
237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. až uplynutím 31. prosince 2012.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 17. října 2012
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu