29 Cdo 211/2009
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní
věci navrhovatelů a) společnosti PRAGUE ASSOCIATED (CYPRUS) LIMITED, se sídlem
v Nikósii, Kennedy 70, Papabasiliou House, Kypr, registrovaná v Kyperské
republice pod č. 66059, zastoupené Mgr. Martinem Hájkem, advokátem, se sídlem v
Praze 1, Jungmannova 24, b) Ing. K. B., zastoupeného JUDr. Petrem Neubauerem,
advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Hradební 35, za účasti společnosti
Pekárny a cukrárny Klatovy, a. s., se sídlem v Klatovech IV, Za tratí 602, PSČ
33 915, identifikační číslo 60 19 74 12, zastoupené JUDr. Josefem Skácelem,
advokátem, se sídlem v Praze 2, Londýnská 674/55, o neplatnost usnesení valné
hromady a určení, že shromáždění fyzických osob nebylo valnou hromadou, vedené
u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 24/2006, o dovolání žalované proti
usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. prosince 2007, č. j. 14 Cmo 103/2007
– 203, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. prosince
2007, č. j. 14 Cmo 103/2007 –
203 a usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 20. prosince 2006, č. j. 45 Cm
24/2006 – 129, ve výrocích I. a III., se zrušují a věc se vrací soudu prvního
stupně k dalšímu řízení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud výrok I. [kterým soud „určil, že
všechna usnesení valné hromady ve všech bodech programu jednání obchodní
společnosti Pekárny a cukrárny Klatovy, a. s., schválená dne 9. listopadu 2005,
jsou neplatná“] a výrok III. (o nákladech řízení) usnesení Krajského soudu v
Plzni ze dne 20. prosince 2006, č. j. 45 Cm 24/2006 –
129; výrok II. uvedeného usnesení, kterým soud prvního stupně „zamítl návrh na
určení, že shromáždění fyzických osob, které se konalo dne 9. listopadu 2005 v
Klatovech, které se prohlásilo za valnou hromadu společnosti Pekárny a cukrárny
Klatovy, a. s.“ (dále jen „společnost“) „nebylo valnou hromadou společnosti“
navrhovatelka odvoláním nenapadla. V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že pro posouzení aktivní věcné
legitimace navrhovatelky a) je rozhodující to, že tvrdí, že je akcionářkou
společnosti, dokládá smlouvy, na základě nichž akcie nabyla a Ing. K. B., jemuž
bylo uloženo vydat akcie do soudní úschovy, tento stav potvrzuje. Ve sporu, v
němž se navrhovatelka a) domáhá po Ing. K.B.vydání akcií společnosti, bylo
nařízeno předběžné opatření, zakazující konání její valné hromady. Za popsané
situace nelze dle názoru odvolacího soudu navrhovatelce a) upřít právo domáhat
se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která se konala přes zákaz
nařízený předběžným opatřením. U navrhovatele b) vyplývá jeho aktivní
legitimace k podání návrhu z jeho postavení člena představenstva, který byl
napadenou valnou hromadou odvolán. Odvolací soud nepřisvědčil názoru společnosti, že se předběžné opatření
zakazující konání valné hromady (dále jen „předběžné opatření“) nevztahuje na
akcionáře, ale toliko na společnost. Valná hromada je koncipována jako trvalý
orgán společnosti tvořený všemi akcionáři, kteří účastí na ní a rozhodováním
realizují jedno ze základních akcionářských práv. Výrok vykonatelného
předběžného opatření, jímž soud zakázal konání náhradní valné hromady
společnosti, je závazný i pro akcionáře této společnosti (aniž by museli být v
rozhodnutí jmenovitě uvedeni jako osoby, vůči nimž předběžné opatření směřuje). Opačný výklad, zastávaný společností, by zcela popíral smysl uvedeného
předběžného opatření, jehož cílem bylo zabránit konání náhradní valné hromady. Závěr soudu prvního stupně, že nařízené předběžné opatření bylo vykonatelné, má
oporu v jeho zjištění, učiněném ze zápisu o napadené valné hromadě. Jestliže
předseda představenstva společnosti měl k dispozici rozhodnutí soudu o
předběžném opatření zakazujícím konání valné hromady a seznámil s ním přítomné,
nemohou být dle názoru odvolacího soudu žádné pochybnosti o tom, že se
rozhodnutí o nařízení předběžného opatření dostalo do sféry společnosti a stalo
se dle § 171 odst. 2 občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“)
vykonatelným. Odvolací soud konstatoval, že v projednávané věci není oprávněn přezkoumávat
důvodnost nařízeného předběžného opatření. Musí se však zabývat, jak také
správně učinil soud prvního stupně, důsledkem plynoucím z porušení vysloveného
zákazu.
K tomu uzavřel, že konání valné hromady přes zákaz vyslovený předběžným
opatřením má za následek neplatnost všech rozhodnutí na ní přijatých, přičemž
ani nemohou být relevantní hlediska podle § 131 odst. 3 písm. a) a b)
obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) Pro úplnost odvolací soud dodal, že
v tomto směru zůstalo tvrzení společnosti o podstatném zásahu do práv získaných
v dobré víře třetími osobami jen ve zcela obecné rovině a ani z obsahu
napadených usnesení valné hromady není žádný takový zásah zřejmý. Přitom
skutečnost, že rejstříkový soud na základě předloženého zápisu z náhradní valné
hromady zapsal do obchodního rejstříku odpovídající změny, není pro řízení
podle § 131 obch. zák. relevantní. Uvedený zápis má deklaratorní charakter a
rejstříkový soud na základě rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady podle § 200b odst. 1 věty druhé o. s. ř. zahájí řízení k dosažení
shody mezi zápisem v obchodním rejstříku a skutečným stavem.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání. Dovolatelka přisuzuje napadenému rozhodnutí zásadní význam, přičemž namítá, že
dovolací soud se dosud nezabýval otázkou kolize zákonné úpravy valné hromady
akciové společnosti, příp. vyslovení neplatnosti valné hromady společnosti a
předběžného opatření nařizujícího zákaz konání valné hromady. Zásadní právní
význam dále přisuzuje otázkám, zda soud může nařídit zákaz konání řádné nebo
mimořádné valné hromady použitím předběžného opatření a zda zákaz vyslovený
předběžným opatřením má dopad na usnesení přijatá valnou hromadou a pokud ano,
jaký. Vadu řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci,
dovolatelka spatřuje v tom, že soudy obou stupňů nezjistily, zda jí bylo
usnesení o nařízení předběžného opatření doručeno a tedy zda bylo v okamžiku
konání náhradní valné hromady vykonatelné. Namítá, že rozhodnutí o předběžném
opatření je vykonatelné, jakmile bylo doručeno tomu, komu ukládá povinnost (a
ne, dostalo-li se do jeho sféry). Nejde tedy ani o doručení komukoli, ale o
doručení tomu, komu se ukládá povinnost. Dovozuje, že v případě, že usnesení o
zákazu konání valné hromady vydané Městským soudem v Praze dne 1. listopadu
2005 jí nebylo řádně (podle občanského soudního řádu) doručeno, nebylo vůči ní
vykonatelné a nebyl tedy v zásadě jediný důvod, proč soud prvního stupně a soud
odvolací vyslovily neplatnost všech usnesení náhradní valné hromady
společnosti. Dovolatelka namítá, že soud podle zákona nemůže vyslovit neplatnost usnesení
valné hromady, jestliže sice došlo k porušení právních předpisů nebo stanov,
ale důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se
rozhodnutí o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo jestliže
porušení nemělo závažné právní následky. Jediným porušením předpisů, které v
dané věci připadá v úvahu, je porušení občanského soudního řádu. Zda byla
porušena práva osob oprávněných domáhat se rozhodnutí o vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady nebo zda porušení právních předpisů mělo závažné právní
následky, se ani soud prvního stupně ani soud odvolací nezabývaly. Stejně tak soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady, jestliže by došlo
k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami. Dovolatelka klade otázku, zda ustanovení § 131 odst. 3 obch. zák. o tom, kdy
soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, může být překonáno
ustanovením občanského soudního řádu o tom, že je potřeba mezitímně upravit
poměry účastníků nebo že výkon rozhodnutí by byl ohrožen (jedná se o poměry
jiných účastníků, nikoli společnosti, či snad ohrožení výkonu rozhodnutí v
jiném řízení, nikoli o neplatnost usnesení valné hromady). Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a
věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Navrhovatelé ve společném vyjádření k dovolání argumentují ve prospěch
správnosti napadeného rozhodnutí. Poukazují na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze
dne 24. dubna 2007, sp. zn.
22 Cdo 3028/2006, zdůrazňujíce závěr, že pokud se
rozsudek (jeho kopie a stejnopis) prokazatelně dostal do dispoziční sféry
účastníka (byl mu předán), lze mít za to, že dnem, kdy se tak stalo, byl mu
doručen řádně. Navrhují, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl,
případně zamítl.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a je i
důvodné.
V projednávané věci plyne ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, že
představenstvo společnosti svolalo na 9. listopadu 2005 náhradní valnou
hromadu. Předseda představenstva odmítl náhradní valnou hromadu zahájit proto,
že soud předběžným opatřením její konání zakázal. Následně pak se přítomní
akcionáři rozhodli náhradní valnou hromadu uspořádat a přijali usnesení,
jejichž platnost navrhovatelé napadají.
K otázkám předloženým dovolatelkou Nejvyšší soud především uvádí, že se
ztotožňuje se závěrem odvolacího soudu, že v tomto řízení není oprávněn
přezkoumávat důvodnost nařízeného předběžného opatření; není oprávněn
přezkoumávat ani to, zda soud vůbec může „nařídit zákaz konání valné hromady“,
jak se domáhá dovolatelka.
Za tohoto skutkového stavu se Nejvyšší soud nejprve zabýval tím, zda napadená
usnesení přijala valná hromada společnosti, neboť závěr o této otázce je
nezbytný pro posouzení otázek předestřených dovolatelkou, a dospěl k závěru, že
tomu tak není.
Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti, který tvoří všichni
její akcionáři; schází se na řádných nebo mimořádných jednáních. Z právní
úpravy valné hromady v obchodním zákoníku přitom nepochybně vyplývá, že k
výkonu působnosti valné hromady není oprávněno jakékoli shromáždění akcionářů
akciové společnosti, ale jen takové shromáždění, které splňuje předpoklady
stanovené zákonem. Tento závěr lze dovodit z toho, že obchodní zákoník
předepisuje postup pro svolání valné hromady, volby jejích orgánů a její vedení
a řízení.
K tomu, aby mohla valná hromada přijímat rozhodnutí, jejichž přijetí jí zákon
svěřuje, je proto – mimo jiné – nezbytné i splnění určitých formálních
předpokladů stanovených zákonem. Jedním z takových předpokladů je, aby bylo
konkrétní jednání valné hromady řádným způsobem ustaveno, tj. aby bylo řádně
svoláno, zahájeno a vedeno (srov. též důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne
16. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 9/2009).
Tak tomu ale v projednávané věci nebylo.
Respektovala-li společnost v projednávané věci soudem nařízené předběžné
opatření a odmítl-li předseda jejího představenstva v souladu se zákonem
(konkrétně proto, že soud předběžným opatřením její konání zakázal), jednání
valné hromady zahájit, nebylo jednání valné hromady zákonem stanoveným způsobem
ustaveno a rozhodnutí přijatá akcionáři společnosti dne 9. listopadu 2005
nejsou rozhodnutími valné hromady a nemají proto právní účinky vyplývající z
usnesení valné hromady.
Posoudil-li tedy odvolací soud rozhodnutí akcionářů společnosti jako usnesení
její valné hromady a vyslovil jejich neplatnost podle § 131 a § 183 obch. zák.,
je tento jeho právní závěr nesprávný.
Proto Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů
i usnesení soudu prvního stupně podle § 243b odst. 2, věty za středníkem a
odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§
243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně
závazný (§ 243d odst. 1, věta druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. srpna 2010
doc.
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu