29 Cdo 2306/2009
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci
žalobce JUDr. R. K., jako správce konkursní podstaty úpadkyně AUTOHAUS, s. r.
o., identifikační číslo osoby 25 95 24 98, proti žalované GE Money Multiservis,
a. s., se sídlem v Praze 4, Vyskočilova 1422/1a, PSČ 140 28, identifikační
číslo osoby 49 24 11 50, zastoupené JUDr. Miroslavem Nyplem, advokátem, se
sídlem v Hradci Králové, Dukelská 15, PSČ 500 02, o zaplacení částky 177.000,-
Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 21 C
195/2006, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 8.
dubna 2009, č. j. 62 Co 56/2009-109, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 8. dubna 2009, č. j. 62 Co
56/2009-109, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Obvodní soud pro Prahu 4 rozsudkem ze dne 31. října 2008, č. j. 21 C
195/2006-88, jsa vázán právním názorem vyjádřeným v usnesení ze dne 29. srpna
2007, č. j. 62 Co 222/2007-42, jímž Městský soud v Praze zrušil v pořadí první
mezitímní rozsudek ze dne 14. března 2007, č. j. 21 C 195/2006-28, kterým
Obvodní soud pro Prahu 4 shledal základ žalobního nároku opodstatněným, zamítl
žalobu, kterou se žalobce domáhal vůči žalované zaplacení částky 177.000,- Kč s
příslušenstvím z titulu „vrácení“ částky, kterou žalovaná obdržela z titulu
kupní ceny za prodej vozidla zn. Citroen C 5 (dále jen „sporné vozidlo“) P. D. na základě kupní smlouvy ze dne 20. července 2006 (dále jen „kupní smlouva“). Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Dne 20. července 2005 uzavřely AUTOHAUS, s. r. o. (dále jen „úpadkyně“) a
žalovaná smlouvu o úvěru na úhradu kupní ceny sporného vozidla, na základě
které žalovaná poskytla úpadkyni úvěr ve výši 350.000,- Kč a úpadkyně se
zavázala zmíněný úvěr splatit za podmínek ve smlouvě o úvěru uvedených. V bodě
3.5 všeobecných obchodních podmínek smlouvy o úvěru (dále jen „obchodní
podmínky“) se smluvní strany za účelem řádného splnění povinností úpadkyně
dohodly na zřízení zajišťovacího převodu vlastnického práva ke spornému vozidlu
tak, že žalovaná nabude vlastnické právo ke spornému vozidlu podle bodu 3.3
obchodních podmínek (dle tohoto ustanovení je žalovaná oprávněna dočasně sporné
vozidlo odebrat v případě, že úpadkyně je v prodlení s úhradou splátky nebo
jejího příslušenství, s tím, že předání vozidla proběhne podle zvláštního
předávacího protokolu, jehož součástí bude dohoda o zajišťovacím převodu
vlastnického práva a oznámení o změně smlouvy o úvěru) nebo okamžikem doručení
oznámení o změně smlouvy podle bodu 3.4 smlouvy o úvěru (dle tohoto ustanovení
je žalovaná oprávněna při prodlení úpadkyně se zaplacením splátky úvěru delším
než 60 dnů změnit smlouvu o úvěru, s tím, že okamžikem účinnosti změny je
úpadkyně povinna do 14 dnů jednorázově doplatit celou dlužnou částku úvěru a
žalovaná je oprávněna požadovat zaplacení smluvní pokuty, nákladů spojených s
vymáháním dlužných splátek, se zajištěním, dopravou a prodejem sporného
vozidla). 2) Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 5. května 2006, č. j. 48 K 27/2006-56, prohlásil konkurs na majetek úpadkyně a správcem konkursní
podstaty ustavil žalobce. 3) Po prohlášení konkursu na majetek úpadkyně k výzvě žalované správce
konkursní podstaty sporné vozidlo žalované vydal, a to dne 31. května 2006. 4) Následně žalobce zjistil, že vlastníkem sporného vozidla je úpadkyně
a sporné vozidlo sepsal do konkursní podstaty; žalovanou o tom vyrozuměl a
vyzval ji k vrácení sporného vozidla ve lhůtě do 16. června, resp. 23. června
2006. 5) Žalovaná kupní smlouvou ze dne 20. července 2006 prodala sporné
vozidlo Pavlu Daňkovi za částku 177.000,- Kč, která jí byla kupujícím zaplacena. Odkazuje na ustanovení § 553 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále
jen „obč. zák.“) a ustanovení § 14a, § 15 odst. 1 písm. a), § 18 odst. 1 a § 28
zákona č.
328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), soud prvního
stupně uzavřel, že žalobce při odevzdání vozidla žalované dne 31. května 2006
musel vědět, že jde o vozidlo „na úvěr“ a bylo na něm, aby posoudil důvodnost
uplatněného nároku (rozuměj požadavku žalované na vydání sporného vozidla). V
situaci, kdy žalobce sporné vozidlo žalované vydal a „ve stanovené lhůtě 14 dnů
nedošlo k doplacení dlužné částky, přešlo vlastnictví k vozidlu na žalovanou“,
která následně sporné vozidlo prodala a „částku utrženou prodejem zahrnula do
konečného vyúčtování – tedy částečně jí pokryla dluh úpadkyně“. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 8. dubna 2009, č. j. 62 Co 56/2009-109, k
odvolání žalobce rozsudek soudu prvního stupně potvrdil, přičemž „pro
stručnost“ odkázal na „přehledné, správné a precizně vypracované odůvodnění“
rozsudku soudu prvního stupně. Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podal žalobce
dovolání, které má za přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) zákona
č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), spatřuje
zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu v řešení otázky, zda je
přípustné, aby „po prohlášení konkursu k majetku konkursní podstaty oprávněně
vzniklo právo na oddělené uspokojení, byť by jej zřídil správce konkursní
podstaty a dále zda je možné, aby majetek z konkursní podstaty byl zcizen po
prohlášení konkursu za situace, kdy je tento majetek sepsán v konkursní
podstatě, třetí osobou, byť na základě zmocnění jí daného smlouvou uzavřenou
před prohlášením konkursu úpadcem“. Dovolatel popisuje dosavadní průběh řízení a zdůrazňuje, že není možné, aby po
prohlášení konkursu vzniklo platně právo na oddělené uspokojení k majetku v
konkursní podstatě a není ani možné, aby majetek, který je v konkursní podstatě
sepsán, byl prodán někým jiným, než je správce konkursní podstaty, případně
způsoby stanovenými v zákoně o konkursu a vyrovnání. Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc
tomuto vrátil k dalšímu řízení. Dovolání žalobce je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a je i důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 553 obč. zák. splnění závazku může být zajištěno převodem
práva dlužníka ve prospěch věřitele (zajišťovací převod práva) [odstavec 1].
Smlouva o zajišťovacím převodu práva musí být uzavřena písemně (odstavec 2).
Podle ustanovení § 14 odst. 1 písm. a) ZKV má prohlášení konkursu (mimo jiné)
účinek, že oprávnění nakládat s majetkem podstaty přechází na správce.
Podle ustanovení § 14a odst. 1 věty první ZKV prohlášením konkursu přechází na
správce oprávnění vykonávat práva a plnit povinnosti, které podle zákona a
jiných právních předpisů jinak přísluší úpadci, jestliže souvisí s nakládáním s
majetkem patřícím do podstaty.
Podle ustanovení § 18 ZKV soupis podstaty provede správce podle pokynů soudu
za použití seznamu předloženého úpadcem a za součinnosti věřitelského výboru
(odstavec 1). Soupis je listinou, která správce opravňuje ke zpeněžení
sepsaného majetku (odstavec 2 věta první). Jakmile je věc, právo nebo jiná
majetková hodnota zapsána do soupisu, může s ní nakládat pouze správce nebo
osoba, jíž k tomu dal správce souhlas (odstavec 3).
Podle ustanovení § 28 odst. 1 ZKV věřitelé pohledávek, které byly zajištěny
zástavním právem, zadržovacím právem, omezením převodu nemovitosti, převodem
práva dle § 553 občanského zákoníku nebo postoupením pohledávky dle § 554
občanského zákoníku (dále jen „oddělení věřitelé“), mají právo, aby jejich
pohledávka byla uspokojena ze zpeněžení věci, práva nebo pohledávky, jimiž byla
zajištěna.
V daném případě Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že otázkou zajišťovacího
převodu práva ve smyslu ustanovení § 553 obč. zák. se zabýval v rozsudku
velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 15. října 2008, sp.
zn. 31 Odo 495/2006, uveřejněném pod číslem 45/2009 Sbírky soudních rozhodnutí
a stanovisek. V něm formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož zajišťovacím
převodem práva se i bez výslovného zakotvení rozvazovací podmínky ve smlouvě
rozumí ujednání o převodu práva s rozvazovací podmínkou, jejímž splněním se
vlastníkem věci bez dalšího stává původní majitel (dlužník, který toto
zajištění dal). Současně zdůraznil, že zajišťovací převod práva ve smyslu
ustanovení § 553 obč. zák. nelze sjednat jako fiduciární převod práva. Smlouva
o zajišťovacím převodu práva, která neobsahuje jednání o tom, jak se smluvní
strany vypořádají v případě, že dlužník zajištěnou pohledávku věřiteli řádně a
včas neuhradí, je absolutně neplatná. Totéž platí, obsahuje-li uvedená smlouva
v dotčeném směru pouze ujednání, podle kterého se věřitel při prodlení dlužníka
s úhradou zajištěné pohledávky bez dalšího (nebo na základě jednostranného
úkonu věřitele) stane trvalým vlastníkem převedeného majetku při současném
zániku zajištěné pohledávky. Zajišťovací převod vlastnického práva lze sjednat
formou kupní smlouvy, ve které bude splatnost dohodnuté kupní ceny vázána k
okamžiku splatnosti zajišťované pohledávky, s tím, že bude-li zajištěná
pohledávka včas a řádně splněna (čímž se obnoví vlastnické právo dlužníka),
zanikne věřiteli povinnost k úhradě kupní ceny, a s tím, že nedojde-li k řádné
a včasné úhradě zajištěné pohledávky, započte se kupní cena na zajišťovanou
pohledávku. Věřitel by se v takovém případě měl smluvně pojistit proti tomu,
aby v důsledku účelového jednání dlužníka (spočívajícího v tom, že dlužník ke
dni splatnosti neuhradí i jen minimální část zajištěné pohledávky) nebyl nucen
vracet jako důsledek dlužníkova prodlení podstatnou část kupní ceny.
Zajišťovací převod vlastnického práva lze sjednat také formou ujednání, podle
kterého bude věřitel oprávněn majetek zpeněžit dohodnutým způsobem a vrátit
dlužníku případný přebytek zpeněžení (tzv. hyperochu). Takové ujednání (jež
předpokládá, že až do zpeněžení zajištění bude dlužník v prodlení se splněním
zajištěné pohledávky), se neobejde bez dohody o tom, jaký vliv na vlastnické
právo věřitele k takovému majetku bude mít byť pozdní uspokojení pohledávky
dlužníkem z jiných zdrojů a na jaký účel mají být v této době použity užitky
vzešlé ze zajištění. I v případě, že se pohledávka zajištěná zajišťovacím
převodem vlastnického práva stala splatnou před prohlášením konkursu na majetek
dlužníka, ale zajištění ke dni prohlášení konkursu trvá (nebylo vypořádáno
způsobem převídaným ve smlouvě), sepíše správce konkursní podstaty předmět
zajištění do konkursní podstaty jako vlastnictví úpadce; postup podle § 27
odst. 5 zákona č. 328/1991 Sb. ve znění účinném do 31. prosince 2007 nepřichází
v úvahu. Zajištěný věřitel má pouze právo přihlásit svou pohledávku do konkursu
vedeného na majetek dlužníka jako zajištěnou (s právem na oddělené uspokojení z
výtěžku zpeněžení zajištění); vyloučení zajištění ze soupisu majetku konkursní
podstaty se z titulu takového vlastnictví úspěšně domoci nemůže.
V rozsudku ze dne 25. února 2010, sp. zn. 29 Cdo 583/2008, dále Nejvyšší soud –
odkazuje přitom na rozsudek ze dne 10. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 1584/2007 –
dovodil, že nakládala-li by s věcí, právem nebo majetkovou hodnotou pojatou do
soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně osoba, která ani v mimokonkursních
poměrech nemohla platně takový právní úkon (při respektování zásady, podle
které nikdo nemůže převést na jiného více práv než sám má) učinit, šlo by o
právní úkon absolutně neplatný podle ustanovení § 39 obč. zák.; aplikace
ustanovení § 446 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, tím není dotčena.
Nabude-li kupující vlastnické právo k převáděné věci podle zmíněného
ustanovení, nemůže vůči němu třetí osoba (např. původní vlastník) uplatňovat
jakékoli nároky související s tím, že v důsledku nabytí vlastnického práva k
předmětné věci došlo ke zmenšení majetkových hodnot náležejících takové osobě.
Odpovědnost toho, kdo cizí věc neoprávněně prodal, za škodu způsobenou tím
původnímu vlastníku, naopak (při plnění ostatních předpokladů pro vznik tohoto
nároku) vyloučit nelze.
V poměrech projednávané věci je nepochybné, že soudy nižších stupňů dospěly po
provedeném dokazování k závěru, podle něhož nezaplacením dluhu ze smlouvy o
úvěru do 31. května 2006 nabyla účinnosti smlouva o zajišťovacím převodu
vlastnického práva a žalovaná se stala vlastnicí sporného vozidla. V situaci,
kdy na úpadkyni byl dne 5. května 2006 prohlášen konkurs, není pochyb o tom, že
ke vzniku vlastnického práva žalované ke spornému vozidlu shora popsaným
způsobem dojít nemohlo, když v intencích ustanovení § 28 odst. 1 ZKV žalované
vzniklo (jen) právo, aby její pohledávka byla uspokojena ze zpeněžení věcí,
práva nebo pohledávky, jimiž byla zajištěna [a to za předpokladu, že nešlo o
případ popsaný v ustanovení § 14 odst. 1 písm. f) ZKV].
Skutečnost, že žalobce (nesprávně) žalované sporné vozidlo nejprve vydal a po
zjištění, že bylo ve vlastnictví úpadkyně, následně po žalované požadoval jeho
vydání, respektive se domáhal plnění, které žalovaná získala prodejem sporného
vozidla, nemá na závěr, podle něhož po prohlášení konkursu na majetek úpadkyně
nemohlo vzniknout žalované vlastnické právo ke spornému vozidlu (§ 553 obč.
zák.), vliv.
Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu výše zmíněných judikatorních
závěrů neobstojí, Nejvyšší soud je podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty
za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 věta
první a § 226 odst. 1 o. s. ř.). V novém rozhodnutí odvolací soud znovu
rozhodne o nákladech řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1
věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. května 2011
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu