29 Cdo 2319/2010
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci
žalobce Ing. V. S., zastoupeného JUDr. Tomášem Samkem, advokátem, se sídlem v
Příbrami, Pražská 140, PSČ 261 01, proti žalovaným 1) K. K., 2) JUDr. J. D.,
oběma zastoupeným JUDr. Josefem Novotným, advokátem, se sídlem v Praze 2,
Slovenská 955/7, PSČ 120 00 a 3) M. E., jako správci konkursní podstaty
úpadkyně STEKO, spol. s r. o., identifikační číslo osoby 48 95 01 22,
zastoupenému JUDr. Jaroslavem Muroněm, advokátem, se sídlem v Praze 4, Mikulova
1571, PSČ 149 00, o určení pravosti pohledávky, vedené u Krajského soudu v
Praze pod sp. zn. 55 CmI 11/2007, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního
soudu v Praze ze dne 16. prosince 2009, č. j. 13 Cmo 321/2008-156, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 16. prosince 2009, č. j. 13 Cmo
321/2008-156, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 16. prosince 2009, č. j. 13 Cmo
321/2008-156, potvrdil ve výroku ve věci samé rozsudek ze dne 20. června 2008,
č. j. 55 CmI 11/2007-101, jímž Krajský soud v Praze zamítl žalobu o určení, že
pohledávka žalobce za úpadkyní STEKO, spol. s r. o. přihlášená v řízení
vedeném u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 40 K 15/2006 ve výši 236.630,- Kč
je po právu.
Odvolací soud – odkazuje na ustanovení § 35, § 37 a § 39 zákona č. 40/1964 Sb.,
občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) a na ustanovení § 266, § 272 a § 323
zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) – přitakal
závěru soudu prvního stupně, podle něhož je smlouva č. 3 o poskytování
dopravních služeb ze dne 15. července 1994, uzavřená mezi žalobcem (jediným
společníkem a jednatelem úpadkyně) a úpadkyní (dále jen „smlouva“), ze které
žalobce dovozoval existenci pohledávky, neplatná pro neurčitý předmět. Současně
uzavřel, že uznání pohledávky úpadkyní, jejímž jménem jednal žalobce, datovaná
25. února 2002, 28. ledna 2004 a 30. září 2006, byla vzhledem ke vztahu žalobce
a úpadkyně a časové souvislosti, když pohledávky za období roku 1999 a poloviny
roku 2001 byly uznány v době, kdy úpadkyni hrozilo prohlášení konkursu, učiněna
„v rozporu s dobrými mravy a nelze jim přiznat zákonem upravené účinky, tj.
zejména přesun důkazního břemene ze žalobce na úpadkyni, resp. žalovaného“.
Podle odvolacího soudu žalobce neprokázal, že poskytl plnění, z něhož dovozoval
existenci pohledávky přihlášené do konkursu na majetek úpadkyně, pročež
zamítavé rozhodnutí soudu prvního stupně jakožto věcně správné potvrdil.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, odkazuje co do jeho
přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a namítaje existenci dovolacích
důvodů podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř., tj. že řízení je
postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že
rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatel především polemizuje se závěrem odvolacího soudu ohledně neplatnosti
smlouvy pro neurčitost, přičemž zdůrazňuje, že „vzájemné projevy vůle byly
stranám známy a strany si byly vědomy úmyslu, kterého chtějí docílit“.
Dále namítá, že „úkony, které jako jednatel úpadkyně jejím jménem učinil, je
zapotřebí posuzovat tak, jako by byly učiněny kteroukoli jinou osobou“, když
akceptace závěru odvolacího soudu „by v praxi znamenala zřetelnou diskriminaci
právních vztahů mezi spřízněnými osobami oproti vztahům mezi osobami, které
nemají žádné právní spojení“. Dále poukazuje na skutečnost, že uznání závazku
činil opakovaně, a to řadu let předtím, než byl konkurs na majetek úpadkyně
prohlášen, jakož i na to, že svědkyně K. potvrdila, že plnění úpadkyni pro její
potřeby poskytl, tj. plnil v rozsahu, jak vyplývá „z obsahu jednotlivých
uplatněných faktur“.
Konečně namítá, že mu nelze klást k tíži neunesení důkazního břemene za
situace, „kdy správce konkursní podstaty úpadkyně zabavil z prostor úpadkyně i
podstatnou část listin, vztahujících se k podnikání žalobce jako fyzické osoby“.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání žalobce proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci
samé shledává Nejvyšší soud přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c)
o. s. ř. i důvodným, když odvolací soud otázku účinků uznání závazku (§ 323
obch. zák.) vyřešil v rozporu s dosavadní judikaturou Nejvyššího soudu.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 323 obch. zák. uzná-li někdo písemně svůj určitý závazek, má
se za to, že v uznaném rozsahu tento závazek trvá v době uznání. Tyto účinky
nastávají i v případě, kdy pohledávka věřitele byla v době uznání již promlčena
(odstavec 1). Za uznání nepromlčeného závazku se považují i právní úkony
uvedené v § 407 odst. 2 a 3 (odstavec 2). Uznání závazku má účinky i vůči
ručiteli (odstavec 3).
Nejvyšší soud především zdůrazňuje, že se ztotožňuje se závěry soudů nižších
stupňů ohledně neplatnosti smlouvy pro neurčitost podle ustanovení § 37 odst. 1
obč. zák., a to z důvodu neurčitě sjednaného předmětu smlouvy, když nejasnosti
v tomto směru nelze odstranit ani za použití výkladových pravidel podle
ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák.
Zmíněný závěr ovšem nebrání posoudit, zda žalobcem přihlášená pohledávka do
konkursu vedeného na majetek úpadkyně je po právu z jiného právního důvodu,
když právním důvodem vzniku přihlašované pohledávky ve smyslu ustanovení § 20
odst. 2 a § 23 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, je nutno
rozumět skutečnosti, na nichž se pohledávka zakládá, a nikoli právní
kvalifikaci přihlašované pohledávky (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 27. října 1999, sp. zn. 1 Odon 153/97, uveřejněný pod číslem
74/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 18. prosince 2008, sp. zn. 29 Odo 729/2006, uveřejněný v časopise
Soudní judikatura č. 6, ročník 2009, pod číslem 90).
K otázce výkladu ustanovení § 323 obch. zák. (a to v situaci srovnatelné s
poměry projednávané věci) Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 20. května 2010, sp.
zn. 29 Cdo 910/2009, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník
2011, pod číslem 87, uzavřel, že při posouzení uznání závazku, jež jménem
společnosti s ručeným omezeným (jako dlužníka) učinil vůči sobě (jako věřiteli)
její jednatel, je nutné zkoumat, zda jednatel nekonal v (nepřípustné) kolizi
zájmů. Nevztahují-li se na právní úkon učiněný statutárním orgánem společnosti,
jednajícím v rozporu se zájmy společnosti, ustanovení obchodního zákoníku o
střetu zájmů, je nutno zabývat se i tím, zda takový právní úkon obstojí i z
pohledu práva občanského.
Dále v rozsudku ze dne 24. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008, jenž je
veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu, mimo jiné
uzavřel, že za střet zájmů není možné považovat automaticky každou situaci, kdy
statutární orgán (společník) uzavírá smlouvu se „svou“ společností. Je tomu tak
i proto, že obchodní zákoník výslovně připouští, aby smlouvu uzavíranou mezi
společností, jejímž jménem jako jednatel jedná jediný společník, a tímto
společníkem, podepsal tento jednatel jednak jako statutární orgán jedné smluvní
strany, jednak jako druhá smluvní strana (§ 132 odst. 3 obch. zák.). Uvedené
pak obdobně platí i pro jednostranný právní úkon (uznání závazku), jenž jménem
společnosti s ručením omezeným (jako dlužníka) učinil vůči sobě (jako věřiteli)
její jednatel.
Jelikož odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož uznání závazku úpadkyní
odporují dobrým mravům a nelze jim tak přiznat zákonem předvídané účinky –
přesun důkazního břemene ze žalobce na žalované – pouze na základě samotné
skutečnosti, že osoba, která jménem úpadkyně závazek uznala, je současně jejím
věřitelem, je tento jeho závěr neúplný a tudíž i nesprávný. Přitom současně
nelze přehlédnout, že argumentace odvolacího soudu ohledně časové souvislosti
mezi uznáními závazku a hrozbou prohlášení konkursu na majetek úpadkyně, je –
posuzováno z hlediska skutkových zjištění soudů obou stupňů – zjevně
nepřiléhavá, když konkurs na majetek úpadkyně byl prohlášen 13. října 2006, a
závazek byl žalobkyní uznán (poprvé) již 25. února 2002.
Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá,
není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil
tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.).
V další fázi řízení bude úkolem odvolacího soudu opětovně posoudit právní
důsledky uznání závazku úpadkyní, a to jde-li o platnost zmíněných právních
úkonů, včetně jejich účinků v situaci, kdy smlouva, na základě které měl uznaný
závazek vzniknout, byla shledána neplatnou.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí
bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 26. října 2011
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu