29 Cdo 2502/2014
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci
navrhovatele MUDr. P. S., zastoupeného Mgr. Michaelou Wažikovou, advokátkou, se
sídlem v Praze 1, Politických vězňů 1272/21, PSČ 110 00, za účasti společnosti
Elektroporcelán Louny a. s., se sídlem v Lounech, Postoloprtská 2951, PSČ 440
15, identifikační číslo osoby 49902521, zastoupené Mgr. Petrem Vacířem,
advokátem, se sídlem v Praze 5, Janáčkovo nábřeží 1153/13, PSČ 150 00, o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ústí
nad Labem pod sp. zn. 33 Cm 173/2004, o dovolání navrhovatele proti usnesení
Vrchního soudu v Praze ze dne 26. srpna 2013, č. j. 14 Cmo 453/2009-107, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. srpna 2013, č. j. 14 Cmo
453/2009-107, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Ve výroku označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele
potvrdil usnesení ze dne 28. dubna 2009, č. j. 33 Cm 173/2004-43, kterým
Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady společnosti Elektroporcelán Louny a. s. (dále jen „společnost“),
konané dne 25. června 2004 (dále jen „valná hromada“), jímž valná hromada
rozhodla o změně podoby akcií ze zaknihované na listinnou a o odpovídající
změně stanov (první výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý
výrok). Jde přitom již o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, kdy (v pořadí
druhé) usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. ledna 2011, č. j. 14 Cmo
453/2009-63, bylo k dovolání navrhovatele zrušeno usnesením Nejvyššího soudu ze
dne 22. května 2012, č. j. 29 Cdo 2068/2011-79 (jež je veřejnosti přístupné,
stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na
jeho webových stránkách). Nejvyšší soud ve svém zrušujícím rozhodnutí úvodem vysvětlil (poukazuje na své
dřívější usnesení ze dne 11. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 524/2006, uveřejněné
v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročníku 2008, pod číslem 132), v jaké
situaci by v projednávané věci šlo o obcházení zákona, jež by mohlo být důvodem
pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a následně se neztotožnil se
závěrem soudů obou stupňů, podle něhož pro aplikaci § 131 odst. 3 písm. b)
zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), postačí i
jen potenciální možnost zásahu do práv třetích osob. Uvedl, že dle § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., který se podle § 183 odst. 1
obch. zák. použije i pro akciovou společnost, nevysloví soud neplatnost
usnesení valné hromady, došlo-li by tím k podstatnému zásahu do práv získaných
v dobré víře třetími osobami. Musí jít přitom o zásah do práv třetích osob,
nikoli o potenciální zásah, a to o zásah podstatný. Jinak by se § 131 odst. 1
obch. zák. stal obecně nevyužitelným, neboť možnost potenciálního zásahu do
práv třetích osob hrozí u významného počtu rozhodnutí valné hromady, a některá
usnesení valné hromady by se tak stala nenapadnutelnými, což směřuje proti
účelu § 131 a § 183 obch. zák. Odvolací soud ve svém novém rozhodnutí vyšel z toho, že:
1) Na valné hromadě konané dne 25. června 2004 byla přítomna jako většinová
akcionářka společnosti společnost SPGroup a. s., identifikační číslo osoby
63078571, držící 141.394 kusů akcií z celkového počtu 200.661 kusů akcií
společnosti. 2) Na valné hromadě konané dne 28. června 2013 byla přítomna jako většinová
akcionářka společnosti Burzovní společnost pro kapitálový trh, a. s.,
identifikační číslo osoby 47116072 (dále jen „BSKT“), držící 141.000 kusů akcií
z celkového počtu 200.661 kusů akcií společnosti. Na základě uvedených skutkových zjištění odvolací soud uzavřel, že vyslovení
neplatnosti napadeného usnesení by znamenalo podstatný zásah do právního
postavení BSKT jakožto většinové akcionářky společnosti, neboť platnost akcií
společnosti v listinné podobě, které drží, by byla vážně zpochybněna, a s tím i
její postavení většinové akcionářky společnosti.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, opíraje jeho
přípustnost o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen
„o. s. ř.“), uplatňuje dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhuje,
aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc vrácena tomuto soudu k
dalšímu řízení.
Dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že nerespektoval závazný právní názor
dovolacího soudu, když se otázkou neplatnosti usnesení valné hromady pro
obcházení zákona vůbec nezabýval, přestože dovolací soud ve svém zrušujícím
rozhodnutí uvedl, jak má odvolací soud postupovat, aby bylo možné učinit závěr
o tom, zda měla společnost v úmyslu napadeným usnesením obejít zákon
(přezkoumat, zda v důsledku napadeného usnesení nastane takový stav, že
listinné akcie nebude možné registrovat na žádném z veřejných trhů).
Odvolací soud se v napadeném rozhodnutí zabýval toliko otázkou existence
podstatného zásahu do práv získaných třetími osobami jako důvodu pro nevyhovění
návrhu dle § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., stejně jako v předchozím
odvolacím řízení. Přitom se podle dovolatele opět neřídil závazným právním
názorem dovolacího soudu, neboť opomenul posoudit otázku dobré víry třetích
osob, do jejichž práv by mohlo být vyslovením neplatnosti napadeného usnesení
zasaženo, a jež je spolu s podstatností (nikoli jen potencialitou) takového
zásahu základním předpokladem pro aplikaci výjimky zakotvené v § 131 odst. 3
písm. b) obch. zák.
K otázce dobré víry většinové akcionářky BSKT pak dovolatel dodává, že tato
nemohla být dána, neboť protest dovolatele je součástí zápisu z valné hromady a
nadto je BSKT dceřinou společností SPGroup a. s., tudíž je o stávající situaci
velmi dobře informována. Odvolací soud však otázku dobré víry třetích osob
neučinil předmětem dokazování a uvedené skutečnosti tak nemohl zjistit.
Napadené rozhodnutí odvolacího soudu je tak podle názoru dovolatele
nepřezkoumatelné, jelikož odvolací soud své rozhodnutí odůvodnil pouze obecnými
úvahami, jež blíže nevysvětlil.
Společnost ve vyjádření k dovolání vyvrací jednotlivé dovolací námitky a
navrhuje, aby dovolací soud dovolání jako nepřípustné odmítl, resp. aby je
zamítl, shledá-li je přípustným.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť odvolací soud se při řešení v
dovolání předestřených otázek odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu.
Dovolání je i důvodné.
Již v usnesení ze dne 9. února 2000, sp. zn. 32 Cdo 2963/99, Nejvyšší soud
formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož při rozhodování o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady musí soud nejprve rozhodnout, zda byl
napadeným usnesením valné hromady porušen zákon, popřípadě stanovy, a teprve
poté rozhodovat o případném použití § 183 odst. 2 písm. a) obch. zák. (ve znění
účinném do 31. prosince 2000), neboť pokud by zákon porušen nebyl, není
zákonného důvodu pro aplikaci citovaného ustanovení. Právě případná míra
porušení zákona a jeho důsledky jsou, jak vyplývá z dikce § 183 odst. 2 písm.
a) obch. zák. a rovněž ze zásady ochrany minoritních akcionářů, základním
vodítkem pro rozhodnutí o jeho použití.
Uvedený závěr se – jak plyne i z předchozího zrušujícího usnesení Nejvyššího
soudu v této věci – plně prosadí i ve vztahu k § 131 odst. 3 obch. zák. v
rozhodném znění (účinném k 25. červnu 2004, tedy naposledy ve znění zákona č.
360/2004 Sb.), jež se dle § 183 odst. 1 obch. zák. použije i pro akciovou
společnost.
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že odvolací soud opětovně
pochybil, zabýval-li se toliko tím, zda by vyslovením neplatnosti napadeného
usnesení došlo k zásahu do práv třetích osob, aniž by nejprve posoudil
důvodnost samotného návrhu, tedy platnost napadeného usnesení. Nedojde-li soud
k závěru o neplatnosti usnesení valné hromady, je aplikace § 131 odst. 3 obch.
zák. nadbytečná.
Svým chybným postupem navíc odvolací soud znemožnil osobám, jimž mohla být v
důsledku případného rozporu napadeného usnesení s právními předpisy nebo
stanovami způsobena škoda, resp. porušeno jejich základní právo akcionáře,
domáhat se podle § 131 odst. 4 obch. zák. náhrady škody či žádat přiměřené
zadostiučinění.
Ze zmíněného ustanovení se totiž podává, že osoby, které utrpěly škodu v
důsledku toho, že usnesení valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními
předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají
vůči společnosti právo na její náhradu, jakož i právo na přiměřené
zadostiučinění za porušení základních práv společníka, a to i v případě, že je
návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady sice důvodný, ale soud
neplatnost napadeného usnesení nevysloví z důvodů uvedených v § 131 odst. 3
obch. zák. (k tomu blíže srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25.
ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 215/2011, uveřejněného v časopise Soudní judikatura
číslo 7, ročníku 2013, pod číslem 91).
Nejvyšší soud na tomto místě zdůrazňuje, že bez závěru o důvodnosti či
nedůvodnosti návrhu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nemůže být
postavena najisto existence nutného předpokladu pro vznik práva na náhradu
škody (popř. na přiměřené zadostiučinění) podle § 131 odst. 4 obch. zák.; v
řízení o náhradu škody či o přiznání přiměřeného zadostiučinění přitom soudy
nemohou posuzovat platnost usnesení valné hromady ani jako otázku předběžnou
(srov. § 131 odst. 8 obch. zák. a důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19.
října 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, a judikaturu v něm uvedenou).
Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky platnosti usnesení valné
hromady podle § 131 obch. zák., na které napadené rozhodnutí spočívá, není
správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil (aniž se zabýval jeho
namítanou nepřezkoumatelností) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení
(§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
V další fázi řízení odvolací soud posoudí platnost napadeného usnesení valné
hromady v intencích závazného právního názoru obsaženého v předchozím
zrušujícím usnesení Nejvyššího soudu. Dospěje-li k závěru, že je návrh důvodný,
opětovně zváží, zda jsou splněny zákonné předpoklady vymezené v § 131 odst. 3
obch. zák. , za nichž soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví. Při
případném rozhodování o použití § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. neopomene
zvážit dobrou víru třetích osob jakožto základní podmínku pro aplikaci
uvedeného ustanovení. V této souvislosti přihlédne i k délce řízení v
projednávané věci.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný.
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně
nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání
projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2
zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 20. srpna 2014
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu