29 Cdo 2759/2009
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany
Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka, rozhodl v právní
věci navrhovatelky ELTODO dopravní systémy s. r. o., se sídlem v Praze 4 –
Lhotce, Novodvorská 1010/14, PSČ 142 01, identifikační číslo 28 23 34 68, za
účasti Allgemeine Immobilien Verwaltung, spol. s r. o., se sídlem v Praze 7,
Letenské sady 1500, PSČ 170 00, identifikační číslo 62 58 44 13, zastoupené
JUDr. Petrem Balcarem, advokátem, se sídlem v Praze 5, E. Peškové 15, o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze
po sp. zn. 81 Cm 49/2007, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního
soudu v Praze ze dne 13. ledna 2009, č. j. 3 Cmo 435/2007 – 119, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit Allgemeine Immobilien Verwaltung,
spol. s r. o., na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.860,- Kč, do rukou jejího
advokáta, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze
dne 12. září 2007, č. j. 81 Cm 49/2007 – 55, kterým tento soud zamítl návrh na
vyslovení neplatnosti usnesení č. 2, 3 a 7 valné hromady společnosti Allgemeine
Immobilien Verwaltung, spol. s r. o. (dále jen „společnost“) konané dne 23.
ledna 2007.
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší
soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl. Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé
může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o
situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy
tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně
jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že
napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež
dovolatelka předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně
významným nečiní. Námitkami, jimiž dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že neprovedl důkazy,
které navrhla k prokázání svých tvrzení a že se nevypořádal se všemi argumenty,
které vznesla v odvolání, vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a
odst. 2 písm. a) o. s. ř., jenž nemá u dovolání přípustného toliko podle
ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. k dispozici (srov. shodně usnesení
Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006,
pod číslem 130 a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06), nejde-li o
otázky zásadního právního významu. Jelikož tento předpoklad ohledně námitek
dovolatelky není naplněn, jejich prostřednictvím na zásadní právní význam
napadeného usnesení usuzovat nelze. Již v usnesení v usnesení ze dne 24. září 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001, které
je dostupné na jeho webových stránkách, Nejvyšší soud uzavřel, že pokud jde o
důsledky rozporu obsahu schvalované účetní závěrky se zákonem, ať již co do
správnosti či úplnosti, i takový rozpor může, za určitých okolností, být
důvodem pro prohlášení usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky za
neplatné. Takovým důvodem však nemůže být jakýkoli nedostatek účetní závěrky,
ale jen nedostatek (či nedostatky), v jehož důsledku neposkytuje účetní závěrka
takové informace o hospodaření společnosti, jaké má právo každý akcionář či
investor očekávat, tj. takové informace, aby se mohl rozhodnout, zda účetní
závěrku schválí, zda ve společnosti setrvá (či do společnosti investuje),
popřípadě aby mohl učinit či navrhnout opatření, která ve vazbě na hospodaření
společnosti zákon umožňuje. Tyto závěry se obdobně uplatní i pro společnost s
ručením omezeným. Založil-li tedy odvolací soud napadené rozhodnutí v části, týkající se
platnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky, na právním závěru,
že důvodem pro vyslovení neplatnosti těchto usnesení by mohl být jen takový
nedostatek, v jehož důsledku by účetní závěrka neposkytla takové informace o
hospodaření společnosti, jaké má právo každý společník očekávat a na skutkových
zjištěních, že navrhovatel takové informace k dispozici měl, je jeho rozhodnutí
s odkazovaným usnesením Nejvyššího soudu v souladu. Ohledně zneužití postavení společníka Nejvyšší soud v usnesení ze
dne 10.
května 2006, sp. zn. 29 Odo 1168/2005,
uveřejněném v časopisu Soudní judikatura č. 11, ročník 2006, dovodil, že
usnesení valné hromady není možné napadat z toho důvodu, že se ostatní
společníci chovají ke společníkovi v rozporu s ustanovením § 56a obch. zák. mimo přijímání usnesení valné hromady. Pokud se ostatní společníci v průběhu
účasti společníka ve společnosti ve vztahu k němu chovali zneužívajícím
způsobem, měl možnost z toho důvodu napadat jednotlivé úkony společníků, které
považoval za zneužívající. Jde-li však o posouzení platnosti usnesení valné
hromady, musel by být zneužívající buď způsob svolání valné hromady nebo
hlasování na valné hromadě anebo obsah usnesení, jehož platnost se posuzuje. Dovolatelka v projednávané věci spatřovala zneužití postavení většinového
společníka v tom, že vahou svých hlasů prosadil zvýšení základního kapitálu,
přičemž, jak tvrdí, nedůvodné zvýšení základního kapitálu nebylo v zájmu
společnosti, ale sloužilo k tomu, aby majoritní akcionář zabránil „slušnému
vypořádání“ s dovolatelkou za situace, kdy zřetelně projevila záměr ukončit
účast ve společnosti. K tomu Nejvyšší soud uzavřel, že zvýšení základního
kapitálu společnosti s ručením omezeným vkladem (majoritního) společníka sice
může mít vliv na rozsah účasti menšinového společníka ve společnosti s ručením
omezeným, samo o sobě však nemůže mít vliv na hodnotu vypořádacího podílu
společníka, a tedy na ani na „slušné vypořádání“ s ním, jak namítá dovolatelka. Zjevně správný je pak i závěr odvolacího soudu, že využije-li většinový
společník při hlasování na valné hromadě možnost prosadit vahou svých hlasů
navržené usnesení valné hromady, nelze využití práva, jež mu zákon dává, samo o
sobě, považovat za zneužití jeho postavení. Námitkou dovolatelky, že valná hromada přijala usnesení, které nepatří do její
působnosti, stejně jako námitkou týkající se nedostatků pozvánky na valnou
hromadu, se Nejvyšší soud nemohl zabývat, neboť je dovolatelka jako důvod
neplatnosti usnesení valné hromady dříve neuplatnila.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky
odmítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty
sestávají z odměny za zastupování advokátem, jejíž výše činí podle ustanovení §
7 písm. g), § 10 odst. 3 a § 14 odst. 1, § 15 vyhlášky č. 484/2000 Sb. částku
7.500,- Kč. Po snížení o 50 % ve smyslu ustanovení § 18 odst. 1 této
vyhlášky (advokát společnosti učinil v dovolacím řízení toliko jeden úkon
právní služby – vyjádření k dovolání), jde o částku 3.750,- Kč. Spolu s
režijním paušálem určeným podle ustanovení § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996
Sb. ve znění pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží společnosti 4.050,-
Kč. Z této částky pak činí náhrada za 20% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3
o. s. ř.) 810,- Kč. Celkem tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži
navrhovatele částku 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinná dobrovolně co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat jeho výkonu
V Brně dne 23. listopadu 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu