ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci
žalobkyně Miniland.CZ s. r. o., se sídlem v Červeném Újezdu, Hájecká 1, PSČ 273
51, identifikační číslo osoby 16190122, zastoupené JUDr. Lumírem Mondokem,
advokátem, se sídlem v Praze 10, Hokejová 928/4, PSČ 102 00, proti žalované M.
D., zastoupené JUDr. Hanou Klímovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1,
Hradčanské náměstí 60/12, PSČ 118 00, za účasti společnosti TRAUTENBERKOVA a.
s. v likvidaci, se sídlem v Dolních Břežanech, Pražská 636, PSČ 252 41,
identifikační číslo osoby 28225040, jako vedlejší účastnice na straně žalované,
zastoupené JUDr. Vladimírem Vaňkem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Karlovo
náměstí 559/28, PSČ 120 00, o určení vlastnictví k nemovitostem, vedené u
Okresního soudu Praha-západ pod sp. zn. 4 C 192/2005, o dovolání žalované a
vedlejší účastnice proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 6. října 2011,
č. j. 27 Co 304/2011-461, takto:
I. Dovolání vedlejší účastnice se odmítá.
II. Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 6. října 2011, č. j. 27 Co
304/2011-461, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Rozsudkem ze dne 15. března 2011, č. j. 4 C 192/2005-396, Okresní soud
Praha-západ určil, že žalobkyně je vlastnicí nemovitostí specifikovaných ve
výroku (dále jen „sporné nemovitosti“) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení
(výrok II.).
V záhlaví označeným rozsudkem Krajský soud v Praze k odvolání žalované a
vedlejší účastnice rozsudek soudu prvního stupně změnil pouze tak, že částečně
upravil nesprávné označení sporných nemovitostí, jinak jej potvrdil (první
výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Ke dni 30. listopadu 2000 zvýšila žalobkyně svůj základní kapitál ze
100.000,- Kč na 4.015.000,- Kč, a to nepeněžitým vkladem, představovaným
spornými nemovitostmi.
2) Dne 10. března 2005 žalobkyně (jakožto prodávající) uzavřela se žalovanou
(jakožto kupující) kupní smlouvu o prodeji sporných nemovitostí. Kupní cena
byla sjednána ve výši 4.500.000,- Kč. Za žalobkyni smlouvu uzavíral její
jednatel V. Š. starší.
3) Podle ujednání obsaženého v kupní smlouvě měla být kupní cena „uhrazena
zápočtem“ proti pohledávce žalované za žalobkyní.
4) Vlastnické právo žalované bylo vloženo do katastru nemovitostí s právními
účinky ke dni 11. dubna 2005.
Na takto ustaveném základě odvolací soud (mimo jiné) přisvědčil soudu prvního
stupně v závěru, podle něhož žalobkyni svědčí naléhavý právní zájem na
požadovaném určení ve smyslu § 80 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Shodně se soudem prvního stupně pak
dovodil, že prodejem sporných nemovitostí „fakticky došlo ke snížení základního
kapitálu“, který představuje „garanční fond pro věřitele společnosti“. Měla-li
kupní smlouva „ve svých důsledcích vést ke snížení základního kapitálu, bylo
třeba, aby jejímu uzavření předcházelo písemné rozhodnutí jediné společnice o
snížení základního kapitálu ve formě notářského zápisu“ podle § 125 odst. 1
písm. e), § 127 odst. 4 a § 132 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního
zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Jestliže o snížení základního kapitálu nebylo
„kvalifikovaným způsobem rozhodnuto“, je kupní smlouva pro rozpor se zákonem od
počátku absolutně neplatná podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského
zákoníku (dále jen „obč. zák.“).
Dovolání vedlejší účastnice, podané proti rozsudku odvolacího soudu, Nejvyšší
soud odmítl podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první a § 218 písm. b) o. s.
ř. jako podané osobou neoprávněnou (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 27. května 2003, sp. zn. 25 Cdo 162/2003, uveřejněné pod číslem 3/2004
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jež je veřejnosti k dispozici – stejně
jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na webových stránkách
Nejvyššího soudu).
Proti rozsudku odvolacího soudu podala dovolání i žalovaná, opírajíc jeho
přípustnost o § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř, majíc za to, že je dán dovolací
důvod vymezený v § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. (tedy že napadené rozhodnutí
spočívá na nesprávném právním posouzení věci) a navrhujíc, aby Nejvyšší soud
napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Dovolatelka odvolacímu soudu (mimo jiné) vytýká, že právní vztah založený kupní
smlouvou o prodeji sporných pozemků hodnotil podle obchodního zákoníku. Zdůrazňuje, že sporné nemovitosti nabyla řádně, platně a v souladu s právními
předpisy. Její povinností nebylo zkoumat, zda jediný společník žalobkyně učinil
rozhodnutí v působnosti valné hromady, kterým se snižuje základní kapitál
žalobkyně. Nesplnění podmínek, které obchodní zákoník ke snížení základního
kapitálu společnosti vyžaduje, nelze vykládat v neprospěch dovolatelky. Nejvyšší soud shledává napadené rozhodnutí zásadně právně významné – a potud má
dovolání za přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. – v posouzení
důsledků nepřijetí rozhodnutí jediného společníka žalobkyně o snížení
základního kapitálu pro platnost kupní smlouvy o převodu sporných nemovitostí,
neboť závěry formulované odvolacím soudem jsou v rozporu se zákonem i s
ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Podle § 58 obch. zák. základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu
peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu
společnosti (dále jen „vklad“). Musí být vyjádřen v jednotkách české měny. Společník se účastní na základním kapitálu vkladem. Základní kapitál je
součástí vlastního kapitálu (odstavec první). Základní kapitál se vytváří
povinně v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným a v akciové
společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku, pokud tak stanoví
zákon (odstavec druhý). Podle § 59 odst. 1 obch. zák. vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků
(dále jen „peněžitý vklad“) nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (dále jen
„nepeněžitý vklad“), které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za
účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti. Podle § 6 odst. 4 obch. zák. vlastní kapitál tvoří vlastní zdroje financování
obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv. Základní kapitál představuje peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i
nepeněžitých vkladů všech společníků a jako součást vlastního kapitálu se v
rozvaze vykazuje na straně pasiv. Při vzniku společnosti má zobrazovat, jak
velké jsou vnitřní zdroje společnosti, popř. jakou hodnotu má majetek, který
společníci do společnosti vnesli (otázku tzv. emisního ážia Nejvyšší soud v
této souvislosti ponechává stranou). Základní kapitál není (jak mylně usuzuje
odvolací soud) představován penězi ocenitelnými hodnotami (v projednávané věci
spornými nemovitostmi), které byly (jakožto nepeněžitý vklad) vloženy do
společnosti; jeho součástí je pouhé číselné vyjádření hodnoty takto vložených
nepeněžitých vkladů.
Nakládání s majetkem společnosti, bez ohledu na to, zda
jde o majetek, který představoval nepeněžitý vklad, nemá žádný vliv na výši
základního kapitálu společnosti (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu
ze dne 14. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 5485/2007, nebo rozsudek Nejvyššího soudu
ze dne 30. května 2000, sp. zn. 33 Cdo 2657/99, uveřejněný pod číslem 22/2001
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že převod sporných
nemovitostí, které byly v minulosti vloženy jakožto nepeněžitý vklad do
společnosti (žalobkyně), nemá žádný vliv na výši základního kapitálu žalobkyně,
a nakládání s nimi není omezeno zákonnou úpravou, jež svěřuje rozhodování o
změnách výše základního kapitálu do působnosti valné hromady společnosti s
ručením omezeným, resp. jejího jediného společníka [§ 125 odst. 1 písm. e), §
132 odst. 1 obch. zák.]. Závěr odvolacího soudu, podle kterého převodem sporných nemovitostí „došlo k
faktickému snížení základního kapitálu“, a kupní smlouva je v rozporu se
zákonnou úpravou změn výše základního kapitálu, je tudíž nesprávný. Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první
o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k
dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem, odst. 3 věta první o. s. ř.). Pouze na okraj, s ohledem na další okolnost, v níž soud prvního stupně
spatřoval důvod neplatnosti kupní smlouvy (totiž absenci souhlasu jediného
společníka žalobkyně podle § 67a obch. zák.), Nejvyšší soud poukazuje na
závěry, jež při výkladu § 67a obch. zák. formuloval a odůvodnil v usnesení ze
dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Odo 1060/2006, uveřejněném v časopise Soudní
judikatura číslo 9, ročník 2009, pod číslem 132. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 část
věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se
mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 13. srpna 2014
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu