29 Cdo 3203/2009
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní
věci žalobkyně MORAVSKOSLEZSKÁ PLYNÁRENSKÁ, a. s., se sídlem v Ostravě,
Pobialova 14/819, PSČ 702 00, identifikační číslo 25 85 35 20, zastoupené JUDr.
Alešem Vídeňským, advokátem, se sídlem v Ostravě, Sokolská 22, PSČ 702 00,
proti žalované V. K., zastoupené Mgr. Ritou Kubicovou, advokátkou, se sídlem v
Ostravě-Vítkovicích, Ruská 87/11, PSČ 703 00, o určení vlastnického práva,
vedené u Okresního soudu v Opavě pod sp. zn. 10 C 212/2006, o dovolání
žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 29. ledna 2009, č. j.
57 Co 553/2008-123, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 29. ledna 2009, č. j. 57 Co
553/2008-123, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
V záhlaví označeným rozsudkem Krajský soud v Ostravě změnil k odvolání žalované
rozsudek ze dne 21. listopadu 2007, č. j. 10 C 212/2006-46, jímž Okresní soud v
Opavě určil, že vlastnicí ve výroku označených nemovitostí (dále jen „sporné
nemovitosti“) je žalobkyně, tak, že žalobu o určení vlastnictví sporných
nemovitostí zamítl.
Vyšel přitom z toho, že:
1) Dne 7. dubna 2005 uzavřely žalobkyně jako prodávající a žalovaná jako
kupující kupní smlouvu, na jejímž základě převedla žalobkyně sporné nemovitosti
na žalovanou za kupní cenu ve výši 300.000,- Kč.
2) Dne 2. května 2005 uzavřely žalobkyně a žalovaná „dohodu o narovnání“, v níž
se mimo jiné dohodly na zvýšení kupní ceny sjednané v kupní smlouvě ze dne 7.
dubna 2005 na částku 600.000,- Kč.
3) Kupní smlouvu i „dohodu o narovnání“ podepsal za žalobkyni J. K., manžel
žalované, jakožto zmocněnec žalobkyně na základě plné moci udělené mu 13.
února 2004.
Na takto ustaveném základě odvolací soud - na rozdíl od soudu prvního stupně -
dovodil, že kupní smlouva ani „dohoda o narovnání“ nepodléhají ustanovení §
196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch.
zák.“), uzavíraje, že ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. nedopadá na převody
majetku učiněné mezi společností a osobou blízkou jejímu smluvnímu zástupci.
Proto žalobkyní tvrzený důvod neplatnosti obou právních úkonů (na jehož
podkladě dovozovala, že je stále vlastnicí sporných nemovitostí) neshledal.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost
opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc, že napadeného rozhodnutí
spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tedy, že je dán dovolací důvod
podle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a navrhujíc, aby Nejvyšší soud
rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k novému projednání a
rozhodnutí.
Dovolatelka poukazuje na tvrzení žalované, podle kterého je její manžel J. K.
akcionářem dovolatelky s 50 % podílem na hlasovacích právech. Je-li tomu tak a
patří-li akcie do společného jmění manželů (žalované a J. K.), pak mezi
žalovanou a dovolatelkou je vztah osob blízkých, „byť transformovaně, neboť
jestliže by újmu pocítila společnost, tak by i J. K. či žalovaná tuto újmu
pocítili jako svou vlastní“.
Žalovaná, majíc napadené rozhodnutí za správné, navrhuje, aby je Nejvyšší soud
„potvrdil v plném rozsahu“.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.
S ohledem na uplatněný dovolací důvod, jehož obsahovým vymezením je vázán (§
242 odst. 3 o. s. ř.), posuzoval Nejvyšší soud, jaký vliv má skutečnost, že
manžel žalované (J. K.) je - dle tvrzení žalované - akcionářem žalobkyně, na
závěr odvolacího soudu, podle něhož na převod sporných nemovitostí ze žalobkyně
na žalovanou nedopadá ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák.
Úvaha, na jejímž základě dovolatelka dovozuje, že žalovaná a
dovolatelka jsou osoby blízké, je pro závěr o aplikovatelnosti ustanovení §
196a odst. 3 obch. zák. na převody majetku mezi nimi právně bezcenná.
Dovolatelka totiž zjevně přehlíží, že omezení plynoucí z označeného ustanovení
nedopadá na převody majetku na jakékoliv osoby, jež by mohly být považovány za
osoby blízké akciové společnosti (či na převody majetku takových osob na
akciovou společnost), ale toliko na převody majetku na osoby tam vypočtené
(resp. na nabytí majetku od těchto osob).
Jelikož manžel(ka) akcionáře není mezi osobami vypočtenými v ustanovení
§ 196a odst. 3 obch. zák., je pro posouzení aplikovatelnosti označeného
ustanovení v projednávané věci nerozhodné, zda žalovaná je (za předpokladu, že
akcie dovolatelky jsou ve společném jmění manželů - žalované a J. K.) osobou
blízkou přímo dovolatelce.
Bez významu je taktéž skutečnost, že žalovaná je osobou blízkou (§ 116
zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku) J. K., údajnému akcionáři
dovolatelky. Jak totiž uzavřel Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 24. června
2008, sp. zn. 29 Odo 1012/2006 (uveřejněném s časopise Soudní judikatura číslo
2, ročník 2009, pod číslem 26), ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. se
nevztahuje na osoby blízké akcionáři. Ač tak učinil ve vztahu k právní úpravě
účinné do 31. prosince 2000, tento závěr se plně prosadí i pro dobu od 1. ledna
2001.
Nicméně skutečnost, že J. K. je - dle tvrzení žalované - akcionářem
žalující společnosti a že žalovaná a J. K. jsou manželé, z pohledu případné
aplikace ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. na kupní smlouvu a „dohodu o
narovnání“ v projednávané věci význam mít může.
Převádí-li totiž akciová společnost majetek, jehož hodnota přesahuje jednu
desetinu jejího základního kapitálu, na manželku akcionáře, která takto nabývá
takový majetek do společného jmění s akcionářem, vztahuje se ustanovení § 196a
odst. 3 obch. zák. i na takový převod, neboť v jeho důsledku se akcionář stává
spoluvlastníkem převáděného majetku (srov. pro poměry společnosti s ručením
omezeným rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2009, sp. zn. 29 Odo
1670/2006, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 12, ročník 2009, pod
číslem 182).
Jestliže se tudíž odvolací soud nevypořádal s tvrzením žalované, podle něhož J.
K. je, resp. v době převodu sporných nemovitostí byl, akcionářem žalující
společnosti, a v důsledku toho se ani nezabýval tím, zda sporné nemovitosti
nabyli žalovaná a J. K. do společného jmění manželů, je jeho právní posouzení
neúplné a tudíž i nesprávné.
Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil soudu
prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem a odst.
3 o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižšího stupně závazný (§
243d odst. 1 část věty první za středníkem o. s. ř.).
Dospěje-li odvolací soud k závěru, že J. K. byl ke dni uzavření kupní
smlouvy (popř. „dohody o narovnání“) akcionářem žalované společnosti a sporné
nemovitosti nabyli žalovaná a J. K. do společného jmění manželů, vypořádá se i
s obranou žalované, podle níž byl převod sporných nemovitostí uskutečněn v
rámci běžného obchodního styku (§ 196a odst. 4 obch. zák.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení,
včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. května 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á, v. r.
předsedkyně senátu