29 Cdo 3686/2012
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci
navrhovatele JUDr. Petra Elšíka, se sídlem v Olomouci, Sokolská 586/7, PSČ 779
00, jako správce konkursní podstaty úpadkyně LION bikes a. s., identifikační
číslo osoby 25632434, za účasti společnosti LION bikes a. s., se sídlem v
Šumperku, Šumavská 530/2, PSČ 787 01, identifikační číslo osoby 25632434,
zastoupené Mgr. Ing. Martinem Janotou, advokátem, se sídlem v Ostravě –
Moravské Ostravě, 28. října 1727/108, PSČ 702 00, o vyslovení neplatnosti
rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 14. května 2009 a 19. května 2009, o
určení neplatnosti rozhodnutí představenstva ze dne 14. května 2009, o návrhu
na jmenování členů představenstva, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp.
zn. 42 Cm 144/2009, o dovolání navrhovatele a společnosti LION bikes a. s.
proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 13. října 2011, č. j. 5 Cmo
30/2011-122, takto
I. Řízení o dovolání navrhovatele se zastavuje.
II. Dovolání společnosti LION bikes a. s. se odmítá.
III. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti LION bikes a. s. na
náhradě nákladů dovolacího řízení 1.573,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto
usnesení, k rukám jejího zástupce.
Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 10. června 2010, č. j. 42 Cm
144/2009-65, vyslovil neplatnost rozhodnutí Ing. V. V. jako jediného akcionáře
společnosti LION bikes a. s. (dále jen „společnost“) při výkonu působnosti
valné hromady ze dne 14. května 2009, kterým byli zvoleni členové
představenstva (výrok I.) a ze dne 19. května 2009, kterým bylo rozhodnuto o
změně a doplnění stanov (výrok II.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti
rozhodnutí představenstva společnosti ze dne 14. května 2009 (výrok III.) a na
jmenování chybějících členů představenstva společnosti soudem (výrok IV.), a
rozhodl o nákladech řízení (výrok V.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci, k odvolání navrhovatele
proti výroku III. a společnosti proti výrokům I., II. a V., usnesení soudu
prvního stupně v napadených výrocích potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě
nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti části prvního výroku usnesení odvolacího soudu (jíž byl potvrzen výrok
III. usnesení soudu prvního stupně) podal navrhovatel dovolání, jež posléze,
podáním ze dne 3. dubna 2012, doručeným soudu prvního stupně 4. dubna 2012,
vzal v plném rozsahu zpět. Nejvyšší soud proto řízení o dovolání navrhovatele
podle § 243b odst. 5 věty druhé zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“) zastavil.
Proti usnesení odvolacího soudu podala dovolání taktéž společnost. Dovolání
společnosti, jež – posuzováno podle obsahu – směřuje proti části prvního
výroku, v níž byl potvrzen výrok I. a II. usnesení soudu prvního stupně,
Nejvyšší soud odmítl podle § 243b odst. 5, § 218 písm. c) o. s. ř. jako
nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné
pouze podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v § 237
odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán
uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3
o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce
zásadní význam. Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí zásadně právně významným
neshledal. Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož se Ing. V. V. nechopil držby listinných akcií na jméno (převáděných na základě neplatných
smluv neobsahujících určité vymezení akcií a bez rubopisu) v dobré víře se
zřetelem ke všem okolnostem, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího
soudu. Jak Nejvyšší soud vysvětlil v řadě svých rozhodnutí, posouzení toho, zda je
držitel se zřetelem ke všem okolnostem v dobré víře, že mu věc nebo právo
náleží (§ 130 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, dále jen
„obč. zák.“) nemůže vycházet jen z posouzení subjektivních představ držitele. Dobrá víra držitele se musí vztahovat i k okolnostem, za nichž vůbec mohlo
věcné právo vzniknout, tedy i k právnímu důvodu (titulu), který by mohl mít za
následek vznik práva. Oprávněným držitelem ve smyslu § 130 odst. 1 obč. zák. je
držitel, který věc drží v omylu, že mu věc patří, a jde přitom o omyl
omluvitelný. Omluvitelný je omyl, ke kterému došlo přesto, že mýlící se
postupoval s obvyklou mírou opatrnosti, kterou lze se zřetelem k okolnostem
konkrétního případu po každém požadovat. Držitel, který drží věc na základě
omylu, jenž není omluvitelný, může být sice v dobré víře, avšak nikoli „se
zřetelem ke všem okolnostem“ a proto nemůže být držitelem oprávněným. Při
posuzování omluvitelnosti omylu držitele se vychází z objektivních hledisek;
proto nezkušenost držitele, resp. nižší úroveň vzdělání, kterého dosáhl, nejsou
významné (srov. např. důvody rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2007,
sp. zn. 22 Cdo 1330/2006, a ze dne 20. června 2008, sp. zn. 22 Cdo 885/2005, či
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2010, sp. zn. 28 Cdo 4973/2007, jež
jsou veřejnosti přístupné na webových stránkách Nejvyššího soudu, jakož i
judikaturu v nich citovanou). Výrok o nákladech řízení se opírá o § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto a navrhovateli podle
obsahu spisu náklady dovolacího řízení nevznikly, a dále o § 243b odst. 5, §
224 odst. 1 a § 146 odst. 2 o. s. ř., když navrhovatel zavinil, že řízení
muselo být zastaveno a vznikla mu povinnost hradit společnosti účelně
vynaložené náklady. Ty sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní služby (vyjádření
společnosti k dovolání ze dne 10. dubna 2012) podle § 7 bodu 3, § 9 odst.
1
vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a
náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění
účinném do 31. prosince 2012, ve výši 1.000,- Kč, a náhrady hotových výdajů dle
§ 13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300,- Kč. Společně s náhradou za 21 %
daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 273,- Kč tak dovolací
soud přiznal společnosti k tíži navrhovatele celkem 1.573,- Kč. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se
mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.