29 Cdo 4211/2009
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci
žalobkyně Slévárna Pilana Hulín, spol. s r. o., se sídlem v Hulíně, Nádražní
804, PSČ 768 24, identifikační číslo osoby 18189440, zastoupené JUDr. Zdeňkem
Hromádkou, advokátem, se sídlem ve Zlíně, Rašínova 522, PSČ 760 01, proti
žalované PILANA a. s., se sídlem v Hulíně, Nádražní 804, PSČ 768 24,
identifikační číslo osoby 00657964, zastoupené JUDr. Květoslavem Hlínou,
advokátem, se sídlem v Přerově, Čechova 2, PSČ 750 00, za účasti společnosti
Mistrat s. r. o., se sídlem v Kroměříži, Velehradská 4249/24B, PSČ 767 01,
identifikační číslo osoby 25594087, jako vedlejší účastnice na straně žalované,
o určení existence právního vztahu, vedené u Okresního soudu v Kroměříži pod
sp. zn. 5 C 222/2004, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v
Brně ze dne 13. března 2009, č. j. 28 Co 216/2006-472, takto:
Rozsudek Okresního soudu v Kroměříži ze dne 27. ledna 2006, č. j. 5 C
222/2004-214, a rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 13. března 2009, č. j.
28 Co 216/2006-472, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
Rozsudkem ze dne 27. ledna 2006, č. j. 5 C 222/2004-214, Okresní soud v
Kroměříži zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala určení, že je nájemkyní z
leasingových smluv č. 1-30/Q/04-001/1999 ze dne 20. ledna 1999, č.
1-30/Q/04-002/1999 ze dne 20. ledna 1999, č. 1-30/Q/04-001/2000 ze dne 10.
ledna 2000 a č. 1-30/Q/04-002/2000 ze dne 10. ledna 2000 (výrok I.), a rozhodl
o náhradě nákladů řízení (výrok II. a III). Krajský soud v Brně ve výroku označeným rozsudkem nepřipustil žalobkyní
navrhovanou změnu žaloby (první výrok), potvrdil rozsudek soudu prvního stupně
ve výroku ve věci samé (druhý výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před
soudy obou stupňů (třetí až šestý výrok). Vyšel přitom z toho, že:
1) Žalobkyně jako nájemkyně uzavřela se žalovanou jako pronajímatelkou čtyři
smlouvy o pronájmu nemovitostí s následným „odprodejem“ (koupí) formou
finančního leasingu, a to leasingové smlouvy č. 1-30/Q/04-001/1999 ze dne 20. ledna 1999, č. 1-30/Q/04-002/1999 ze dne 20. ledna 1999, č. 1-30/Q/04-001/2000 ze dne 10. ledna 2000 a č. 1-30/Q/04-002/2000 ze dne 10. ledna 2000 (dále jen „leasingové smlouvy“). Podle leasingových smluv měla
nájemkyně po uplynutí doby, na níž byly uzavřeny, a po uhrazení všech
leasingových splátek právo na koupi pronajatých nemovitostí za předem sjednanou
cenu. 2) Dne 14. července 2000 uzavřela žalobkyně se žalovanou a společností Mistrat
s. r. o. dohodu o převodu práv a povinností, jíž byla převedena práva a
povinnosti z uvedených leasingových smluv na společnost Mistrat s. r. o., která
se stala nájemkyní nemovitostí v těchto leasingových smlouvách uvedených (dále
jen „dohoda ze dne 14. července 2000“). Jménem žalobkyně uzavřel dohodu její
jednatel M. S., jménem společnosti Mistrat, s. r. o. jednatelka L. G. (dcera M. S.). Celková výše měsíčních leasingových splátek činila 239.649,- Kč. 3) Společnost Mistrat s. r. o. vznikla dne 22. března 2000 a jejími zakladateli
byli M. S., J. S., L. G. a MUDr. H. V.. V době uzavření dohody ze dne 14. července 2000 byli jejími jednateli M. S., J.S. a L. G.. 4) Dne 31. července 2000 uzavřela žalobkyně jako podnájemnice se společností
Mistrat s. r. o. jako nájemkyní podnájemní smlouvu č. 1/2000 o podnájmu
nemovitostí, které jsou (nepřímým) předmětem leasingových smluv, za měsíční
podnájemné ve výši 304.929,- Kč. 5) Dne 1. srpna 2000 uzavřely žalobkyně a společnost Mistrat s. r. o. dohodu o
vypořádání při postoupení leasingových smluv, kterou došlo k vyrovnání
uhrazených splátek leasingu. 6) Dne 15. srpna 2000 byla mezi žalobkyní a společností Mistrat s. r. o. uzavřena dohoda o vzájemném započtení pohledávek. 7) Proti L. G. a M. S. bylo vedeno u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 43 T
9/2003 trestní řízení, a to pro trestný čin zneužívání informací v obchodním
styku podle ustanovení § 128 odst. 2 a 3 zákona č. 140/1961 Sb., trestního
zákona (dále též jen „tr. zák.“) ve formě spolupachatelství, kterého se měli
dopustit při uzavírání dohody ze dne 14. července 2000. Na takto ustaveném základě odvolací soud – shledávaje na straně žalobkyně
naléhavý právní zájem na požadovaném určení – zdůraznil, že „hlavním účelem
finančního leasingu z hlediska příjemce leasingu je získání věci do
vlastnictví; může přitom jít jak o věci movité, tak o věci nemovité“. Leasingové smlouvy (na rozdíl od soudu prvního stupně) pak nepovažoval za
neplatné pro neurčitost vymezení předmětu leasingu. K námitkám žalobkyně (jimiž brojila proti platnosti dohody ze dne 14.
července
2000) uzavřel, že ani případné porušení povinnosti jednatele M. S. při
uzavírání uvedené dohody jednat s péčí řádného hospodáře vycházející z
ustanovení § 194 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen
„obch. zák.“), ve znění účinném ke dni uzavření dohody ze 14. července 2000, v
návaznosti na ustanovení § 135 odst. 2 obch. zák., ani porušení zákazu
konkurence upraveného v ustanovení § 136 obch. zák. nejsou samy o sobě důvodem
neplatnosti dohody ze dne 14. července 2000. Porušení povinnosti statutárního
orgánu má totiž za následek vznik jeho odpovědnosti za škodu tím případně
způsobenou, a porušení zákazu konkurence má důsledky uvedené v ustanovení § 65
obch. zák. Jelikož dohodou ze dne 14. července 2000 nebyl převáděn na
společnost Mistrat s. r. o. ani žádný majetek žalobkyně (jímž nemohlo být ani
právo na koupi pronajatých nemovitostí, neboť jeho vznik byl podmíněn uplynutím
sjednané doby leasingu a zaplacením všech sjednaných leasingových splátek a v
době uzavření dohody ze dne 14. července 2000 žalobkyně toto právo neměla),
nepodléhá tato dohoda ani ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. a není tudíž
neplatná ani pro nedodržení v něm upravených omezení. Rozsudky Krajského soudu v Brně ze dne 7. června 2006, sp. zn. 43 T 9/2003, a
Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. prosince 2006, sp. zn. 3 To 113/2006,
jimiž byli M. S. a L. G. shledáni vinnými ze spáchání trestného činu zneužívání
informací v obchodním styku podle ustanovení § 128 odst. 2 a 3 tr. zák., jehož
se dopustili uzavřením dohody ze dne 14. července 2000 a podnájemních smluv ze
dne 31. července 2000, odvolací soud nepovažoval pro rozhodnutí projednávané
věci za „určující“. Odvolací soud proto uzavřel, že „dnem účinnosti dohody ze dne 14. července
2000, tj. dnem 1. srpna 2000, přešla práva a povinnosti žalobkyně jako
dosavadní leasingové nájemkyně z předmětných leasingových smluv na společnost
Mistrat s. r. o. jako novou leasingovou nájemkyni. Poněvadž tímto dnem přestala
být žalobkyně leasingovou nájemnicí podle předmětných leasingových smluv,
nemohla jí být ani po tomto datu“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost
opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá
na nesprávném právním posouzení věci a že řízení je postiženo vadou, která
mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, (uplatňujíc tak dovolací
důvody vymezené v ustanovení § 241a odst. 2 písm. a/ a b/ o. s. ř.) a navrhuje,
aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a vrátil mu věc k dalšímu
řízení.
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí dovolatelka spatřuje – mimo jiné –
v řešení otázky, zda „dohoda uzavřená mezi právnickými osobami, jejíž uzavření
je skutkovou podstatou trestného činu zneužívání informací v obchodním styku
dle ustanovení § 128 odst. 2, odst. 3 trestního zákona, spáchaného statutárními
zástupci těchto právnických osob, je absolutně neplatná pro rozpor se zákonem“
či „rozpor s dobrými mravy“.
Poukazujíc na rozsudky Krajského soudu v Brně ze dne 7. června 2006, sp. zn. 43
T 9/2003, a Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. prosince 2006, sp. zn. 3 To
113/2006, dovolatelka zdůrazňuje, že „jednání společnosti Mistrat s. r. o.
spočívající v uzavření dohody ze dne 14. července 2000 je zcela neoddělitelně a
jasně propojené s trestním „konáním“, kterého se dopustili M. S. jako jednatel
dovolatelky a jeho dcera L. G. jako jednatelka společnosti Mistrat s. r. o.
právě tím, že tuto dohodu ze dne 14. července 2000 za žalobkyni a společnost
Mistrat s. r. o. uzavřeli... Přesto úkony, pro které byli pachatelé
kriminalizováni, by dle názoru odvolacího soudu vyjádřeného v napadeném
rozsudku měly být platné a požívat díky soudům právní ochrany“.
Dále dovolatelka snáší argumenty pro podporu názoru, podle něhož je dohoda ze
dne 14. července 2000 neplatná i pro porušení povinnosti jednatele M. S. jednat
s náležitou péčí, pro porušení zákazu konkurence, jakož i pro porušení § 196a
odst. 3 obch. zák. Za nesprávné má i posouzení rozporu označené dohody se
zásadami poctivého obchodního styku.
V rovině dovolacího důvodu vymezeného v ustanovení § 241a odst. 2 písm. a/ o.
s. ř. dovolatelka odvolacímu soudu vytýká porušení ustanovení § 213 odst. 4
věty druhé a § 219a odst. 2 o. s. ř. (tím, že rozsah dokazování provedeného
odvolacím soudem značně přesáhl dokazování provedené soudem prvního stupně),
porušení zásady dvojinstančnosti řízení, nedodržení požadavků kladených na
odůvodnění rozhodnutí ustanovením § 157 odst. 2 o. s. ř. a opomenutí některých
důkazů.
Vedlejší účastnice (společnost Mistrat s. r. o.) ve vyjádření k dovolání
argumentuje ve prospěch správnosti napadeného rozhodnutí a navrhuje, aby
Nejvyšší soud dovolání odmítl, popř. zamítl.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu,
podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 30. června 2009), se
podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
další související zákony.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. a je i
důvodné.
Odvolací soud své rozhodnutí založil – mimo jiné – i na závěru, podle něhož je
pro posouzení platnosti dohody ze dne 14. července 2000 nerozhodné, že M. S.a
L. G. byli pravomocně (rozsudky Krajského soudu v Brně ze dne 7. června 2006,
sp. zn. 43 T 9/2003, a Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. prosince 2006, sp.
zn. 3 To 113/2006) shledáni vinnými ze spáchání trestného činu zneužívání
informací v obchodním styku podle ustanovení § 128 odst. 2 a 3 tr. zák., jehož
se dopustili uzavřením dohody ze dne 14. července 2000 a podnájemních smluv ze
dne 31. července 2000.
Tento právní závěr odvolacího soudu je však v rozporu s ustálenou judikaturou
Nejvyššího soudu, podle níž bylo-li úmyslem (záměrem) obou smluvních stran při
uzavření smlouvy dosáhnout výsledku, jenž odporuje zákonu nebo jej obchází
(srov. v těchto souvislostech též ustanovení § 255 a násl. tr. zák., a v
projednávané věci právě ustanovení § 128 tr. zák.), je taková smlouva absolutně
neplatným právním úkonem podle ustanovení § 39 zákona č. 40/1964 Sb.,
občanského zákoníku, a to pro rozpor se zákonem, popř. jeho obcházení (srov.
rozsudek uveřejněný pod číslem 40/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek,
rozsudek ze dne 26. dubna 2001, sp. zn. 21 Cdo 1811/2000, uveřejněný v časopise
Soudní judikatura číslo 11, ročník 2001, pod číslem 134, rozsudek ze
dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Odo 1002/2006, uveřejněný v
časopise Soudní judikatura číslo 4, ročníku 2009, pod číslem 54, a dále
rozsudky ze dne 30. října 2008, sp. zn.
29 Cdo 2531/2008, ze dne 30. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 3418/2008 a ze
dne 23. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3796/2009, jež jsou
veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Jelikož řešení právní otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné
a dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl uplatněn
důvodně, Nejvyšší soud – aniž se pro nadbytečnost zabýval dalšími dovolatelkou
vznášenými námitkami – rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243b odst. 2 část
věty za středníkem o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí
odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně; Nejvyšší soud
proto zrušil i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b
odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně
závazný (§ 243d odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení,
včetně řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 3. února 2011
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu