29 Cdo 4223/2007
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatele Ing. J. F., zastoupeného Mgr. J. Z., advokátem, za účasti obchodní
společnosti R. V. B. a. s., zastoupené JUDr. P. P., advokátem, o neplatnost
usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 37 Cm
145/2002, o dovolání společnosti R. V. B. a. s. proti usnesení Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 29. května 2007, č. j. 8 Cmo 348/2005 – 140, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným usnesením změnil odvolací soud výrok I. usnesení Krajského soudu v
Ostravě ze dne 1. července 2003, č. j. 37 Cm 145/2002 – 62 tak, že vyslovil
neplatnost usnesení přijatých náhradní valnou hromadou společnosti R. V. B. a.
s. (dále též jen „společnost“) svolanou dozorčí radou, která se konala dne 18.
června 2002 (výrok I.) a současně společnost zavázal k náhradě nákladů řízení
před soudy obou stupňů (výroky II. a III.). Přitom jde v pořadí již o druhé
rozhodnutí odvolacího soudu, když jeho předchozí usnesení ze dne 13. ledna
2004, č. j. 8 Cmo 390/2003 – 85, Nejvyšší soud usnesením ze dne 27. dubna 2005,
č. j. 29 Odo 567/2004 – 118, zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu
řízení.
Odvolací soud uvedl, že z notářského zápisu N 113/2002, NZ 86/2002 sepsaného
dne 10. května 2002 JUDr. H. O., notářkou v O., zjistil, že na žádost
akcionářky T. I., s. r. o., vlastnící akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota
přesahuje 5 % základního kapitálu, byla svolána mimořádná valná hromada. Na
této mimořádné valné hromadě bylo přítomno 15 akcionářů – držitelů akcií ve
jmenovité hodnotě 17,844.000,- Kč. Valná hromada nebyla usnášení schopná, neboť
dle článku VIII. odst. 6 stanov společnosti je valná hromada schopná se
usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž celková jmenovitá hodnota
přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti, tj. 20 mil. Kč.
Z listiny přítomných dále odvolací soud zjistil, že kromě navrhovatele bylo
přítomno dalších 14 akcionářů majících akcie celkem v hodnotě 109.000,- Kč, z
nichž jedním byl i Mgr. P. M., jenž se prokázal akcií č. v nominální hodnotě
1.000,- Kč. „K tomu zástupce společnosti na dotaz soudu uvedl, že Mgr. P. M. se
na této valné hromadě účastnil jednou akcií za společnost T. I. s. r. o. Mgr.
P. M. žádal, aby se představenstvo sešlo a určilo termín valné hromady.“
Odvolací soud uzavřel, že ustanovení § 181 obchodního zákoníku (dále též jen
„obch. zák.“) upravující možnost svolání mimořádné valné hromady slouží jako
kontrolní mechanismus akciové společnosti na ochranu akcionářů disponujících
kvalifikovaným počtem hlasů. Shledal nesporným, že o svolání mimořádné valné
hromady požádala akcionářka T. I., s. r. o. (nyní B. d. a s. s. r. o.),
prokazatelně „disponující“ akciemi společnosti na majitele o celkové jmenovité
hodnotě 14,780.000,- Kč (NZ 121/2002, N 130/2002). Mimořádné valné hromady se
však účastnila pouze jedinou akcií o nominální hodnotě 1.000,- Kč. Tím vědomě
zmařila konání této valné hromady.
Může-li být svolána valná hromada – pokračoval odvolací soud – jen v případě,
vyžadují-li to zájmy společnosti a měl-li by být za zájem společnosti považován
i dohled nad dodržováním práv jednotlivých akcionářů, pak nemohlo být v tomto
smyslu v zájmu společnosti, aby byla svolána náhradní valná hromada na žádost
společnosti T. I. s. r. o., která k uplatnění svých práv nevyužila svolanou
mimořádnou valnou hromadu, jejíž konání (usnášeníschopnost) vědomě zmařila.
„Jak vyplývá z vyjádření společnosti datovaného 24. dubnem 2003 a doručeného
soudu prvního stupně dne 28. dubna 2003 právě společnost T. I. s. r. o. měla
zájem na tom, aby navrhovatel rozhodující balík akcií vydal této společnosti.
Když navrhovatel na výzvu zmocněnce společnosti T. I. s. r. o. J. I. tak
neučinil, došlo k odebrání tohoto balíku akcií (4.238 kusů akcií na majitele o
celkové nominální hodnotě 6,668.000,- Kč) a panem J. I. k odevzdání těchto
akcií na policii České republiky ve V. B. následně k jejich deponování u
Okresního soudu v Olomouci.“ Svolání náhradní valné hromady nebylo ani tak v
zájmu navrhovatele jako původního majoritního akcionáře společnosti, neboť
program valné hromady tvořila právě změna členů představenstva, jehož on byl
předseda. Neměla-li dozorčí rada jiný důvod ke svolání náhradní valné hromady,
jež by odpovídal podmínce stanovené v ustanovení § 199 odst. 1 obch. zák. –
„zájmu společnosti“ – jeví se odvolacímu soudu svolání náhradní valné hromady
dozorčí radou jako zneužití institutu § 199 obch. zák. na úkor navrhovatele,
neboť s přihlédnutím k popsaným okolnostem (odcizení rozhodujícího balíku akcií
navrhovateli) bylo zřejmé, že při dodržení zákonných lhůt nebude otázka
vlastnictví těchto akcií do doby konání náhradní valné hromady dořešena.
Situace, kdy majoritní akcionář – navrhovatel – přišel výše uvedeným způsobem o
rozhodující balík akcií, vedla odvolací soud k jednoznačnému závěru, že
„svolání mimořádné valné hromady nebylo za účelem ochrany práv akcionáře, jež
svolání valné hromady inicioval (společnosti T. I. s. r. o.), nýbrž, a to s
ohledem na míru své účasti na této mimořádné valné hromadě a okolnost, že z
iniciativy zmocněnce společnosti T. I. s. r. o. J. I. došlo k odebrání
rozhodujícího balíku akcií navrhovateli a následnému iniciování svolání
náhradní valné hromady se záměrem znemožnit majoritnímu akcionáři společnosti –
navrhovateli – uplatňovat tomu odpovídající vliv na společnost, tedy porušit
práva majoritního akcionáře.“ Odvolací soud tak dospěl k závěru, že svolala-li
dozorčí rada za této situace náhradní valnou hromadu, učinila tak v rozporu se
zákonem (byla zneužita jako nástroj k porušení práv majoritního akcionáře).
Proto odvolací soud uzavřel, že nebyly splněny podmínky pro svolání náhradní
valné hromady společnosti ve smyslu ustanovení § 199 obch. zák., neboť v řízení
nebylo prokázáno, že její svolání dozorčí radou vyžadovaly zájmy společnosti.
Náhradní valná hromada konaná dne 18. června 2001 tedy byla svolána v rozporu
se zákonem, a proto jsou usnesení na ní přijatá neplatná. Přitom důvod, pro
který shledal usnesení napadené valné hromady neplatnými, nelze podřadit pod
žádný z důvodů obsažených v ustanovení § 131 odst. 3 obch. zák., pro které soud
neplatnost nevysloví.
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání. Co do jeho
přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do jeho důvodů namítá, že rozhodnutí odvolacího
soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§ 241a odst. 2 písm. b) o.
s. ř.].
Namítá, že odvolací soud dospěl na základě skutkových zjištění k nesprávným
právním závěrům, pokud z provedených důkazů vyvodil závěr o neplatnosti
usnesení přijatých náhradní valnou hromadou společnosti, tedy, že nesprávně
vyložil ustanovení § 199 obch. zák. Argumentuje tím, že dozorčí rada svolala
napadenou valnou hromadu proto, že ji nesvolalo představenstvo společnosti,
jehož byl navrhovatel předsedou. V řízení pak bylo prokázáno, že tehdejší
představenstvo společnosti v čele s navrhovatelem nejednalo v zájmu
společnosti, a nebyla-li napadená valná hromada svolána, bylo možno se
oprávněně domnívat, že by tím byl ohrožen samotný chod společnosti.
Dovolatelka zdůrazňuje, že skutečnost, zda statutární orgán či člen
statutárního orgánu musel znát zájmy společnosti se posuzuje podle toho, zda
vynaložil náležitou péči k tomu, aby je poznal. Z toho plyne, že statutární
orgán či člen statutárního orgánu je povinen jednat v souladu se zájmy
společnosti, nikoliv se zájmy svými, či konkrétního společníka, který ho do
funkce navrhl a vahou svých hlasů zvolil. Toto zákonné hledisko však odvolací
soud nerespektoval a svým rozhodnutím „v podstatě upřednostnil“ zájmy
navrhovatele nad zájmy společnosti, v čemž dovolatelka spatřuje nesprávnou
aplikaci ustanovení § 199 obch. zák. Dovolatelka opětovně namítá, že
navrhovatel coby předseda představenstva společnosti jen ztěží měl v úmyslu
náhradní valnou hromadu svolat.
Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a
věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., není
však důvodné.
Odvolací soud založil napadené rozhodnutí na závěru, že ze skutkových okolností
projednávané věci vyplývá, že nebyly splněny předpoklady stanovené zákonem pro
svolání valné hromady dozorčí radou, proto, že její svolání nevyžadovaly zájmy
společnosti (§ 199 odst. 1 obch. zák.).
K tomu Nejvyšší soud uzavírá, že závěrům, na nichž odvolací soud založil
vyslovený právní názor, nelze ničeho vytýkat a že se s nimi ztotožňuje, a to
tím spíše, že rozsudkem ze dne 26. února 2008, sp. zn. 29 Odo 1682/2005 zamítl
dovolání B. d. a s. s. r. o. (dříve T. I. s. r. o.) proti rozhodnutí, kterým
odvolací soud zamítl žalobu na uložení povinnosti navrhovateli vydat B. d. a s.
s. r. o. 159 kusů akcií společnosti R. V. B. a. s. o jmenovité hodnotě 1000,-
Kč a 28 kusů akcií této společnosti o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč, poté, co
ohledně 3968 akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč a 270 akcií o jmenovité
hodnotě 10.000,- Kč této společnosti vzal žalobce žalobu zpět.
Protože se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost
právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud
dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b
odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku,
neboť dovolatelka neměla ve věci úspěch a navrhovateli náklady dovolacího
řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 3. února 2009
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu