29 Cdo 4517/2009
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně Ing. E. H., jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně ZEMAN shoe s. r. o., identifikační číslo osoby 63 48 14 99, zastoupené JUDr. Romanem Schneiderem, advokátem, se sídlem v Brně, Moravské nám. 4, PSČ 602 00, proti žalované STEFANO H. C., spol. s r. o., se sídlem ve Znojmě, Zelenářská 9, PSČ 669 02, identifikační číslo osoby 25 50 02 79, zastoupené Mgr. Janou Řezáčovou, advokátkou se sídlem ve Znojmě, nám. Republiky 18, PSČ 669 02, o zaplacení částky 1,215.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu ve Znojmě pod sp. zn. 7 C 201/2007, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 9. února 2008, č. j. 17 Co 84/2008-114, ve znění usnesení ze dne 8. září 2009, č. j. 17 Co 84/2008-125, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 9. února 2009, č. j. 17 Co 84/2008-114, ve znění usnesení ze dne 8. září 2009, č. j. 17 Co 84/2008-125, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 9. února 2009, č. j. 17 Co 84/2008-114, ve znění usnesení ze dne 8. září 2009, č. j. 17 Co 84/2008-125, k odvolání žalované potvrdil rozsudek ze dne 12. prosince 2007, č. j. 7 C 201/2007-92, jímž Okresní soud ve Znojmě uložil žalované zaplatit žalobkyni ve prospěch konkursní podstaty úpadkyně ZEMAN shoe s. r. o. částku 1,180.000,- Kč s 3,5% úrokem z prodlení od 6. prosince 2002 do zaplacení. Odvolací soud – vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně – uzavřel, že úpadkyně (jako prodávající) a žalobkyně (jako kupující) uzavřely dne 21.
prosince 1999 smlouvu o převodu vlastnictví bytových jednotek (dále jen „smlouva“), ve které se mimo jiné v čl. IV. dohodly na kupní ceně 2,000.000,- Kč za specifikované bytové jednotky včetně spoluvlastnického podílu ke společným částem domu a pozemku, s tím, že tato kupní cena bude zaplacena „na účet Finančního úřadu ve Znojmě v měsíčních splátkách a nejméně ve výši ? ceny každého prodaného bytu až do úplného zaplacení“. Na základě tohoto ujednání žalovaná dne 26. ledna 2000 úpadkyni sdělila, že kupní cena bude splácena tak, jak bylo v čl.
IV. smlouvy dohodnuto, tj. „na účet Finančního úřadu ve Znojmě bude placena částka minimálně 25.000,- Kč měsíčně a mimořádné splátky podle prodeje jednotlivých bytů až do úplného zaplacení“, kdy „předpoklad úplného zaplacení je nejpozději do 3 let“. Toto sdělení žalované – pokračoval odvolací soud – vzal na vědomí Finanční úřad ve Znojmě, na jehož účet žalovaná ke dni podání žaloby zaplatila z titulu částečné úhrady kupní ceny celkem 820.000,- Kč; nezaplaceno na kupní ceně tak zůstalo 1,180.000,- Kč, kterážto částka se podle ustanovení § 14 odst. 1 písm. g) zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), stala splatnou dnem 6.
prosince 2002, tj. dnem prohlášení konkursu na majetek úpadkyně. Jelikož žaloba na doplatek kupní ceny byla žalobkyní podána dne 22. září 2003 odvolací soud uzavřel, že námitka promlčení uplatněná žalovanou není důvodná. Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podala žalovaná dovolání, které má za přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc, že spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o.
s. ř. Dovolatelka zdůrazňuje, že soudy nižších stupňů chybně posoudily otázku promlčení žalobou uplatněného nároku, zejména „chybně dovodily počátek běhu promlčecí doby“. Citujíc ustanovení čl. IV. smlouvy, dovolatelka uzavírá, že ujednání týkající se úhrady ve splátkách je neurčité a zmatečné, neboť postrádá dvě základní skutečnosti, a to termín první splátky a výši splátek. Z uvedeného není zřejmé, kdy má žalovaná se splácením kupní ceny započít, tj. ve kterém měsíci a kterého roku je povinna k úhradě první splátky.
Jde-li o výši splátky, v ujednání je uvedena ?
ceny každého prodaného bytu, což je rovněž neurčité, když smlouva postrádá cenu jednotlivých bytových jednotek, tudíž nelze dle smlouvy určit cenu každého prodaného bytu, s tím, že jde o bytové jednotky různé velikosti a tedy ani jejich ceny nemohou být shodné pro každou jednotku. Je-li ujednání ohledně splatnosti kupní ceny neplatné pro neurčitost podle ustanovení § 37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), je nutno „na splatnost kupní ceny aplikovat“ ustanovení § 588 obč. zák., z něhož plyne, že z kupní smlouvy vznikne prodávajícímu povinnost předmět koupě kupujícímu odevzdat a kupujícímu povinnost předmět koupě převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu.
V daném případě byla smlouva uzavřena 21. prosince 1999 a její „účinnost“ nastala dnem 27. prosince 1999. „Nabytí vlastnického práva žalovanou korespondovala povinnost žalované uhradit kupní cenu a oprávnění úpadkyně jako kupující vymáhat po žalované kupní cenu v zákonné tříleté promlčecí lhůtě, která počala běžet 28. prosince 1999 a uplynula 27. prosince 2002“. Vzhledem k datu podání žaloby dne 22. září 2003 není pochyb o tom, že námitka promlčení byla uplatněna po právu. V této souvislosti dovolatelka dále zdůrazňuje, že s ohledem na předmět převodu je ze zákona pro smlouvu nezbytná písemná forma.
„Pokud se jedná o písemný právní úkon, musí ujednání takového úkonu splňovat veškeré náležitosti, které zákon ukládá, tzn. že musí splňovat podmínku určitosti, tj. musí z něj zcela jednoznačně a určitě vyplývat práva a povinnosti jejich účastníků“. I v případě, že by smluvní strany „určitým způsobem“ po uzavření smlouvy jednaly, nelze takovýmto konáním odstranit neurčitost ujednání obsaženého v čl. IV. smlouvy ohledně splatnosti kupní ceny. Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání žalované proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé Nejvyšší soud shledává přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., když otázku určitosti smlouvy, jde-li o ujednání o splatnosti kupní ceny, odvolací soud vyřešil v rozporu s hmotným právem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Podle ustanovení § 40 obč. zák. nebyl-li právní úkon učiněn ve formě, kterou vyžaduje zákon nebo dohoda účastníků, je neplatný (odstavec 1). Písemně uzavřená dohoda může být změněna nebo zrušena pouze písemně (odstavec 2). Podle ustanovení § 46 obč. zák. písemnou formu musí mít smlouvy o převodech nemovitostí, jakož i jiné smlouvy, pro něž to vyžaduje zákon nebo dohoda účastníků (odstavec 1). Pro uzavření smlouvy písemnou formou stačí, dojde-li k písemnému návrhu a k jeho písemnému přijetí. Jde-li o smlouvu o převodu nemovitosti, musí být projevy účastníků na téže listině (odstavec 2).
Jak je zřejmé z odůvodnění dovoláním napadeného rozsudku, odvolací soud dospěl k závěru o určitosti a platnosti ujednání obsaženého v čl. IV. smlouvy, přičemž dovodil, že smluvní strany se dohodly na splácení kupní ceny ve výši 2,000.000,- Kč tak, že cena bude zaplacena na účet Finančního úřadu ve Znojmě v měsíčních splátkách v minimální výši 25.000,- Kč měsíčně s tím, že mimořádné splátky budou hrazeny podle prodeje jednotlivých bytů s předpokládaným úplným zaplacením do tří let. Námitku žalované ohledně neplatnosti ujednání o splatnosti kupní ceny shledal nedůvodnou, neboť sama žalovaná úpadkyni sdělila, jakým způsobem bude provádět úhradu dohodnuté kupní ceny, což také učinila.
Jakkoli není vyloučeno, že i ve smlouvách, které mají věcně právní účinky, lze „určité nepřesnosti“ překlenout výkladem (k tomu srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 18. května 2011, sp. zn. 31 Cdo 832/2008, jakož i nález Ústavního soudu ze dne 13. října 2004, sp. zn. III. ÚS 447/03, a rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2008, sp. zn. 21 Cdo 1757/2006, ze dne 23. ledna 2007, sp. zn. 30 Cdo 2105/2006, ze dne 21. června 2005, sp. zn. 22 Cdo 1799/2004), není pochyb o tom, že výklad právního úkonu může směřovat jen k objasnění toho, co v něm bylo vskutku projeveno (viz rovněž např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. června 2007, sp. zn. 32 Odo 1433/2006, uveřejněného pod číslem 27/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2008, sp. zn. 21 Cdo 1757/2006).
Posoudil-li odvolací soud otázku (ne)určitosti a (ne)platnosti ujednání obsaženého v čl. IV. smlouvy, přihlížeje přitom nejen k obsahu smlouvy (rozuměj listiny, na níž je právní úkon zaznamenán), pro kterou zákon vyžaduje písemnou formu, nýbrž i k následnému chování smluvních stran, které požadavek dvoustranného právního úkonu učiněného písemnou formou nesplňovalo, je jeho právní posouzení věci nesprávné.
Jelikož řešení otázky platnosti ujednání o splatnosti kupní ceny je stěžejní pro určení počátku běhu promlčecí doby pohledávky z titulu kupní ceny a následně pro posouzení (ne)důvodnosti žalovanou vznesené námitky promlčení, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř.). Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí
bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 o. s. ř.). Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. října 2011
JUDr. Petr Gemmel předseda senátu