ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci
žalobkyně Pekárna-cukrárna Hořovice s. r. o., se sídlem v Praze 4, 5. května
1137/57, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 62577590, zastoupené Mgr.
Romanem Strakou, advokátem, se sídlem v Praze 4, Vyskočilova 1481/4, PSČ 140
00, proti žalovanému Ing. J. H., zastoupenému JUDr. Jaroslavou Žákovou,
advokátkou, se sídlem v Příbrami III, Komenského náměstí 289, PSČ 261 01, o
zaplacení 10.140.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Praze
pod sp. zn. 59 Cm 266/2008, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu
v Praze ze dne 3. listopadu 2011, č. j. 5 Cmo 47/2011-266, takto:
I. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 3. listopadu 2011, č. j. 5 Cmo
47/2011-266, se v prvním a druhém výroku v rozsahu, v němž odvolací soud
rozhodl o části žaloby o zaplacení částky 1.040.000,- Kč spolu se zákonným
úrokem z prodlení od 3. ledna 2008 do zaplacení, a dále v závislém třetím
výroku o nákladech řízení před soudy obou stupňů, ruší a věc se v tomto rozsahu
vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání zamítá.
Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 4. listopadu 2010, č. j. 59 Cm
266/2008-184, ve znění usnesení ze dne 20. prosince 2010, č. j. 59 Cm
266/2008-201, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 10.140.000,- Kč
spolu s úrokem z prodlení oproti povinnosti žalobkyně předat žalovanému „tři
kusy náhradních kmenových listinných akcií společnosti Pekárna Příbram, a.s.,
se sídlem v Dobříši, U Ovčína 1641, PSČ 263 01, identifikační číslo osoby
61672084“ (dále jen „společnost“), „ve formě na jméno se jmenovitou hodnotou
každé akcie ve výši 1.000,- Kč, s pořadovými čísly 0001, 0002, 0003, opatřenými
převodními rubopisy na žalovaného podepsané žalobkyní“ (výrok I.), zamítl
žalobu co do části požadovaných úroků z prodlení (výrok II.) a rozhodl o
nákladech řízení (výrok III.). K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 3. listopadu 2011,
č. j. 5 Cmo 47/2011-266, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. (první výrok), změnil jej ve výroku I. tak, že žalobu o zaplacení 10.140.000,-
Kč s příslušenstvím oproti povinnosti žalobkyně předat žalovanému akcie
společnosti s pořadovými čísly 0001, 0002, 0003 zamítl (druhý výrok), a rozhodl
o nákladech řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok). Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Žalobkyně (jako budoucí kupující) a žalovaný (jako budoucí prodávající)
uzavřeli dne 15. března 2001 smlouvu o budoucí smlouvě o prodeji akcií
společnosti (dále jen „smlouva o smlouvě budoucí“), jíž se zavázali uzavřít v
letech 2005 až 2013 postupně deset smluv o prodeji celkem 510 akcií společnosti
(představujících 51 % základního kapitálu společnosti) za celkovou kupní cenu
23.400.361,- Kč. 2) V letech 2005 až 2007 účastníci uzavřeli tři smlouvy o prodeji akcií, a to
smlouvu o prodeji akcie s pořadovým číslem 0001 za cenu 5.980.000,- Kč, smlouvu
o prodeji akcie s pořadovým číslem 0002 za cenu 1.560.000,- Kč a smlouvu o
prodeji akcie s pořadovým číslem 0003 za cenu 1.560.000,- Kč. Akcie byly
žalobkyni předány. 3) Žalobkyně platila žalovanému počínaje dubnem 2001 měsíčně částku 130.000,-
Kč, a to až do září 2007; celkem takto žalovanému zaplatila 10.140.000,- Kč. 4) Dne 20. února 2004 přijal žalovaný jakožto jediný akcionář společnosti v
působnosti valné hromady rozhodnutí, jímž změnil stanovy tak, že k přijetí
většiny rozhodnutí valné hromady je potřebná většina alespoň čtyř pětin všech
hlasů akcionářů. 5) Dopisem doručeným žalovanému dne 5. prosince 2007 vyzvala žalobkyně
žalovaného, aby do deseti dnů požádal představenstvo společnosti o svolání
valné hromady, jež by rozhodla o změně stanov do původní podoby (před změnou
učiněnou žalovaným jakožto jediným akcionářem). 6) Dne 28. prosince 2007 bylo žalovanému doručeno odstoupení žalobkyně od
smlouvy o smlouvě budoucí, jakožto i od smluv o převodu akcií s pořadovými
čísly 0001 až 0003, neboť akcie nemají vlastnosti, které odpovídají účelu
smluv. 7) Následně žalobkyně žalovanému oznámila, že změnu okolností způsobující zánik
smluv spatřuje i „ve vyvedení veškerého peněžitého majetku ze společnosti“. 8) Prohlášením ze dne 25.
června 2008 (dále jen „prohlášení“) žalovaný jakožto
předseda představenstva společnosti „akceptoval“ odstoupení od smluv. Na takto ustaveném základě odvolací soud uzavřel, že žalobkyni nárok na vrácení
plnění z uzavřených smluv oproti její povinnosti vydat žalovanému akcie
společnosti s pořadovými čísly 0001 až 0003 nesvědčí. Maje za to, že žalobou
byla uplatněna práva ze smluv o prodeji akcií, odvolací soud nepovažoval „za
potřebné zabývat se existencí“ smlouvy o smlouvě budoucí, neboť práva z ní
nejsou v projednávané věci uplatněna. Navíc v rozsahu, v němž byly uzavřeny tři
smlouvy o prodeji akcií, již smlouva o smlouvě budoucí zanikla, což pojmově
vylučuje odstoupení. Odvolací soud předně přitakal závěru soudu prvního stupně, podle něhož nebylo
možné odstoupit od smluv o prodeji akcií. Zdůraznil, že odstoupit by žalobkyně
mohla pouze „v režimu odpovědnosti za vady“. Podstatné je, zda akcie měly v
době jejich prodeje vlastnosti sjednané ve smlouvách o prodeji akcií. Jelikož
tyto smlouvy k otázce stanov společnosti mlčí, nelze znění stanov považovat za
„sjednaný parametr převáděných akcií“ a změna stanov společnosti
nepředstavovala důvod pro odstoupení od smluv o prodeji akcií; jiné vady, pro
něž by bylo možno odstoupit, tvrzeny ani prokazovány nebyly. K námitce zmařeného úmyslu získat ve společnosti majoritu odvolací soud
poukázal na „poněkud bizarní způsob“ získání této majority, k němuž mělo dojít
až dvanáct let po uzavření smlouvy o smlouvě budoucí. Na rozdíl od soudu prvního stupně pak odvolací soud dovodil, že smlouvy o
prodeji akcií nezanikly ani dohodou účastníků. Projev vůle žalovaného jakožto
předsedy představenstva společnosti, vyjádřený v prohlášení, nelze zaměňovat s
projevem vůle žalovaného jako fyzické osoby. Prohlášení je zjevně projevem vůle
společnosti, a nemůže představovat „akceptaci“ odstoupení od smluv. Nehledě k
tomu by taková akceptace byla opožděná, neboť návrh, který takto měl být
akceptován, byl učiněn 28. prosince 2008.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost
opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci
[uplatňujíc tak dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.] a že odvolací soud vyšel z nesprávně zjištěného skutkového stavu, a
navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu
soudu k dalšímu řízení. V rovině právního posouzení věci dovolatelka odvolacímu soudu předně vytýká, že
se nezabýval posouzením platnosti a účinnosti smlouvy o smlouvě budoucí,
poukazujíc zejména na to, že z celkově zaplacené (a žalobou požadované) částky
10.140.000,- Kč zaplatila 1.040.000,- Kč jako zálohu na kupní cenu akcie s
pořadovým číslem 0004. Jelikož smlouva o prodeji akcie s pořadovým číslem 0004
již nebyla uzavřena, zůstává právním důvodem platby pouze rámcová smlouva. Odvolací soud tudíž pochybil, nezabýval-li se platností a účinností rámcové
smlouvy. Rámcová smlouva přitom měla být posouzena jako neúčinná s ohledem na § 156
odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), neboť podle článku 13 odst. 2 stanov společnosti byl převod akcií po
dobu deseti let od vzniku společnosti (tj. od 13. ledna 1995 do 13. ledna 2005)
podmíněn souhlasem akcionářů společnosti, vlastnících akcie společnosti se
jmenovitou hodnotou představující alespoň 80 % základního kapitálu, vysloveným
na valné hromadě. Za správný pak dovolatelka nepovažuje ani závěr o „zkonzumování jednotlivých
smluv“, dovozujíc, že „nemohou být považovány za zkonzumované do doby, než bude
zcela zkonzumována rámcová smlouva“. V této souvislosti dovolatelka namítá, že
se odvolací soud měl zabývat zejména „povahou a účelem uzavření a další
existence rámcové smlouvy“. Předmětem rámcové smlouvy bylo postupné uzavření
deseti smluv o prodeji celkem 510 akcií společnosti; text těchto deseti smluv o
prodeji byl uveden v rámcové smlouvě, která měla zjevně jeden celkový předmět
plnění (hospodářský cíl). Ten měl být plněn postupně, dílčími plněními, tj. uzavřením jednotlivých smluv o prodeji akcií. Jakkoliv není účel rámcové smlouvy v jejím textu vyjádřen, neznamená to, že
neexistoval. Bylo jím získání ovládajícího podílu na základním kapitálu
společnosti. Samostatnost jednotlivých smluv o prodeji akcií je do jisté míry
limitována právě rámcovou smlouvou. Právě s ohledem na vzájemnou provázanost
rámcové smlouvy a jednotlivých smluv nebylo možné posuzovat uplatněné důvody
zániku uzavřených smluv jen ve vztahu k jednotlivým smlouvám, jak to učinil
odvolací soud. Nesprávným je podle dovolatelky i závěr odvolacího soudu, podle kterého změna
stanov učiněná žalovaným v roce 2004 nevedla ke změně vlastností akcií; ty jsou
určeny nejen rámcovou smlouvou a jednotlivými smlouvami, ale i zněním zákona a
stanov společnosti. Akcie měly mít takové vlastnosti, které by umožnily
dovolatelce dosažení účelu rámcové smlouvy, tj.
řízení a ovládání společnosti
prostřednictvím práv spojených s balíkem akcií podle znění stanov platných a
účinných v době uzavření rámcové smlouvy. V této souvislosti dovolatelka
poukazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo
2157/2007 (jež je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí
Nejvyššího soudu dále citovaná – na webových stránkách Nejvyššího soudu). Rámcová smlouva vlastnosti akcií podle dovolatelky garantovala. Podle dovolatelky rámcová smlouva i jednotlivé smlouvy zanikly v důsledku
jednoho z uplatněných důvodů, tj. buď v důsledku oznámení o změně okolností,
spočívajících ve změně stanov společnosti, anebo v důsledku odstoupení od smluv
z téhož důvodu, popř. v důsledku akceptace odstoupení žalovaným či v důsledku
oznámení o změně okolností (ze srpna 2009), spočívající ve „vytunelování“
společnosti. Dovolatelka konečně odvolacímu soudu vytýká, že nesprávně zjistil skutkový stav
a neprovedl všechny navrhované důkazy, maje je za nadbytečné. Žalovaný považuje napadené rozhodnutí za správné a navrhuje, aby Nejvyšší soud
dovolání zamítl. Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle
kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012) se podává z
části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další
zákony.
Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Nejvyšší soud se nejprve zabýval – v rámci právních otázek otevřených dovoláním
– důvodností dovolání z pohledu dovolacího důvodu vymezeného v § 241a odst. 2
písm. b) o. s. ř., tedy správností právního posouzení věci.
Dovolatelce je třeba přisvědčit, že kupní cena akcií s pořadovými čísly 0001 až
0003 převáděných smlouvami o prodeji akcií činila celkem pouze 9.100.000,- Kč.
Další částku ve výši 1.040.000,- Kč, jejíhož vrácení se domáhá, dovolatelka
žalovanému zaplatila na základě smlouvy o smlouvě budoucí. Odvolací soud tudíž
pochybil, nepovažoval-li „za potřebné zabývat se existencí“ smlouvy o smlouvě
budoucí, maje za to, že práva z ní nejsou v projednávané věci uplatněna. Jeho
právní posouzení je tak (v uvedeném rozsahu) neúplné a tudíž i nesprávné.
Ve zbývajícím rozsahu (jde-li o nárok na zaplacení 9.100.000,- Kč s
příslušenstvím oproti povinnosti dovolatelky vydat žalovanému akcie) pak
Nejvyšší soud považuje právní posouzení věci odvolacím soudem za správné.
Podle § 13 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, smlouva o
úplatném převodu cenných papírů se řídí úpravou kupní smlouvy v obchodním
zákoníku, pokud z tohoto zákona nebo povahy věci nevyplývá něco jiného. K
platnosti smlouvy se vyžaduje, aby v ní byly určeny převáděné cenné papíry a
jejich kupní cena.
Bylo-li podle smluv o prodeji akcií s pořadovými čísly 0001 až 0003 plněno
oběma stranami řádně a včas, zanikly závazky z těchto smluv splněním (§ 324
odst. 1 obch. zák.). V takovém případě již nemohly (opětovně) zaniknout v
důsledku jiné právní skutečnosti, tedy ani v důsledku odstoupení dovolatelky od
smlouvy o smlouvě budoucí a smluv o prodeji akcií, ani v důsledku tvrzeného
zániku smlouvy o smlouvě budoucí (srov. obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 22. června 2004, sp. zn. 29 Odo 1019/2003, uveřejněný v časopise Soudní
judikatura číslo 8, ročník 2004, pod číslem 147, či usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 12. října 2006, sp. zn. 29 Odo 331/2006, uveřejněné pod číslem 70/2007
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; dále jen „R 70/2007“).
Jinými slovy předpokladem pro závěr, že smlouvy o prodeji akcií mohly zaniknout
v důsledku odstoupení, popř. v důsledku zániku smlouvy o smlouvě budoucí, je
trvání závazku žalovaného z těchto smluv. Jelikož žalovaný dovolatelce akcie
předal, zůstává otevřená pouze otázka, zda jejich předáním splnil svůj závazek
řádně, tj. (jak správně uzavřel odvolací soud) zda předmětné akcie netrpěly
vadami.
Dovolatelka vadu akcií spatřuje ve skutečnosti, že v období mezi uzavřením
smlouvy o smlouvě budoucí a smluv o prodeji akcií došlo k výše popsané změně
stanov společnosti. Je proto třeba posoudit, zda změnu stanov společnosti lze
považovat za vadu akcií touto společností emitovaných, v jejímž důsledku
vznikají kupujícímu práva z vad.
Jak plyne z § 13 odst. 1 zákona o cenných papírech, právní úprava kupní smlouvy
v obchodním zákoníku se použije pro úplatný převod cenných papírů pouze tehdy,
nevyplývá-li z povahy věci něco jiného; je tedy nezbytné zvážit, zda z povahy
akcií jako předmětu převodu neplyne, že úpravu odpovědnosti za vady zboží nelze
použít vůbec, případně, že ji lze použít pouze v omezeném rozsahu.
Nejvyšší soud nepochybuje o tom, že akcie jako cenný papír musí splňovat
náležitosti předpokládané zejména § 155 obch. zák.; absence některé z
náležitostí může představovat, podle okolností, vadu, v jejímž důsledku
kupujícímu vznikají práva z vad (§ 422 a násl. obch. zák.). Obdobně by pak za
právní vadu mohlo být považováno např. zástavní právo k akciím.
Převádí-li prodávající akcii obsahující všechny zákonem (a případně stanovami)
stanovené náležitosti a bez právních vad, je třeba jeho plnění považovat
zásadně za řádné, není-li stranami ujednáno něco jiného. Lze si tak např.
sjednat jako „vlastnost“ akcie i určité „vlastnosti“ podniku společnosti
(emitenta akcie); předpokladem pro to, aby takové vlastnosti podniku
společnosti bylo možné považovat za sjednané (vymíněné) vlastnosti akcie, je
však právě odpovídající ujednání stran (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 26. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 5452/2008, uveřejněné v časopise Soudní
judikatura číslo 2, ročník 2012, pod číslem 20).
Stejné závěry se prosadí i ve vztahu k obsahu stanov společnosti. Jakkoliv jsou
do akcie vtělena práva akcionáře plynoucí z právních předpisů a stanov
společnosti, nelze bez dalšího mít za to, že jakákoliv změna stanov může
představovat vadu akcie ve smyslu § 422 odst. 1 věty první obch. zák., aniž by
taková vlastnost akcií (např. určité znění stanov společnosti) byla vymíněna
(sjednána).
Jinými slovy změnu stanov akciové společnosti, podle níž je k přijetí řady
rozhodnutí valné hromady zapotřebí alespoň čtyř pětin hlasů všech akcionářů,
lze považovat za vadu převáděných akcií pouze tehdy, jestliže si strany
sjednaly jako vlastnost akcií, že stanovy společnosti musí upravovat většinu
potřebnou k přijetí rozhodnutí valné hromady určitým způsobem. Tak tomu ovšem v
projednávané věci nebylo a změna stanov tudíž vadu akcií s pořadovými čísly
0001 až 0003 nepředstavuje. Zanikly-li tedy závazky ze smluv o prodeji akcií
jejich řádným a včasným splněním, nemohly zaniknout (opětovně) následným
odstoupením či v důsledku (tvrzeného) zániku smlouvy o smlouvě budoucí.
Nebrojí-li dovolatelka proti závěru odvolacího soudu, podle něhož nemohly
smlouvy o prodeji akcií zaniknout ani v důsledku „akceptace odstoupení“
žalovaným (rozuměj dohodou stran) již proto, že akceptace – i kdyby byla
projevem vůle žalovaného jako fyzické osoby – byla učiněna opožděně, není
důvodu se zabývat výhradami dovolatelky proti závěru odvolacího soudu, že
akceptace byla projevem vůle společnosti (a nikoliv žalovaného). K možnosti
zrušení smlouvy dohodou poté, kdy již zanikla splněním, ostatně srov. důvody R
70/2007.
Stejný závěr pak platí i pro poslední dovolatelkou předestíraný důvod zániku
smluv o prodeji akcií, totiž tvrzeného „vytunelování“ společnosti žalovaným, k
němuž mělo dojít až po zániku smluv jejich splněním. Případné protiprávní
jednání žalovaného by mohlo založit jeho odpovědnost za škodu tím způsobenou,
nevedlo by však (z důvodu výše uvedených) k zániku smluv o prodeji akcií.
Nejvyšší soud proto z důvodů výše vyložených napadený rozsudek podle § 243b
odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř. zrušil v rozsahu specifikovaném ve
výroku I. a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§
243b odst. 3 věta první o. s. ř.). Ve zbývajícím rozsahu pak dovolání zamítl
(§243b odst. 2 část věty před středníkem o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 část
věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. března 2014
JUDr. Petr Šuk,
předseda senátu