29 ICdo 101/2023

KSPH 66 INS 23802/2012 33 ICm 245/2013 29 ICdo 101/2023-10600

ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobkyně Mgr. Moniky Cihelkové, se sídlem v Praze, Vodičkova 707/37, PSČ 110 00, jako insolvenční správkyně dlužníka LESS & FOREST s. r. o., zastoupené JUDr. Jakubem Fröhlichem, advokátem, se sídlem v Praze, Spálená 84/5, PSČ 110 00, proti žalovanému Lesy České republiky, s. p., se sídlem v Hradci Králové, Přemyslova 1106/19, PSČ 500 08, identifikační číslo osoby 42 19 64 51, zastoupenému JUDr. Romanem Poláškem, advokátem, se sídlem v Praze, Těšnov 1059/1, PSČ 110 00, o určení neplatnosti právních jednání, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 33 ICm 245/2013, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka LESS & FOREST s. r. o., se sídlem ve Zbraslavicích, Ostrov 3, PSČ 285 22, identifikační číslo osoby 27 10 66 32, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 66 INS 23802/2012, o dovolání obou účastníků proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. února 2023, č. j. 33 ICm 245/2013, 104 VSPH 790/2022-10512 (KSPH 66 INS 23802/2012), takto:

I. Dovolání žalobkyně se odmítá. II. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 20. února 2023, č. j. 33 ICm 245/2013, 104 VSPH 790/2022-10512 (KSPH 66 INS 23802/2012), se s výjimkou potvrzujícího výroku ve věci samé zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Krajský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 12. září 2022, č. j. 33 ICm 245/2013-10423:

a) Zamítl žalobu, kterou se žalobkyně (Mgr. Monika Cihelková, jako insolvenční správkyně dlužníka LESS & FOREST s. r. o.) domáhala vůči žalovanému (Lesy České republiky, s. p.) určení neplatnosti 32 (označených) smluv o provádění komplexních lesnických činností a prodeji dříví (dále jen „lesnické smlouvy“) uzavřených mezi dlužníkem a žalovaným v období od 20. prosince 2011 do 13. července 2012 (výrok I.).

b) Zamítl žalobu o určení neplatnosti započtení pohledávek učiněného jednostranným právním jednáním žalovaného dne 2. října 2012 listinou označenou jako „Zápočet vzájemných pohledávek a závazků ke dni 15. října 2012“ proti dlužníku (výrok II.).

c) Zamítl žalobu o určení neúčinnosti (označených) lesnických smluv a plnění dlužníka poskytnutých na základě těchto smluv žalovanému v období od 1. ledna 2012 do 7. prosince 2012 v částkách 470.434.564,- Kč za provedené pěstební a těžební činnosti, 1.682.160.300,40 Kč z titulu zaplacených kupních cen za prodej dříví, 1.025.827,- Kč z titulu zaplacených smluvních pokut a 44.927,- Kč na zaplacených úrocích z prodlení (výrok III.).

d) Rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.). Insolvenční soud vyšel z toho, že: 1) Insolvenční řízení dlužníka bylo zahájeno insolvenčním návrhem dlužníka spojeným s návrhem na povolení reorganizace dne 27. září 2012, který byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku dne 1. října 2012 v 09:03 hodin. 2) Usnesením ze dne 2. října 2012, č. j. KSPH 37 INS 23802/2012-A-13, zveřejněným téhož dne v insolvenčním rejstříku, (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka a insolvenční správkyní ustanovil žalobkyni; usnesením ze dne 30.

ledna 2013, č. j. KSPH 37 INS 23802/2012-B-125, (mimo jiné) povolil dlužníku reorganizaci a určil, že účinky usnesení nastávají okamžikem jeho zveřejnění v insolvenčním rejstříku (tj. dne 30. ledna 2013); usnesením ze dne 22. dubna 2014, č. j. KSPH 37 INS 23802/2012-B-529, zveřejněným téhož dne v insolvenčním rejstříku, (mimo jiné) přeměnil reorganizaci dlužníka na konkurs a předběžným opatřením zakázal započítávání vzájemných pohledávek dlužníka a přihlášených věřitelů do doby zpeněžení majetkové podstaty.

3) Jednostranný právní úkon žalovaného směřující k započtení vzájemných pohledávek dlužníka a žalovaného ze dne 1. října 2012 byl doručen dlužníku 2. října 2012; k započtení mělo dojít s účinností k 15. říjnu 2012, kdy se staly splatné pohledávky žalovaného za dlužníkem. 4) Předmětem řízení byl původně (i) požadavek žalobkyně vůči žalovanému na zaplacení částek 2.153.665.618,40 Kč (z titulu vrácení plnění poskytnutého na základě neplatných, eventuálně neúčinných lesnických smluv); usnesením ze dne 6.

listopadu 2013, č. j. 33 ICm 245/2013, 101 VSPH 343/2013-400 (KSPH 37 INS 23802/2012), které nabylo právní moci 19. listopadu 2013, Vrchní soud v Praze vyloučil tuto část žaloby k samostatnému řízení a věc v tomto rozsahu „přikázal“ Okresnímu soudu v Hradci Králové k dalšímu projednání a rozhodnutí. Dále byl původně předmětem řízení (i) požadavek žalobkyně vůči žalovanému na zaplacení částky 61.319.008,60 Kč s příslušenstvím (z titulu pohledávek za žalovaným, jež byly předmětem neplatného započtení); v této části insolvenční

soud vyloučil uplatněný nárok k samostatnému projednání usnesením ze dne 20. června 2022, č. j. 33 ICm 245/2013-10247, které nabylo právní moci dne 20. června 2022. 5) Lesnické smlouvy uzavřeli dlužník a žalovaný v rámci veřejných zakázek, jejichž předmětem byly pěstební a těžební činnosti na lesních pozemcích, které obhospodařuje žalovaný, dodávka sadebního materiálu a současně nákup surového dříví od žalovaného. Dlužník se (mimo jiné) zavázal provádět pro žalovaného lesnickou činnost řádně s odbornou péčí; žalovaný se zavázal dlužníku platit sjednanou cenu. Předmětem smluv byl (i) závazek žalovaného dodávat dlužníku jím vytěžené dřevo a závazek dlužníka toto dřevo odebírat a platit za ně sjednanou cenu, jejíž výše se počínaje prvním čtvrtletím roku 2012 řídila ujednáním obsaženým v lesnických smlouvách. Na tomto základě insolvenční soud ? odkazuje na § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a na § 231 až 234 a § 159 odst. 1 písm. g) zákona č.

182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) ? ve vztahu k žalobě na určení neplatnosti lesnických smluv a zápočtu uzavřel, že žalobkyně nemá na tomto určení naléhavý právní zájem. Požadovaným určením by se totiž její postavení nestalo jistým, nebyl by jím vytvořen ani dostatečně určitý právní rámec, který byl zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků řízení. Otázka (ne)platnosti lesnických smluv a zápočtu bude řešena (jako otázka předběžná) v řízeních, v nichž se žalobkyně po žalovaném domáhá peněžitého plnění (viz žalobou uplatněné nároky, které byly v průběhu řízení vyloučeny k samostatnému řízení).

Proto žalobu v daném rozsahu zamítl jako nedůvodnou. V rozsahu, v němž se žalobkyně domáhala určení neúčinnosti lesnických smluv, posuzoval insolvenční soud (jako otázku předběžnou) jejich platnost proto, že (úspěšně) lze odporovat jen platným právním úkonům. V tomto směru především dovodil, že lesnické smlouvy nejsou neplatné pro absenci některé ze základních náležitostí smluvních typů upravených § 409 a násl. a § 536 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“); neměl za naplněný ani žádný z obecných důvodů neplatnosti podle § 34 až § 51 zák. č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“).

Lesnické smlouvy ? pokračoval insolvenční soud ? neobsahují nepřiměřené smluvní podmínky [co do indexace kupní ceny, včetně správnosti změny kupní ceny a „pozdní“ informace o této změně, předpokladů pro odstoupení od smlouvy, složení jistot, bankovních záruk, podmínky odběru nesouvisejícího plnění (koupě dříví), obchodování části koupeného dříví na komoditní burze, smluvních pokut (a jejich výše), jakož i nakládání se vzájemnými pohledávkami – možnost žalovaného odmítnout zápočet provedený před splatností faktury, nemožnost dlužníka zastavit či jinak disponovat pohledávkami za žalovaným].

Současně zdůraznil, že žalovaný sice měl (má) dominantní postavení na trhu [§ 10 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže)], toto postavení však (poměřováno žalobkyní vznesenými argumenty) nezneužil (§ 11 odst. 1 téhož zákona). Přitom následkem, který by bylo způsobilé vyvolat zneužití dominantního postavení na trhu, není neplatnost lesnických smluv, nýbrž přijetí opatření ze strany Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“), která mají účinky do budoucna (§ 11 odst. 2 téhož zákona).

Ve vztahu k namítané (ne)platnosti lesnických smluv dále insolvenční soud doplnil, že tyto smlouvy mohly být neplatné z důvodu (případného) nedodržení postupů podle zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, pouze tehdy, kdyby Úřad uložil zákaz jejich plnění (§ 118 odst. 2 a 6 zákona o veřejných zakázkách). K tomu v poměrech dané věci nedošlo. Konečně insolvenční soud neshledal lesnické smlouvy neplatnými pro omyl (ohledně úpravy ceny dříví) [§ 49a obč. zák.], ani pro rozpor s dobrými mravy (§ 39 obč. zák.).

Za stavu, kdy dospěl k závěru o platnosti lesnických smluv, zabýval se insolvenční soud tím, zda šlo o smlouvy bez přiměřeného protiplnění (§ 240 insolvenčního zákona). V této souvislosti předeslal, že podmínky odporovatelnosti podle § 240 insolvenčního zákona se posuzují ke dni právního úkonu; podstatným pro posouzení přiměřenosti protiplnění tak je okamžik podání nabídek v zadávacím řízení. Právě podáním těchto nabídek se totiž dlužník zavázal uzavřít lesnické smlouvy za konkrétních podmínek uvedených v zadávací dokumentaci (vzorové lesnické smlouvě) a za cenu uvedenou v nabídce.

Přitom v rámci „soutěžení“ jednotlivých částí veřejné zakázky v zadávacím řízení odpovídá obvyklá cena předmětu lesnických smluv právě cenám uvedeným v lesnických smlouvách; z podstaty věci tak nemůže jít o ceny nepřiměřené. Vzájemná plnění dlužníka a žalovaného z lesnických smluv tak byla přiměřená (ekvivalentní). Navíc, lesnické smlouvy dlužník uzavřel s tím, že se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládal, že z nich bude mít přiměřený prospěch [§ 240 odst. 4 písm. d) insolvenčního zákona].

Ze shora uvedených důvodů insolvenční soud zamítl jako nedůvodnou žalobu i v části týkající se určení neúčinnosti lesnických smluv a vrácení plnění poskytnutého dlužníkem žalovanému na jejich základě. Vrchní soud v Praze k odvolání obou účastníků rozsudkem ze dne 20. února 2023, č. j. 33 ICm 245/2013, 104 VSPH 790/2022-10512 (KSPH 66 INS 23802/2012), potvrdil rozsudek insolvenčního soudu ve výrocích I. a III. o zamítnutí žaloby o určení neplatnosti a neúčinnosti lesnických smluv a neúčinnosti (označených) plnění dlužníka poskytnutých na základě těchto smluv žalovanému v období od 1.

ledna 2012 do 7. prosince 2012; změnil jej v bodech II. a IV. výroku tak, že určil neplatnost započtení pohledávek učiněného jednostranným právním úkonem žalovaného ze dne 1. října 2012 (první výrok). Dále rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů a o poplatkové povinnosti žalovaného (druhý a třetí výrok). Odvolací soud v prvé řadě přisvědčil názoru insolvenčního soudu, podle něhož má žalovaný (jako státní podnik hospodařící se svěřenými státními lesy) na trhu hospodaření s lesy „ČR“ dominantní postavení; ztotožnil se i s jeho závěrem, že žalovaný své dominantní postavení na relevantním trhu nezneužil, nechoval se nemravně či nepoctivě.

Potud považoval za podstatné, že proces a výsledek zadávacího řízení veřejné zakázky nebyl žádným relevantním a zákonným způsobem zpochybněn a Úřad nevydal žádné rozhodnutí o zneužití dominantního postavení žalovaným, jež by bylo zakázáno zákonem na ochranu hospodářské soutěže. V této souvislosti připomenul, že dlužník vymezil svou nabídkou v zadávacím řízení cenové podmínky, za kterých byly dále lesnické smlouvy realizovány, měl možnost zvážit, zda jsou pro něj sjednané smluvní podmínky akceptovatelné (včetně tvorby ceny indexem vlastníci), a neměl povinnost „kontrakt“ uzavřít.

Za vynucování nepřiměřených smluvních podmínek odvolací soud nepovažoval ani ujednání ukládající povinnost nabídnout určitý objem dřeva k prodeji prostřednictvím komoditní burzy či podmínku odběru vytěženého dřeva (potud uzavřel, že takový závazek má obdobný předmět plnění jako těžební a pěstební činnosti, neboť s nimi bezprostředně souvisí), přičemž neměl za splněnou ani „namítanou nevyváženost smluvních podmínek“ co do bankovních záruk, smluvních pokut, možnosti odstoupení od smluv, práv dlužníka týkajících se zástav nebo postoupení pohledávek za žalovaným a výše úroků z prodlení.

Přitakal též insolvenčnímu soudu v závěrech, podle nichž nejsou lesnické smlouvy neplatné pro rozpor s dobrými mravy či omyl dlužníka; současně shrnul, že v řízení nebylo prokázáno žádné jednání (chování) žalovaného, pro které by byly (mohly být) lesnické smlouvy neplatné. Jelikož odvolací soud shodně se soudem insolvenčním uzavřel, že lesnické smlouvy jsou platné, nerozebíral (podle něj nesprávný) názor insolvenčního soudu co do (ne)existence naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení neplatnosti lesnických smluv.

Jde-li o namítanou neúčinnost lesnických smluv, shledal odvolací soud vzájemné plnění smluvních stran ekvivalentním; současně přitakal závěru insolvenčního soudu ohledně splnění předpokladů určených § 240 odst. 4 písm. d) insolvenčního zákona. Ztotožnil se též s jeho závěrem, že lesnické smlouvy nejsou neúčinné ani podle § 240 insolvenčního zákona, ani podle jiné skutkové podstaty (neúčinnosti) insolvenčního zákona. Ve vztahu k řešení otázky (ne)platnosti jednostranného úkonu (zápočtu) žalovaného ve shodě s výše uvedeným (na rozdíl od insolvenčního soudu) odvolací soud dovodil naléhavý právní zájem žalobkyně na určení jeho neplatnosti.

Za stavu, kdy insolvenční návrh dlužníka spojený s návrhem na povolení reorganizace byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku dne 1. října 2012 a „vyhláška (A-3) ze dne 1. října 2012 s oznámením o zahájení insolvenčního řízení dlužníka“ byla v insolvenčním rejstříku zveřejněna téhož dne v 09:03 hodin, odvolací soud zdůraznil, že jednostranný právní úkon žalovaného směřující k započtení je neplatný podle § 324 odst. 3 insolvenčního zákona, když byl (nepřípustně) proveden až po zveřejnění návrhu na povolení reorganizace v insolvenčním rejstříku (a insolvenční soud předběžným opatřením neurčil jinak).

Protože neplatnost právního úkonu může v průběhu insolvenčního řízení posoudit jen insolvenční soud (§ 231 odst. 1 insolvenčního zákona), změnil odvolací soud rozhodnutí insolvenčního soudu tak, že žalobě v této části vyhověl. Proti rozsudku odvolacího soudu (vyjma výroku o určení neplatnosti zápočtu) podala žalobkyně dovolání, které má za přípustné podle § 237 o. s.

ř., k řešení

následujících právních otázek, které (podle jejího názoru) dílem nebyly Nejvyšším soudem zodpovězeny, a dílem odvolací soud vyřešil v rozporu s (označenou) judikaturou Nejvyššího soudu:

1) Je zneužití dominantního postavení smluvní stranou, která je státním podnikem, způsobilé vyvolat právní následek nejen s účinky do budoucna přijetím opatření ze strany Úřadu, ale i právní následek neplatnosti smlouvy podle § 6 a § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, případně rozporu s dobrými mravy a zásadami poctivého obchodního styku podle právní úpravy platné v době uzavření smluv? 2) Má výsadní postavení smluvního partnera se statusem zadavatele, dominanta i soutěžitele v přímém konkurenčním postavení i s druhým smluvním partnerem, to vše v rámci jednoho smluvního vztahu, který si v zadávacím řízení vymíní poskytnutí vzájemně nesouvisejících plnění naplňujících skutkovou podstatu zneužití dominantního postavení podle § 11 odst. 1 písm. b) zákona o ochraně hospodářské soutěže, vliv na platnost smlouvy uzavřené za těchto okolností? 3) Je platné ujednání o určení kupní smlouvy v zadávací dokumentaci smluvním partnerem se statusem zadavatele, dominanta i soutěžitele v přímém konkurenčním postavení s druhým smluvním partnerem, pokud má faktickou možnost ovlivňovat výši kupní ceny prostřednictvím jiných smluvních vztahů v jeho výlučné gesci bez možnosti jakékoli kontroly jiným subjektem? 4) Jsou pro účely posouzení neúčinnosti právního úkonu ve smyslu insolvenčního zákona rozhodná data skutečného plnění na základě uzavřeného smluvního vztahu, zejména pokud došlo k nepředvídané změně ceny tohoto plnění až následně po uzavření smlouvy a bez vzájemné dohody smluvních stran? Dovolatelka shrnuje dosavadní průběh řízení, přičemž argumentuje následovně: a) Důsledkem zneužití dominantního postavení žalovaným může být (vedle přijetí opatření Úřadem s účinky do budoucna) i neplatnost (lesnických) smluv.

b) Odvolací soud posuzoval přiměřenost protiplnění v lesnických smlouvách, aniž by přihlédl ke skutečnosti, že stav „nepoměru plnění“ nastal za trvání a plnění lesnických smluv, a to v důsledku „chybné indexace a jednostranné změny cen“, které neměly za následek pouze „dílčí bezdůvodné obohacení na straně žalovaného“; jednotlivá plnění zkracovala věřitele dlužníka a byla tak vůči nim neúčinná. Současně bylo za daného stavu vyloučeno naplnění předpokladů určených § 240 odst. 4 písm. d) insolvenčního zákona.

V této souvislosti – vycházeje z (označené) judikatury Nejvyššího soudu – dovozuje, že zákonem ani judikaturou není stanoveno, že se právním úkonem myslí jen a pouze samotné uzavření smlouvy s průběžným plněním (či dokonce ještě dřívější podání nabídky takové smlouvy do zadávacího řízení). Naopak, je nutné posuzovat každý potencionálně zkracující právní úkon dlužníka samostatně k datu jeho provedení.

Pro danou věc považuje za rozhodující, že z hlediska obvyklosti a přiměřenosti je třeba posuzovat jednotlivé úkony plnění dlužníka žalovanému samostatně a k datu jejich uskutečnění; to se v daném případě nestalo, když soudy posuzovaly obvyklost výše plnění nepřípustně k okamžiku podání nabídky do příslušné veřejné zakázky, přičemž k otázce obvyklosti dokazování vůbec neproběhlo. c) Odvolací soud dospěl v projednávané věci a ve věci vedené u insolvenčního soudu pod sp. zn. 33 ICm 244/2013 při řešení otázky existence naléhavého právního zájmu žalobkyně na určení neplatnosti (na jiné období uzavřených) lesnických smluv k odlišným právním závěrům.

Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu dovoláním dotčeném zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci podal dovolání žalovaný, maje dovolání za přípustné podle § 237 o. s. ř., a to k řešení právních otázek, které odvolací soud (podle jeho názoru) vyřešil odchylně od (označené) judikatury Nejvyššího soudu, konkrétně otázek týkajících se (ne)existence naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení neplatnosti jednostranného zápočtu žalovaného.

Snáší argumenty ve prospěch závěru o nedostatku naléhavého právního zájmu žalobkyně na tomto určení, s tím, že takový právní zájem z § 231 odst. 1 insolvenčního zákona neplyne. Současně zdůrazňuje, že v průběhu řízení uvedl a důkazně doložil, že zápočet pohledávek učinil 1. října 2012 a ještě téhož dne (před zveřejněním návrhu dlužníka na povolení reorganizace v insolvenčním rejstříku) ho dlužníku v elektronické podobě doručil na (označené) e-mailové adresy. Přitom odvolací soud nezdůvodnil, proč dospěl k závěru, že zápočet měl být doručen dlužníku až

2. října 2012. Navíc po zrušení zákazu započtení pohledávek mezi dlužníkem a jeho věřiteli (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. června 2014) opětovně doručil započtení pohledávek dlužníku i žalobkyni dne 2. července 2014; nejpozději k tomuto dni zanikly započítávané vzájemné pohledávky dlužníka a žalovaného.

Dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí v měnícím výroku ve věci samé změnil a potvrdil rozsudek insolvenčního soudu, popřípadě aby v tomto rozsahu zrušil napadené rozhodnutí a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Dále žalovaný ve vyjádření k dovolání žalobkyně snáší argumenty ve prospěch správnosti potvrzujících výroků rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, které

shledává souladnými s (označenou) judikaturou Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že pojem „právní úkon“ dle § 34 obč. zák. nahradil zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), pojmem „právní jednání“ (srov. § 545 a násl. o. z.). Vzhledem k tomu, že v dané věci jde o lesnické smlouvy uzavřené v období od 20. prosince 2011 do 13. července 2012 a o započtení ze dne 2. října 2012, uplatní se slovní spojení „právní úkon“ obsažené v insolvenčním zákoně i nadále ve svém původním významu.

Dovolání žalobkyně, které mohlo být přípustné jen podle § 237 o. s. ř., Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustné podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Učinil tak proto, že: a) Dovolatelkou formulované právní otázky týkající se (ne)platnosti lesnických smluv nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání, jelikož vycházejí z předpokladu, podle kterého žalovaný zneužil svého dominantního postavení na trhu, vymínil si poskytnutí vzájemně nesouvisejících plnění a bez vzájemné dohody smluvních stran došlo po uzavření lesnických smluv k nepředvídané změně ceny plnění; takové závěry však odvolací soud neučinil [naopak dovodil, že žalovaný, ač má dominantní postavení na trhu, tohoto postavení nezneužil (žádným ze způsobů dovolatelkou tvrzených), a že ujednání o povinnosti nabídnout určitý objem dřeva k prodeji prostřednictvím komoditní burzy či odebrat vytěžené dřevo má obdobný předmět jako těžební a pěstební činnosti, neboť s nimi bezprostředně souvisí].

Srov. též ve vztahu k obsahově srovnatelným dovolacím námitkám (viz incidenční spory o určení pravosti pohledávek vedené u insolvenčního soudu v insolvenční věci dlužníka pod sp. zn. 37 ICm 702/2013, sp. zn. 37 ICm 703/2013, sp. zn. 37 ICm 704/2013 a sp. zn. 37 ICm 708/2013) důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2023, sen. zn. 23 ICdo 118/2022, sen. zn. 23 ICdo 119/2022, sen. zn. 23 ICdo 160/2022 a sen. zn. 23 ICdo 18/2023. b) Argumentace „odlišným“ právním názorem odvolacího soudu ve věci vedené u insolvenčního soudu pod sen.

zn. 33 ICm 244/2013 ohledně (ne)platnosti lesnických smluv (uzavřených za jiné období) je právně nevýznamná již proto, že v tamní věci odvolací soud uzavřel [viz rozsudek ze dne 13. února 2023, č. j. 33 ICm 244/2013, 105 VSPH 791/2022-9570 (KSPH 66 INS 23802/2012)], že řešení otázky naléhavého právního zájmu postrádá „praktický význam“ (je nadbytečné), když insolvenční soud tuto otázku zodpověděl (jako předběžnou) v rámci řešení (ne)opodstatněnosti eventuálního petitu.

c) Právní otázka vztahující se k okamžiku, ke kterému je nutné posuzovat (ne)účinnost právních úkonů (lesnických smluv a plateb poskytnutých dlužníkem žalovanému podle nich), je založena na východisku, že „došlo k nepředvídané změně ceny plnění až následně po uzavření těchto smluv a bez vzájemné dohody stran“. V poměrech dané věci však odvolací soud dospěl (ve skutkové rovině) k závěru, podle něhož se smluvní strany dohodly na tvorbě ceny indexem vlastníci (nešlo o nepředvídanou změnu ceny), přičemž vzájemná plnění byla ekvivalentní [a současně měl za splněné předpoklady určené § 240 odst. 4 písm. d) insolvenčního zákona].

Obecný závěr, podle něhož se podmínky odporovatelnosti právních úkonů ve smyslu § 240 insolvenčního zákona posuzují ke dni vzniku právního úkonu, přičemž rozhodující je okamžik, kdy právní úkon nabyl účinnosti (kdy nastaly jeho právní účinky), je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. prosince 2015, sen. zn. 29 ICdo 48/2013, uveřejněný pod číslem 106/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 106/2016“), rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28.

února 2017, sen. zn. 29 ICdo 13/2015, uveřejněný pod číslem 139/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017, sen. zn. 29 ICdo 76/2015. Nelze rovněž přehlédnout, že žalobkyně se domáhala (in eventum) určení neúčinnosti lesnických smluv a zápočtu (obecně) s poukazem na § 235 insolvenčního zákona; konkrétně namítala, že jde o právní úkony bez přiměřeného protiplnění (§ 240 insolvenčního zákona). Srov. žalobu a její doplnění [podáními datovanými 26.

února 2013 (č. l. 79 a násl.), 25. března 2013 (č. l. 126 a násl.) a 31. května 2013 (č. l. 201 a násl.)], jakož i odvolání proti rozsudku insolvenčního soudu (č. l. 10482 až 10488), v němž žalobkyně setrvala na právním názoru o nepřiměřenosti protiplnění. Nejvyšší soud přitom již v rozsudku ze dne 27. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 677/2011, uveřejněném pod číslem 60/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (a následně např. v R 106/2016), dospěl k závěru, podle něhož ustanovení § 235 odst. 1 věta první insolvenčního zákona není samostatnou definicí neúčinného právního úkonu dlužníka; pouze pojmenovává základní rys takového právního úkonu dlužníka, totiž, že jde o právní úkon nebo o právní úkony, kterými dlužník „zkracuje“ možnost uspokojení věřitelů nebo „zvýhodňuje“ některé věřitele na úkor jiných.

Z § 240 až § 242 insolvenčního zákona se pak podává, že právě jejich prostřednictvím se dává (pro insolvenční účely) obsah pojmu „zkracující právní úkon dlužníka“ a „zvýhodňující právní úkon dlužníka“. Za tohoto stavu se soudy nižších stupňů po právu nezabývaly (případnou) neúčinností lesnických smluv (a plnění na jejich základě) z pohledu § 241 a § 242 insolvenčního zákona.

Dovolání žalovaného je přípustné podle § 237 o. s. ř., když právní posouzení věci odvolacím soudem (závěr o existenci naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti jednostranného právního úkonu žalovaného k započtení vzájemných pohledávek dlužníka a žalovaného) je v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval. Podle § 159 odst. 1 písm. g) insolvenčního zákona incidenčními spory jsou spory o určení, zda tu je či není právní vztah nebo právo týkající se majetku nebo závazků dlužníka, je-li na takovém určení naléhavý právní zájem. Podle § 231 insolvenčního zákona insolvenční soud není vázán rozhodnutím jiného soudu či jiného orgánu, kterým v průběhu insolvenčního řízení došlo ke zjištění neplatnosti právního úkonu týkajícího se majetku nebo závazků dlužníka, ani jiným způsobem tohoto zjištění (odstavec 1). V průběhu insolvenčního řízení posoudí neplatnost takového právního úkonu pouze insolvenční soud, a to buď jako otázku předběžnou nebo v incidenčním sporu, jehož předmětem je tato otázka. Žalobu v tomto sporu mohou podat účastníci insolvenčního řízení s výjimkou dlužníka, nejde-li o dlužníka s dispozičními oprávněními, insolvenční správce a státní zastupitelství. Žalobcem nebo žalovaným musí být vždy insolvenční správce (odstavec 2). Je-li k neplatnosti právního úkonu nutné, aby ten, kdo je takovým úkonem dotčen, se jeho neplatnosti dovolal, může tak učinit i insolvenční správce (odstavec 3). Rozhodné znění shora citovaných ustanovení insolvenčního zákona se podává z přechodného ustanovení čl. II zákona č. 294/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 312/2006 Sb., o insolvenčních správcích, ve znění pozdějších předpisů. Nejvyšší soud v prvé řadě připomíná, že předpokladem úspěšnosti určovací žaloby je věcná legitimace žalobce k podání takové žaloby a (nestanoví-li zákon jinak) existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení vyjadřuje způsob právní ochrany, které se má dostat soudním rozhodnutím tomu, kdo má v řízení o určovací žalobě aktivní věcnou legitimaci, a to vůči tomu, kdo je k požadovanému určení pasivně věcně legitimován. Takový právní zájem je proto dán jen tehdy, je-li (objektivně vzato) požadované určení způsobilé odstranit stav právní nejistoty žalobce nebo ohrožení jeho práva. Určovací žaloba je preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků, přičemž tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu. Naléhavý právní zájem může být dán i v případě, kdy by bylo možno žalovat na plnění, jestliže se určovací žalobou vytváří pevný právní základ pro právní vztahy účastníků a předejde-li se tak případně dalším sporům o plnění, nebo jestliže žalobou na plnění nelze řešit celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Přitom příslušné závěry se vážou nejen k žalobě na určení jako takové, ale také k tomu, jakého konkrétního určení se žalobce domáhá. K tomu v judikatuře Nejvyššího soudu srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního kolegia ze dne 28. června 2006, sp. zn. 31 Cdo 1836/2005, uveřejněný pod číslem 53/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 10. února 2016, sp. zn. 31 Cdo 4001/2013, uveřejněný pod číslem 22/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 17. července 2014, sp. zn. 29 Cdo 914/2014, a ze dne 27. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 6037/2016, uveřejněné pod čísly 107/2014 a 82/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2020, sen. zn. 29 ICdo 20/2018. V poměrech projednávané věci nemá Nejvyšší soud výše citované předpoklady za splněné již proto, že odvolací soud odůvodnil závěr o existenci naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení jen poukazem na § 231 odst. 1 insolvenčního zákona. Toto ustanovení však neupravuje otázku (ne)existence naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti právního úkonu týkajícího se majetku nebo závazků dlužníka, nýbrž určuje, že insolvenční soud není vázán rozhodnutím jiného soudu či orgánu, kterým došlo v průběhu insolvenčního řízení ke zjištění neplatnosti takového právního úkonu. V této souvislosti nelze přehlédnout, že žalobkyně podala žalobu o určení neplatnosti právního úkonu (jednostranného započtení) žalovaného a žalobu o peněžité plnění (zaplacení pohledávek za žalovaným, které byly dotčeny tímto započtením) u insolvenčního soudu, který věc v rozsahu peněžitého plnění vyloučil k samostatnému projednání (viz jeho usnesení ze dne 20. června 2022, č. j. 33 ICm 245/2013-10247). Následně Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 15. září 2022, č. j. 67 ICm 1796/2022, 101 VSPH 501/2022-10339 (KSPH 37 INS 23802/2012), rozhodl, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni příslušné krajské soudy (§ 104a o. s. ř.). V průběhu dovolacího řízení insolvenční soud usnesením ze dne 21. srpna 2023, č. j. 67 ICm 1796/2022-10353, řízení o zaplacení částky 61.319.008,60 Kč s příslušenstvím přerušil do skončení řízení o dovolání proti rozsudku odvolacího soudu v projednávané věci; usnesení nabylo právní moci dne 9. září 2023. Jinak řečeno, u insolvenčního soudu je (vedle řízení o určení neplatnosti započtení) vedeno i řízení o zaplacení pohledávek dlužníka za žalovaným, které byly předmětem započtení (viz sen. zn. 67 ICm 1796/2022). Jelikož právní posouzení věci, na němž měnící výrok rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé spočívá a které bylo dovoláním žalovaného zpochybněno, není správné, Nejvyšší soud napadené rozhodnutí (s výjimkou potvrzujícího výroku ve věci samé) zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.

V Brně dne 29. 5. 2025

JUDr. Petr Gemmel předseda senátu