KSOL 16 INS 10346/2022 11 ICm 4002/2023 29 ICdo 119/2025-222
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Tomáše Zadražila v právní věci žalobce MB DOMUS SE, se sídlem v Hranicích – Hranice I - Město, Družstevní 402, PSČ 753 01, identifikační číslo osoby 24244384, zastoupeného Mgr. Ing. Pavlou Buxbaumovou, advokátkou, se sídlem v Uničově, Masarykovo nám. 37, PSČ 783 91, proti žalovaným 1/ JUDr. Michalu Novákovi, se sídlem v Litomyšli, Tyršova 231, PSČ 570 01, jako insolvenčnímu správci žalobce, zastoupenému JUDr. Petrou Novákovou Andršovou, LL.M., advokátkou, se sídlem v Litomyšli, Tyršova 231, PSČ 570 01, 2/ TEWIKO systems, s. r. o., se sídlem ve Stráži nad Nisou, Kateřinská 791, PSČ 463 03, identifikační číslo osoby 25472887, zastoupenému Mgr. Kateřinou Korpasovou, advokátkou, se sídlem v Liberci, Mozartova 679/21, PSČ 460 01, a 3/ GAUTE, a. s., se sídlem v Brně, Lidická 2006/26, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 25543709, zastoupenému Mgr. Zdeňkem Berkou, advokátem, se sídlem v Brně, Jakubské náměstí 101/2, PSČ 602 00, za účasti TP Insolvence v. o. s., se sídlem v Praze 10, Černokostelecká 281/7, PSČ 100 00, identifikační číslo osoby 03296636, zastoupeného Mgr. Piotrem Adamczykem, advokátem, se sídlem v Třinci, nám. Svobody 527, PSČ 739 61, jako vedlejšího účastníka na straně prvního žalovaného, o určení neplatnosti kupní smlouvy, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 11 ICm 4002/2023, jako incidenční spor v insolvenční věci žalobce vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. KSOL 16 INS 10346/2022, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. března 2025, č. j. 11 ICm 4002/2023, 13 VSOL 320/2024-177 (KSOL 16 INS 10346/2022), takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit prvnímu žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 7 344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí k rukám jeho zástupkyně. III. Ve vztahu mezi žalobcem, druhým žalovaným a třetím žalovaným nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. IV. Žalobce je povinen zaplatit vedlejšímu účastníku na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 7 344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí k rukám jeho zástupce.
1. Rozsudkem ze dne 25. června 2024, č. j. 11 ICm 4002/2023-78, ve znění usnesení ze dne 5. srpna 2024, č. j. 11 ICm 4002/2023-97, Krajský soud v Ostravě (dále též jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu, jíž se žalobce (MB DOMUS SE, dlužník) domáhal určení neplatnosti kupní smlouvy uzavřené dne 14. září 2023 mezi prvním žalovaným (TP Insolvence v. o. s., jako tehdejším insolvenčním správcem dlužníka a prodávajícím) a druhým žalovaným (TEWIKO systems, s. r. o.) jako nabyvatelem, za účasti třetího žalovaného (GAUTE, a. s.), jejímž předmětem byl převod vlastnického práva k nákladnímu vozidlu – nosiči kontejnerů MAN TGS, 309 kW, VIN: WMA18SZZ9HP093990, RZ: 6AK 5215, za kupní cenu ve výši 1 740 000 Kč včetně daně z přidané hodnoty (dále též jen
2. K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý až pátý výrok). Odvolací soud již o věci jednal a rozhodl jako s prvním žalovaným s JUDr. Michalem Novákem, jenž se stal novým insolvenčním správcem dlužníka na základě usnesení insolvenčního soudu ze dne 9. srpna 2024, č. j. KSOL 16 INS 10346/2022-B-374 (zveřejněného v insolvenčním rejstříku téhož dne). S dosavadním prvním žalovaným jednal odvolací soud v odvolacím řízení jako s vedlejším účastníkem řízení na straně prvního žalovaného, a to na základě usnesení ze dne 5. března 2025, č. j. 11 ICm 4002/2023, 13 VSOL 320/2024-164 (KSOL 16 INS 10346/2022), jímž toto vedlejší účastenství připustil.
3. Odvolací soud nejprve přisvědčil závěru insolvenčního soudu, že dlužník je ve smyslu § 289 odst. 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), osobou aktivně legitimovanou k podání žaloby, přičemž žalovaní jsou pasivně legitimováni z titulu účasti na kupní smlouvě. Neztotožnil se s tvrzením třetího žalovaného, že ve vztahu ke kupní smlouvě vystupoval toliko jako osoba zúčastněná, pověřená vedením aukce. Naopak konstatoval, že třetí žalovaný je smluvně vázán ujednáními týkajícími se kupní ceny, která mu zakládají nejen práva, ale i povinnosti, takže jej považuje za účastníka kupní smlouvy.
4. Odvolací soud dále – cituje zejména § 7, § 289 a § 293 insolvenčního zákona, a odkazuje na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu – konstatoval, že žádná z námitek uvedených jako důvod neplatnosti kupní smlouvy (neprovedení řádného soupisu vozidla co do jeho označení a zapsání samostatnou položkou a nedostatečné ocenění tohoto majetku, přičemž toto nedodržení zákonného postupu při zpeněžování majetku odporuje dobrým mravům), nemůže obstát. Považoval za rozhodné, že zajištěný věřitel č. 13, jehož přihlášená pohledávka byla v insolvenčním řízení zjištěna jako zajištěná vozidlem dlužníka, je jediným zajištěným věřitelem ve vztahu k tomuto majetku, udělil insolvenčnímu správci pokyn ke zpeněžení tohoto majetku a ke zpeněžení pak došlo v souladu s oním pokynem (tedy za cenu 1 740 000 Kč včetně daně z přidané hodnoty v elektronické aukci konané dne 23. srpna 2023).
5. Z judikatury Nejvyššího soudu podle odvolacího soudu plyne, že žalobcem uplatněné námitky by mohly případně vést pouze k odpovědnosti insolvenčního správce za způsob, jakým majetek spravoval a zpeněžil, či zajištěného věřitele za pokyn ke zpeněžení majetku.
6. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu doposud nebyla vyřešena, uplatňuje dovolací důvod podle § 241 odst. 1 o. s. ř., tedy
7. Dovolatel formuluje otázku, zda v případě vydání pokynu jediného zajištěného věřitele ke zpeněžení zajištěného majetku je insolvenční správce povinen dodržovat další insolvenčním zákonem stanovené povinnosti ve vztahu k soupisu majetku, k jeho řádnému ocenění cenou obvyklou a další uložené povinnosti tak, aby byly dodrženy základní zásady insolvenčního řízení včetně zásady transparentnosti zpeněžení, a zda případné porušení těchto povinností insolvenčním správcem může mít vliv na (ne)platnost uzavřené kupní smlouvy. Dovolatel je názoru, že tato právní otázka by měla být posouzena tak, že takové porušení povinností insolvenčním správcem způsobuje neplatnost kupní smlouvy.
8. Přestože dovolatel akceptuje, že v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu náleží výtěžek ze zpeněžení zajištěného majetku primárně zajištěnému věřiteli, současně namítá, že nelze zcela rezignovat na ochranu dlužníka a samotného majetku. I u zajištěného majetku je nezbytné, aby byl zpeněžen v souladu se základními povinnostmi stanovenými právním řádem, neboť výtěžek z jeho prodeje může – v případě vzniku hyperochy – sloužit k uspokojení dalších, nezajištěných, věřitelů, případně může připadnout samotnému dlužníku. Dovolatel dále namítá, že ačkoli jsou ustanovení § 230 a § 293 insolvenčního zákona koncipována tak, že insolvenční správce je povinen postupovat ve spolupráci se zajištěným věřitelem, přičemž s tímto postupem je spojena jejich případná odpovědnost (insolvenčního správce za řádnou správu a zpeněžení, věřitele za udělené pokyny), nelze pokyn zajištěného věřitele stavět nad základní zásady insolvenčního řízení, ústavní ochranu vlastnického práva ani nad obecná pravidla pro zpeněžování majetku dlužníka v insolvenčním řízení. Porušení základních zásad insolvenčního řízení a pravidel pro zpeněžování majetku nelze dodatečně zhojit pokynem zajištěného věřitele.
9. K dovolání se vyjádřil první žalovaný a vedlejší účastník na straně prvního žalovaného. Oba mají rozhodnutí odvolacího soudu za správné a shodně navrhují dovolání odmítnout jako nepřípustné, případně zamítnout pro nedůvodnost.
10. Pro dovolací řízení je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu.
11. Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností dovolání.
12. Dovolatel napadá rozsudek odvolacího soudu (posuzováno obsahem dovolání) ve všech výrocích. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu ve výrocích o nákladech řízení, a v rozsahu druhého až čtvrtého výroku rozsudku odvolacího soudu o nákladech odvolacího řízení vylučuje přípustnost dovolání § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř.
13. Nejvyšší soud proto dovolání potud odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř. jako objektivně nepřípustné.
14. Ve zbylé části (co do potvrzujícího prvního výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé) může být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř. V této části pak Nejvyšší soud dovolání odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné.
15. Učinil tak proto, že mu dovolatel (oproti svému mínění) nepředkládá k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, která by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř.
16. Judikatura Nejvyššího soudu ke zpeněžování majetku náležícího do majetkové podstaty dlužník prodejem mimo dražbu je ustálena v následujících závěrech:
17. V usnesení ze dne 31. května 2017, sen. zn. 29 NSČR 47/2015, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2018, pod číslem 105, Nejvyšší soud vysvětlil, že zajištění věřitelé mají právo, aby jejich pohledávka byla uspokojena z výtěžku zpeněžených věcí, práv, pohledávek nebo jiných majetkových hodnot, jimiž byla zajištěna, a to bez toho, aniž by docházelo ke krácení jejich uspokojení. Pro zajištěného věřitele je tedy určen celý (čistý) výtěžek zpeněžení předmětu zajištění [k tomu srov. závěry formulované Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 29. května 2015, sen. zn. 29 NSČR 4/2013, a v usnesení ze dne 30. července 2015, sen. zn. 29 NSČR 37/2013, uveřejněném pod číslem 34/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 34/2016“)]. K dosažení tohoto cíle poskytuje insolvenční zákon zajištěným věřitelům oprávnění udělovat pokyny insolvenčnímu správci zejména ke správě (§ 230 insolvenčního zákona) a zpeněžení (§ 293 insolvenčního zákona) majetku tvořícího předmět zajištění. Označená ustanovení jsou koncipována tak, aby insolvenční správce postupoval pouze ve spolupráci se zajištěným věřitelem, případně insolvenčním soudem. Ingerence ostatních věřitelů je vyloučena, neboť jejich práva (zejména na co nejvyšší uspokojení) a společný zájem (i) na tomto místě hájí insolvenční správce, jak plyne z § 36 odst. 1 insolvenčního zákona.
18. K těmto závěrům se Nejvyšší soud přihlásil v rozsudku ze dne 27. února 2020, sen. zn. 29 ICdo 8/2018. V něm doplnil, že podle § 289 odst. 2 věty první insolvenčního zákona lze při prodeji mimo dražbu kupní cenu stanovit pod cenu odhadní, přičemž je rozhodný pouze pokyn zajištěného věřitele. Ten může insolvenční správce odmítnout, je-li možné zpeněžit předmět zajištění výhodněji, přičemž za pokyn odpovídá zajištěný věřitel a za zpeněžení insolvenční správce (viz § 293 odst. 1 větu třetí insolvenčního zákona a závěry R 34/2016). Případná (ne)výhodnost prodeje může založit odpovědnost insolvenčního správce a zajištěného věřitele, avšak není významná pro posouzení platnosti kupní smlouvy.
19. V rozsudku ze dne 28. května 2020, sen. zn. 29 ICdo 87/2018, Nejvyšší soud rozvedl tyto závěry tak, že za ocenění majetku tvořícího předmět zajištění, včetně volby znalce a zhodnocení znaleckých závěrů, odpovídá insolvenční správce, stejně jako za (ne)odmítnutí pokynů zajištěných věřitelů dle § 293 odst. 1 poslední věty ve spojení s § 167 odst. 1 a 3 a § 219 odst. 4 insolvenčního zákona nebo (též) za správu a zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění; za pokyny samotné pak odpovídá zajištěný věřitel nebo zajištění věřitelé, je-li jich podle ocenění dle § 167 odst. 3 insolvenčního zákona více. Zkoumání takové odpovědnosti není předmětem incidenčního sporu dle § 159 odst. 1 písm. f/ a § 289 odst. 3 insolvenčního zákona.
20. Uvedené závěry Nejvyšší soud posléze doplnil tak, že je-li prodej předmětu zajištění za cenu nižší než odhadní podle zvláštní (insolvenční) úpravy platný, pak je zřejmé, že nemůže být jen z těchto důvodů současně neplatný pro rozpor s dobrými mravy; zároveň platí, že připouští-li insolvenční zákon výslovně určitý postup, nemůže být takový postup sám o sobě současně v rozporu se zásadami insolvenčního řízení (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2022, sen. zn. 29 ICdo 99/2020).
21. Jde-li o zpeněžení majetku dlužníka (jehož vlastnictví nikdo nezpochybňuje), pak skutečnost, že soupis předmětu zpeněžení měl vady, sama o sobě nečiní zpeněžení neplatným (srov. obdobně důvody rozsudku Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 8/2018).
22. Závěry odvolacího soudu ohledně platnosti kupní smlouvy jsou plně v souladu s výše shrnutými ustálenými judikaturními závěry. Jde-li o výtky proti ocenění předmětu zajištění, platí, že za ocenění, výběr znalce a akceptaci znaleckých závěrů odpovídá insolvenční správce; za pokyn, který tyto závěry znalce použije (vychází z nich), pak zajištěný věřitel. Výhrady dovolatele potud nemají vliv na platnost kupní smlouvy. Možné pochybení insolvenčního správce při identifikaci majetku v soupisu majetkové podstaty nemá vliv na platnost zpeněžení tohoto majetku, jde-li nesporně o majetek ve vlastnictví dlužníka. K další námitce dovolatele lze dodat, že soudy nižších stupňů neučinily žádné zjištění, které by vedlo k závěru, že by insolvenční správce při zpeněžení dotčeného majetku „porušil další mu uložené povinnosti“, jak to předestírá dovolatel ve svém dovolání.
23. Výrok o nákladech dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo odmítnuto, čímž žalovaným a vedlejšímu účastníkovi na straně prvního žalovaného vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
24. Dovolací soud přiznal prvnímu žalovanému právo na plnou náhradu nákladů dovolacího řízení v celkové výši 7 344,70 Kč představující mimosmluvní odměnu za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 4. července 2025), která podle § 7 bodu 5., § 9 odst. 4 písm. b/ a § 11 odst. 1 písm. k/ vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném v době, kdy byl úkon právní služby započat, činí 5 620 Kč, dále paušální částku náhrady hotových výdajů ve výši 450 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu) a náhradu za 21 % daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 1 a 3 o. s. ř) ve výši 1 274,70 Kč.
25. O náhradě nákladů dovolacího řízení ve vztahu mezi žalobcem a druhým a třetím žalovanými dovolací soud rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení, neboť druhému a třetím žalovanému v dovolacím řízení (dle obsahu spisu) žádné náklady nevznikly.
26. Konečně odvolací soud přiznal vedlejšímu účastníkovi na straně prvního žalovaného právo na plnou náhradu nákladů dovolacího řízení v celkové výši 7 344,70 Kč představující mimosmluvní odměnu za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 8. července 2025), která podle § 7 bodu 5., § 9 odst. 4 písm. b/ a § 11 odst. 1 písm. k/ advokátního tarifu, ve znění účinném v době, kdy byl úkon právní služby započat, činí 5 620 Kč, dále paušální částku náhrady hotových výdajů ve výši 450 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu) a náhradu za 21 % daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 1 a 3 o. s. ř) ve výši 1 274,70 Kč. Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje zvláštním způsobem. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. 10. 2025
Mgr. Milan Polášek předseda senátu