KSPH 82 INS 8361/2019 74 ICm 3154/2020 29 ICdo 133/2023-166
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Heleny Myškové a Mgr. Hynka Zoubka v právní věci žalobce SILVEREX LTD, se sídlem v Limassolu, Foti Kolakidi 16, Agia Zoni 30 31, registrační číslo osoby HE245551, Kyperská republika, zastoupeného Mgr. Karolínou Novou, advokátkou, se sídlem v Praze, Biskupský dvůr 1152/2, PSČ 110 00, proti žalovanému Rakovnické tvářecí stroje s. r. o., se sídlem v Rakovníku, Kuštova 637, PSČ 269 40, identifikační číslo osoby 25768905, zastoupenému JUDr. Ing. Jindřichem Kalíškem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze, Na Humnech 1143/19, PSČ 161 00, o určení pravosti a výše pohledávek, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 74 ICm 3154/2020, jako incidenční spor v insolvenční věci žalovaného, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 82 INS 8361/2019, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. dubna 2023, č. j. 74 ICm 3154/2020, 104 VSPH 123/2023-145 (KSPH 70 INS 8361/2019), takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně.
1. Rozsudkem ze dne 7. prosince 2022, č. j. 74 ICm 3154/2020-103, Krajský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) určil, že žalobce (SILVEREX LTD.) má za žalovaným (Rakovnické tvářecí stroje s. r. o.) v insolvenčním řízení vedeném na jeho majetek dílčí pohledávku č. P2/1 ve výši 3.500.000 Kč (bod I. výroku) a dílčí pohledávku č. P2/2 ve výši 1.580.000 Kč (bod II.
2. Insolvenční soud dospěl po provedeném dokazování k závěru, že pravost i výše přihlášených pohledávek byla prokázána, když „smlouvu o půjčce“ ze dne 11. března 2014 (včetně jejích dodatků č. 5 ze dne 13. března 2015 a č. 6 ze dne 24. srpna 2015) a smlouvu o úvěru ze dne 29. ledna 2018 (dále též jen „smlouvy“), na základě nichž původní věřitel (společnost Pečky ASDM s. r. o.) poskytl žalovanému finanční prostředky (které žalovaný dosud nevrátil), uzavřely za žalovaného osoby oprávněné za něj jednat. Na žalobce pak byly obě dílčí pohledávky postoupeny smlouvami o postoupení pohledávek ze dne 4. března 2019.
3. Popření pravosti a výše pohledávek měl insolvenční soud za „zcela bezpředmětné“, neboť i kdyby shledal smlouvy neplatnými, vznikl by žalobci nárok na vydání bezdůvodného obohacení. Na existenci přihlášených pohledávek (v rozsahu jejich jistiny) by se tím nic nezměnilo, pouze nárok žalobce by byl jinak právně kvalifikován. Stejně tak platí, že i kdyby bylo v řízení prokázáno, že konkrétní osoby překročily své zmocnění jednat za žalovaného, byl by žalovaný i tak tímto jednáním vázán, neboť bez zbytečného odkladu po připsání finančních prostředků na jeho účet nevyslovil s tímto jednáním nesouhlas. Ostatně z provedeného dokazování plyne, že žalovaný „dobře věděl, o co se jedná, když u každé platby byla zpráva odkazující na příslušnou smlouvu“ a sám jednatel žalovaného se později (v jiných smlouvách) dovolával uzavřené smlouvy o půjčce.
4. K argumentaci žalovaného, že „půjčky měly představovat dohodnuté financování žalovaného jeho společníky“, insolvenční soud dodal, že jde o obranu zcela irelevantní, neboť jakékoli dohody třetích stran nemohou mít vliv na právní jednání smluvních stran. Motivace k uzavření smluv, zdroj peněz, respektive účel jejich použití není důležitý.
5. Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
6. Odvolací soud – vycházeje z obsahu spisu, námitek uplatněných v řízení žalovaným a s přihlédnutím k důvodům popření přihlášených pohledávek – přitakal insolvenčnímu soudu v závěru o pravosti popřených pohledávek.
7. K námitce žalovaného týkající se „dlouhodobého společnického financování provozu žalovaného dle ujednání tehdejších společníků“ odvolací soud dodal, že z obsahu smluv neplyne nic, co by nasvědčovalo jinému ujednání, než že původní věřitel poskytne žalovanému finanční prostředky a žalovaný je vrátí. Nadto z obchodního rejstříku nevyplývá, že by se majetková účast právního předchůdce žalobce (v žalovaném) v rozhodné době navýšila, naopak se z něj podává, že původní věřitel byl jako společník žalovaného vymazán z obchodního rejstříku dne 17. března 2014. Žalovaný neoznačil důkaz, který by byl způsobilý prokázat změny v majetkové struktuře žalovaného (např. písemnou smlouvu o změně výše vkladu společníka, rozhodnutí valné hromady, popř. nové úplné znění společenské smlouvy); výslech bývalých společníků žalovaného tímto důkazem není.
8. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle ustanovení § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).
9. Učinil tak proto, že dovolatel mu (oproti svému mínění) nepředkládá k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. (podle jiného ustanovení občanského soudního řádu dovolání v dané věci být přípustné nemůže).
10. Argumentace dovolatele akcentující okolnosti vzniku smluv, postavení jednotlivých smluvních stran, vzájemný vztah (podle dovolatele) „skutečného“ (konečného) věřitele (jímž měl být společník žalovaného) a žalovaného, a účel poskytnutých finančních prostředků, ústící v závěr, že soudy nižších stupňů se dostatečně nezabývaly uvedenými skutečnostmi a věc proto nesprávně právně posoudily, když neshledaly přihlášené dílčí pohledávky za „podřízené – účastnické“, není způsobilá založit přípustnost dovolání již proto, že na řešení otázky povahy předmětných pohledávek (zda jde o pohledávky podřízené), napadené rozhodnutí (správně) nespočívá. V situaci, kdy nebylo sporu o tom, že žalovaný při přezkumném jednání nezpochybnil pořadí přihlášených pohledávek (nenamítal, že jde o pohledávky podřízené), se soudy nemohly zabývat okolnostmi rozhodnými pro posouzení správnosti uplatněného pořadí těchto pohledávek.
11. Ke způsobu, jakým se řeší spor o to, zda věřitelem přihlášená pohledávka (její část) je pohledávkou podřízenou, srov. v obecné rovině např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. července 2022, sen. zn. 29 ICdo 8/2021, uveřejněného pod číslem 40/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
12. Jen pro úplnost (a bez vlivu na výsledek dovolacího řízení) Nejvyšší soud podotýká, že právní otázku, zda mezi pohledávky společníků nebo členů dlužníka vyplývající z jejich účasti ve společnosti (účastnické pohledávky) ve smyslu § 172 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), patří také pohledávka (ze smlouvy o půjčce) spočívající v nároku na vrácení poskytnutých peněz společností společníku, Nejvyšší soud zodpověděl již v rozsudku ze dne 31. října 2017, sen. zn. 29 ICdo 57/2015 (k jehož závěrům se následně přihlásil v rozsudku ze dne 15. června 2022, sen. zn. 29 ICdo 74/2021, uveřejněném pod číslem 39/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
13. Další námitky dovolatele (poměřováno jejich obsahem) pouze poukazují na údajné vady řízení. S přihlédnutím k ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř., jež jako jediný způsobilý dovolací důvod vymezuje ten, jenž je založen na námitce, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a jež s účinností od 30. září 2017 výslovně vylučuje tzv. zmatečnostní vady řízení dle § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a/ a b/ a § 229 odst. 3 o. s. ř., však nejsou způsobilým dovolacím důvodem ani tvrzené „jiné vady“, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a k nimž Nejvyšší soud přihlíží z úřední povinnosti u přípustného dovolání (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), jestliže takové (tvrzené) vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují (jako v předmětném dovolání) podmínku existence právní otázky procesního práva ve smyslu § 237 o. s. ř.
14. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn § 243c odst. 3 větou první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř, když dovolání žalovaného bylo odmítnuto a vznikla mu tak povinnost nahradit žalobci účelně vynaložené náklady dovolacího řízení. Ty v dané věci sestávají z mimosmluvní odměny za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 8. srpna 2023), která podle § 7 bodu 5., § 9 odst. 4 písm. c/ a § 11 odst. 1 písm. k/ vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), činí (z tarifní hodnoty ve výši 50.000 Kč) částku 3.100 Kč, dále z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši 300 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu) a z náhrady za 21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 1 a 3 o. s. ř.) ve výši 714 Kč. Celkem činí náhrada nákladů dovolacího řízení přiznaná žalobci částku 4.114 Kč.
15. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění. Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí (exekuce). Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 5. 2024 JUDr. Jiří Zavázal předseda senátu