KSPL 56 INS 20623/2018 56 ICm 1187/2020 29 ICdo 135/2022-210
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Hynka Zoubka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce CURATORES v. o. s., se sídlem v Praze 2, Uruguayská 380/17, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 05758556, jako insolvenčního správce dlužníka KVK OBRÁBĚNÍ s. r. o., zastoupeného Mgr. Šárkou Hebkou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Uruguayská 380/18, PSČ 120 00, proti žalovanému OBRÁBĚNÍ KAZNĚJOV s. r. o., se sídlem v Kaznějově č. p. 322, PSČ 331 51, identifikační číslo osoby 07507356, zastoupenému Mgr. Kateřinou Hůlkovou Ludvíkovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Purkyňova 547/43, PSČ 301 00, o odpůrčí žalobě, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 56 ICm 1187/2020, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka KVK OBRÁBĚNÍ s. r. o., se sídlem v Plzni, Rubešova 645/29, PSČ 326 00, identifikační číslo osoby 29070244, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. KSPL 56 INS 20623/2018, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. května 2022, č. j. 56 ICm 1187/2020, 104 VSPH 250/2022-172 (KSPL 56 INS 20623/2018), takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí částku 4 114 Kč, k rukám právní zástupkyně žalobce.
1. Rozsudkem ze dne 12. ledna 2022, č. j. 56 ICm 1187/2020-122, Krajský soud v Plzni (dále jen „insolvenční soud“): [1] Zamítl žalobu, kterou se žalobce (CURATORES v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka KVK OBRÁBĚNÍ s. r. o.) domáhal určení, že kupní smlouvy uzavřené dne 2. listopadu 2018 mezi dlužníkem a žalovaným (OBRÁBĚNÍ KAZNĚJOV s. r. o.), kterými dlužník na žalovaného převedl ve smlouvách specifikované osobní automobily (dále jen „kupní smlouvy“), jsou vůči věřitelům dlužníka neúčinné (bod I. výroku). [2] Zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal určení, že dohoda o vzájemném započtení závazků a pohledávek ze dne 9. listopadu 2018 uzavřená mezi dlužníkem a žalovaným (dále jen „dohoda o započtení“) je neplatná a neúčinná (bod II. výroku). [3] Zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal toho, aby žalovaný vydal do majetkové podstaty dlužníka specifikované osobní automobily coby plnění z neplatného a neúčinného „právního úkonu“ (bod III. výroku). [4] Rozhodl o nákladech řízení účastníků a o nákladech státu (body IV. a V. výroku).
2. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 23. května 2022, č. j. 56 ICm 1187/2020, 104 VSPH 250/2022-172 (KSPL 56 INS 20623/2018): [1] Změnil rozsudek insolvenčního soudu v bodě I. výroku tak, že se určuje, že kupní smlouvy jsou vůči věřitelům dlužníka neúčinné; v bodě II. výroku tak, že se určuje, že dohoda o započtení je vůči věřitelům dlužníka neúčinná, jinak potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v tomto bodě výroku ohledně určení neplatnosti dohody o započtení; změnil rozsudek insolvenčního soudu v bodě III. výroku tak, že uložil žalovanému vydat žalobci osobní automobily coby plnění z neúčinného „právního úkonu“; dále změnil rozsudek insolvenčního soudu v bodech IV. a V. výroku o nákladech řízení účastníků a státu (první výrok). [2] Rozhodl o nákladech státu (druhý výrok) a o soudním poplatku (třetí výrok).
3. Odvolací soud – vycházeje z ustanovení § 22, § 1982, § 1987 a § 1991 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), z ustanovení § 73, § 74 odst. 3 a § 79 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), z ustanovení § 359 a § 360 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a z ustanovení § 235, § 236 odst. 1 a 2, § 237 odst. 1, § 239 odst. 4, § 240, § 241 a § 242 zaěkona c?. 182/2006 Sb., o uěpadku a zpu?sobech jeho r?es?eniě (insolvenc?niěho zaěkona), a odkazuje na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu – dospěl mimo jiné k následujícím závěrům:
4. Dlužník a žalovaný jsou vzájemně propojeni osobou společníka se 100 % podílem ve zmiňovaných společnostech. Žalovaný byl založen měsíc před uzavřením kupních smluv a dva měsíce před podáním insolvenčního návrhu na majetek dlužníka. Osobou ovládající dlužníka i žalovaného je společnost ANCORELLEX a. s.; žalovaný a dlužník jsou osobami blízkými.
5. Započtením na kupní ceny nebylo dlužníku poskytnuto reálné protiplnění a dohoda o započtení tak zkracuje uspokojení věřitelů. Dohodu o započtení uzavřel dlužník těsně před zahájením insolvenčního řízení, které „inicioval“ žalovaný jako osoba blízká dlužníku, mající dostatek informací o jeho stavu. Dlužník tím vyvedl z majetkové podstaty nejen automobily, ale i kupní cenu, kterou mu za ně žalovaný měl uhradit; tím úmyslně zkrátil uspokojení věřitelů, když se podobných „machinací s majetkem“ dopustil i v dalších případech. U osob blízkých se přitom předpokládá, že úmysl dlužníka byl žalovanému znám. Rovněž platí vyvratitelná domněnka, že dlužník byl v rozhodné době v úpadku; v rozhodné době měl přitom vůči čtyřem věřitelům neuhrazené pohledávky „v řádu miliónů“ po splatnosti více než tři měsíce. Kupní smlouvy i dohoda o započtení jsou tedy neúčinnými právními úkony.
6. Proti rozsudku odvolacího soudu, podal žalovaný dovolání, které (poměřováno jeho obsahem) směřuje proti té části prvního výroku, jíž odvolací soud ve věci samé změnil body I. až III. výroku rozsudku insolvenčního soudu. Dovolatel vymezuje přípustnost dovolání ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
7. Dovolatel namítá, že uzavřením kupních smluv nedošlo ke zkrácení věřitelů dlužníka, když dlužník obdržel ekvivalentní plnění, které odpovídalo ceně obvyklé. Má za to, že sjednaná kupní cena za automobily byla přiměřená, což potvrdil i znalecký posudek. Odporovat lze přitom pouze právním „úkonům“, které jsou vymezeny v ustanoveních § 240 až 242 insolvenčního zákona; dohoda o započtení tam však uvedena není. V době uzavření kupních smluv a dohody o započtení nebyl dlužník v úpadku; právní jednání ani k jeho úpadku nevedla, když obdržel dostatečné protiplnění.
8. Pro dovolací řízení je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu.
9. Dovolatel napadá rozsudek odvolacího soudu dovoláním výslovně v celém jeho rozsahu. V rozsahu, v němž směřuje dovolání proti té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud změnil rozsudek insolvenčního soudu o nákladech řízení, jakož i v rozsahu, v němž směřuje proti druhému a třetímu výroku napadeného rozhodnutí, jímž bylo rozhodnuto o nákladech odvolacího řízení, však přípustnost dovolání vylučuje ustanovení § 238 odst. 1 písm. h/ a i/ o. s. ř. Nejvyšší soud proto v této části dovolání bez dalšího odmítl podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř. jako objektivně nepřípustné.
10. V té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu ve věci samé, Nejvyšší soud dovolání, jež může být přípustné jen podle § 237 o. s. ř. a pro něž potud neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř., odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Učinil tak proto, že napadený rozsudek je v souladu s níže označenou ustálenou rozhodovací praxí, od níž Nejvyšší soud nemá důvod se odchýlit.
11. Nejvyšší soud poznamenává, že žalobce podanou žalobou odporuje právním jednáním dlužníka učiněným v listopadu 2018; zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, nahradil pojem „právní úkon“ pojmem „právní jednání“ (srov. ust. § 545 a násl. o. z.) a ve stejném duchu je třeba pro rozhodné období interpretovat slovní spojení „právní úkon“ v § 240 až 242 insolvenčního zákona. K tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Sb. rozh. obč.“) pod číslem 27/2021.
12. Rozhodne-li insolvenční soud o úpadku dlužníka na základě vyvratitelné domněnky o neschopnosti dlužníka platit své peněžité závazky (§ 3 odst. 2 insolvenčního zákona), platí tato vyvratitelná domněnka i v dalších případech, kdy insolvenční zákon váže vznik případných práv a povinností na stav úpadku dlužníka. Tak je tomu např. jde-li o neúčinnost právních úkonů bez přiměřeného protiplnění (§ 240 odst. 2 insolvenčního zákona), popř. o neúčinnost zvýhodňujících právních úkonů (§ 241 odst. 2 insolvenčního zákona). K tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2014, sen. zn. 29 ICdo 14/2012, uveřejněný pod číslem 113/2014 Sb. rozh. obč.
13. Pro účely posouzení, zda se dlužník zavázal poskytnout plnění bezúplatně nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník (§ 240 insolvenčního zákona), je významné především kvantitativní hledisko [poměr mezi cenou obvyklou a cenou sjednanou (vyjádřitelný např. v procentech) a rozdíl obou cen (představující konkrétní částku)]. Současně je ale nutno přihlédnout k dopadu sporného právního úkonu do majetkové sféry dlužníka z hlediska možnosti věřitelů, jimž k datu nabytí účinků sporného právního úkonu dlužníka svědčila pohledávka za dlužníkem, dosáhnout vůči dlužníku úhrady pohledávek (a schopnosti dlužníka tyto pohledávky zaplatit) a k důvodům, pro které dlužník sporný právní úkon učinil (např. snaha získat prostředky k úhradě již splatných pohledávek věřitelů), jakož i k dalším okolnostem, za nichž dlužník dotčený právní úkon učinil. K tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. února 2016, sp. zn. 29 Cdo 307/2014, uveřejněný pod číslem 64/2017 Sb. rozh. obč.
14. Pro závěr, že se dlužníkův majetek následkem převodu věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty na jiného nesnížil (tedy, že dlužník za tento majetek obdržel „přiměřené protiplnění“) není bez dalšího významný jen obsah smlouvy nebo jiného ujednání. O tzv. ekvivalentní právní úkon dlužníka jde jen tehdy, jestliže za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty se dlužníku opravdu (reálně) dostala jejich obvyklá cena nebo jiná skutečně přiměřená (rovnocenná) náhrada. K tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017, sen. zn. 29 ICdo 76/2015.
15. Nejvyšší soud dále shrnul své ustálené závěry ohledně možnosti odporovat započtení (ať již jednostrannému, nebo provedenému na základě dohody stran) učiněnému před zahájením insolvenčního řízení v rozsudku ze dne 31. srpna 2022, sen. zn. 29 ICdo 127/2020, uveřejněném pod číslem 61/2023 Sb. rozh. obč., následovně:
16. Započtení pohledávek nelze považovat za „nějaký jiný“ způsob či formu plnění dluhu; jde o způsob zániku nesplněného závazku, při němž naopak dvojí plnění odpadá (povinnost plnit zaniká). Započtením se tak stranám zápočtu nedostává žádného plnění, natož takového plnění, které by mohlo být využitelné k (byť jen částečnému) uspokojení přihlášených pohledávek jiných věřitelů dlužníka; nelze však přehlédnout, že započtením dlužník „ztrácí“ majetek (pohledávku), který by mohl být využitelný ke shora zmíněnému účelu. Z povahy započtení přitom současně plyne, že jde vždy o jednání „ekvivalentní“ (vzájemné pohledávky zanikají jen v rozsahu, v němž se kryjí). Není-li započtení plněním dluhu, je zároveň pojmově vyloučeno, aby šlo o neúčinné právní jednání podle § 240 insolvenčního zákona (tj. bez přiměřeného protiplnění). Na „neúčinnost“ započtení lze zásadně usuzovat jen na základě posouzení právního jednání, z nějž vzešla pohledávka, kterou věřitel dlužníka, ohledně kterého je vedeno insolvenční řízení, použil k započtení, jako neúčinného. K tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2017, sen. zn. 29 ICdo 12/2015, uveřejněný pod číslem 92/2018 Sb. rozh. obč.
17. V rozsudku ze dne 30. prosince 2021, sen. zn. 29 ICdo 11/2020, uveřejněném pod číslem 82/2022 Sb. rozh. obč. Nejvyšší soud vysvětlil [v poměrech incidenčního sporu o odpůrčí žalobě, jíž insolvenční správce odporoval jednak kupní smlouvě (coby právnímu jednání, z něhož vzešla započítávaná pohledávka) a jednak následné dohodě o zápočtu pohledávek tamějšího dlužníka a jeho věřitele], že domáhá-li se insolvenční správce odpůrčí žalobou jak určení neúčinnosti kupní smlouvy, kterou dlužník získal započitatelnou pohledávku, tak určení neúčinnosti právního jednání, jímž dlužník (prodávající) následně uzavřel s kupujícím dohodu o započtení pohledávky na úhradu kupní ceny proti dříve vzniklé pohledávce kupujícího vůči dlužníku, pak je důvod žalobě vyhovět i co do určení neúčinnosti dohody o započtení, jakmile insolvenční soud dospěje k závěru, že ve smyslu ustanovení § 240 insolvenčního zákona je neúčinná kupní smlouva (proto, že dlužníku coby prodávajícímu se z ní v důsledku zápočtu nedostalo žádného reálného protiplnění).
18. Přitom za vzorový příklad právního jednání dlužníka bez přiměřeného protiplnění Nejvyšší soud v rozsudku sen. zn. 29 ICdo 76/2015 označil kupní smlouvu, jíž uzavřel dlužník, který nemá další majetek postačující k uspokojení svých věřitelů, jako prodávající se svým věřitelem jako kupujícím, jejíž součástí od počátku byla dohoda o započtení dříve splatných pohledávek věřitele na pohledávku dlužníka z titulu kupní ceny, takže dlužník reálně obdržel jen částku odpovídající několika procentům kupní ceny. Celá transakce totiž tímto způsobem směřovala jen k vytvoření pohledávky (dlužníka proti věřiteli), na kterou si věřitel mohl započíst své (starší) pohledávky vůči dlužníku, čímž se dlužníku přiměřeného protiplnění (zužitkovatelného k uspokojení dalších věřitelů dlužníka) „reálně“ nedostalo.
19. Uvedeným závěrům, které se uplatní i v poměrech projednávané věci, odpovídá i rozhodnutí odvolacího soudu, které vychází z toho, že účelem dohody o započtení (uzavřené týden po uzavření kupní smlouvy) byl zánik pohledávky dlužníka na zaplacení kupní ceny osobních automobilů, takže se dlužníku za převod osobních automobilů nedostalo reálného protiplnění.
20. K výroku o vydání osobních automobilů dovolatel žádnou samostatnou argumentaci neuplatňuje; dovolání je tak nepřípustné jako celek.
21. Výrok o nákladech dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalovaného bylo odmítnuto, čímž žalobci vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Ty v dané věci sestávají z mimosmluvní odměny za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání podané 26. října 2022), která podle ustanovení § 7 bodu 5., § 9 odst. 4 písm. c/ a § 11 odst. 1 písm. k/ vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve znění účinném do 31. prosince 2024, činí (z tarifní hodnoty ve výši 50 000 Kč) částku 3 100 Kč, a z náhrady hotových výdajů ve výši 300 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu); celkem s připočtením náhrady za 21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 1 a 3 o. s. ř.) činí částku 4 114 Kč, kterou je žalovaný povinen zaplatit žalobci k rukám jeho advokátky.
Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nebude-li povinnost uložená tímto usnesením splněna dobrovolně, může se žalobce domáhat nuceného splnění povinnosti ve výkonu rozhodnutí či exekuci.
V Brně dne 30. 1. 2025
Mgr. Hynek Zoubek předseda senátu