MSPH 90 INS 16976/2014
190 ICm 2895/2018
29 ICdo 156/2020-198
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana
Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Heleny Myškové v právní věci
žalobce FOOD AND SERVICE a. s., se sídlem v Praze 8, Sokolovská 668/136d, PSČ
186 00, identifikační číslo osoby 60707305, zastoupeného Mgr. Martinem Hájkem,
advokátem, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 668/136d, PSČ 186 00, proti
žalovaným 1/ JUDr. Kateřině Martínkové, LL.M., se sídlem v Ostravě, Sokolská
třída 966/22, PSČ 702 00, jako insolvenční správkyni dlužníka EURECA SHOPS s.
r. o., a 2/ Walker management s. r. o., se sídlem v Praze 10, Bulharská 996/20,
PSČ 101 00, identifikační číslo osoby 04259858, zastoupenému Mgr. et Mgr. Jánem
Procházkou, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, U Černé věže 304/9,
PSČ 370 01, o určení neplatnosti právního úkonu, vedené u Městského soudu v
Praze pod sp. zn. 190 ICm 2895/2018, jako incidenční spor v insolvenční věci
dlužníka EURECA SHOPS s. r. o., se sídlem v Praze 2, Šafaříkova 371/22, PSČ 120
00, identifikační číslo osoby 25555405, vedené u Městského soudu v Praze pod
sp. zn. MSPH 90 INS 16976/2014, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního
soudu v Praze ze dne 24. června 2020, č. j. 190 ICm 2895/2018, 103 VSPH
649/2019-148 (MSPH 90 INS 16976/2014), takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. června 2020, č. j. 190 ICm
2895/2018, 103 VSPH 649/2019-148 (MSPH 90 INS 16976/2014), se zrušuje a věc se
vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
1. Rozsudkem ze dne 26. dubna 2019, č. j. 190 ICm 2895/2018-87, Městský
soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu, jíž se žalobce (FOOD
AND SERVICE a. s.) domáhal určení, že smlouva uzavřená dne 18. června 2018 mezi
první žalovanou (JUDr. Kateřinou Martínkovou, LL.M., jako insolvenční správkyní
dlužníka EURECA SHOPS s. r. o.) a druhým žalovaným (Walker management s. r. o.)
o úplatném postoupení pohledávek (dále jen „smlouva o postoupení pohledávek“),
jejímž předmětem bylo postoupení souboru pohledávek v celkové výši 33 660
937,95 Kč, zveřejněná v insolvenčním rejstříku dne 10. července 2018, pod č. j.
2. Insolvenční soud vyšel z toho, že:
[1] Dne 30. dubna 2014 uzavřel žalobce s dlužníkem smlouvu o peněžitém
příplatku mimo základní kapitál, kterou se žalobce jako společník dlužníka
zavázal zaplatit 26 745 841,46 Kč jako dobrovolný peněžitý příplatek mimo
základní kapitál. [2] Téhož dne uzavřel žalobce s dlužníkem smlouvu o započtení pohledávky
dlužníka ze smlouvy o peněžitém příplatku mimo základní kapitál vůči pohledávce
žalobce:
a/ ve výši 21 154 250,51 Kč jako nároku na zaplacení úplaty za
postoupení části pohledávky za společností DELTA PEKÁRNY a. s. (dále jen
„společnost D. P.“) na základě smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne 30. dubna 2014 mezi žalobcem jako postupitelem a dlužníkem jako postupníkem;
b/ ve výši 4 538 303,26 Kč jako nároku na zaplacení zbývající části
úplaty za postoupení pohledávky za společností D. P. na základě smlouvy o
postoupení pohledávky uzavřené dne 29. června 2012 mezi žalobcem jako
postupitelem a dlužníkem jako postupníkem;
c/ ve výši 1 053 287,69 Kč (jako nároku na vrácení úvěru ve výši 1 mil. Kč) odpovídající úvěrové jistině a úroku ve výši 53 287,69 Kč na základě
smlouvy o úvěru uzavřené dne 8. srpna 2013 mezi žalobcem jako věřitelem a
dlužníkem. [3] Usnesením ze dne 20. srpna 2014, č. j. MSPH 90 INS 16976/2014-A-15,
insolvenční soud (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka a insolvenčním správcem
dlužníka ustanovil první žalovanou. Následně insolvenční soud usnesením ze dne
24. listopadu 2014, č. j. MSPH 90 INS 16976/2014-B-51, prohlásil konkurs na
majetek dlužníka. [4] Žalobce je účastníkem insolvenčního řízení vedeného na majetek
dlužníka jako věřitel č. 85 s přihláškou P89; jeho pohledávka byla zjištěna. [5] Rozsudkem ze dne 10. března 2017, č. j. 190 ICm 3205/2015-94 (který
nabyl právní moci 7. dubna 2017), insolvenční soud určil, že smlouva o
započtení pohledávek ze dne 30. dubna 2014 je vůči věřitelům dlužníka neúčinná
a uložil žalobci zaplatit do majetkové podstaty dlužníka částku 26 745 841,26
Kč. [6] K návrhu ze dne 7. března 2018 (B-263) insolvenční soud udělil první
žalované usnesením ze dne 2. května 2018 (B-267) souhlas s postoupením
pohledávek dlužníka mimo dražbu, a to za splnění v usnesení stanovených
podmínek. [7] První žalovaná vložila na servery www.burzaspravcu.cz a www.asis.cz
dne 3. května 2018 inzeráty s platností do 4. června 2018, tj. déle než 30 dnů,
v nichž nabídla k úplatnému postoupení celkem 21 pohledávek dlužníka, přičemž
si vyhradila právo odmítnout jakoukoliv nabídku a upozornila zájemce o koupi,
že nebudou převzaty záruky za dobytnost pohledávek, ani za úplnost předaných
podkladů a vymahatelnost pohledávek. [8] „Podstatnými pohledávkami“ byly pohledávky za žalobcem ve výši 26
745 841,46 Kč (dále jen „Pohledávka“) a ve výši 1 609 000 Kč, za M. B. ve výši
2 263 005,54 Kč, za společností B 4 Franchising s. r. o. ve výši 1 782 707,20
Kč a za M. H. (dále jen „M. H.“) ve výši 562 641,71 Kč. O pohledávce vůči M. H. bylo vedeno řízení s tím, že žalobu o její zaplacení Okresní soud v Plzni
rozsudkem ze dne 22. listopadu 2017, č. j.
28 C 149/2017-101, zamítl co do
částky 500 000 Kč a první žalované uložil nahradit M. H. náklady řízení ve výši
51 165 Kč. K odvolání první žalované Krajský soud v Plzni potvrdil rozsudek
soudu prvního stupně. Výše zbývajících pohledávek se pohybovala v řádu tisíců
až desetitisíců korun českých. [9] Přípisem ze dne 6. června 2018 oznámila první žalovaná členům
věřitelského výboru, že ve stanovené lhůtě obdržela celkem 5 nabídek, přičemž
nejvyšší úplatu nabídl druhý žalovaný. Přílohou tohoto přípisu byl seznam oněch
pěti nabídek. [10] Pohledávky dlužníka vzniklé před úpadkem byly vymáhány bezúspěšně v
exekučních řízeních a nelze očekávat, že bude dosaženo jakéhokoliv plnění. [11] Všichni členové věřitelského výboru – Centrum Praha jih-Chodov s. r. o., Kaufland ČR v. o. s. (přípisy z 8. června 2018) a Česká správa
sociálního zabezpečení (přípis z 11. června 2018) – souhlasili s prodejem
pohledávek druhému žalovanému za úplatu ve výši 65 000 Kč. [12] Dne 18. června 2018 uzavřela první žalovaná s druhým žalovaným
smlouvu o postoupení pohledávek. Smluvní strany si v bodě 3.2 smlouvy dohodly,
že první žalovaná jako postupitel neručí za dobytnost a vymahatelnost
postupovaných pohledávek ani úplnost podkladů k nim náležejícím. Smlouva byla
zveřejněna v insolvenčním rejstříku dne 10. července 2018 (B-270).
3. Na tomto základě insolvenční soud dospěl k závěru, že nebylo
prokázáno, že by pohledávky vysoké nominální hodnoty byly v exekučních řízeních
reálně vymahatelné a že by někdo nabídl první žalované vyšší částku (než druhý
žalovaný). Kdyby první žalovaná odmítla všechny nabídky, zatížila by naopak
majetkovou podstatu povinností hradit náklady v neúspěšném sporu proti M. H.
4. Cituje § 289 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení
(insolvenčního zákona), insolvenční soud dále uvedl, že první žalovaná dodržela
podmínky, za nichž insolvenční soud umožnil zpeněžení pohledávek mimo dražbu.
Oproti názoru žalobce považoval všechny pohledávky za existující, avšak
doplnil, že i při zániku pohledávky za žalobcem nemá tato skutečnost vliv na
platnost smlouvy o postoupení. Uzavřel, že první žalovaná svým jednáním
dodržela zásady insolvenčního řízení uvedené v § 1 a § 5 insolvenčního zákona.
Smlouvu o postoupení pohledávek nepovažoval za neplatnou ani pro rozpor s § 580
odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), neboť
neměl za to, že by jednání žalovaných bylo v rozporu s uvedenými ustanoveními
insolvenčního zákona nebo s jeho zásadami.
5. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem
potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů
odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
6. Odvolací soud, cituje § 159 odst. 1 písm. g/ a § 289 insolvenčního
zákona, rozsudek bývalého Nejvyššího soudu ČSR ze dne 24. února 1971, sp. zn. 2
Cz 8/71, uveřejněný pod č. 17/1972 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. dubna 2001, sp. zn. 22 Cdo 2147/1999,
uveřejněný pod č. 68/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R
68/2001“), předeslal, že naléhavý právní zájem na určení je dán zejména tam,
kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce, nebo kdyby se bez tohoto
určení jeho právní postavení stalo nejistým. Lze-li žalovat o určení práva nebo
právního vztahu, není dán naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy,
jež se tohoto práva nebo právního vztahu týká.
7. Nejprve se odvolací soud zabýval tvrzenou neplatností smlouvy „z
hlediska zájmu věřitele na maximálním uspokojení pohledávky“. „V tomto směru“
má podle odvolacího soudu žalobce právní zájem na určení neplatnosti smlouvy,
neboť tvrdí, že bylo lze zpeněžit pohledávky dlužníka výhodněji, což by vedlo k
vyšší míře uspokojení jeho zjištěné pohledávky za dlužníkem přihlášené do
insolvenčního řízení.
8. K námitce samotné pak odvolací soud uzavřel, že insolvenční soud
udělil souhlas se zpeněžením pohledávek dlužníka mimo dražbu za podmínek, že
prodej bude uskutečněn za nejvyšší cenovou nabídku, bude inzerován alespoň na
dvou portálech po dobu 30 dnů a nabyvatel se vzdá ve smlouvě o postoupení
pohledávek jakýchkoliv nároků pro vady postupovaných pohledávek, tj. pro jejich
nedobytnost. S ohledem na to, že v průběhu řízení žalobce neoznačil žádného
zájemce, ačkoliv namítal, že bylo možné zpeněžit pohledávky výhodněji, dospěl
odvolací soud k závěru, že okolnosti nenasvědčují tomu, že by smlouva byla
uzavřena (pro nízkou cenu) v rozporu s právními předpisy nebo dobrými mravy.
9. Ve vztahu k námitce žalobce, že smlouva o postoupení pohledávek je
neplatná pro nemožnost plnění z důvodu neexistence Pohledávky vůči němu ve výši
26 745 841,46 Kč, která tak nemohla být platně postoupena, odvolací soud uvedl,
že „z tohoto pohledu“ nemá žalobce na požadovaném určení (naléhavý právní)
zájem, neboť prostřednictvím podané žaloby na neplatnost smlouvy se fakticky
domáhá zjištění, že dlužník za ním nemá pohledávku.
10. Nad rámec uvedeného odvolací soud doplnil, že Pohledávka za žalobcem
má nepochybně svůj právní důvod v bodě II. výroku rozsudku v odpůrčím sporu,
jímž ji insolvenční soud „konstituoval“. K tomu odkázal na usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 27. února 2020, sen. zn. 29 ICdo 20/2018, podle něhož takovou
pohledávku lze postoupit.
11. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož
přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), argumentem, že
napadené rozhodnutí spočívá na vyřešení otázek hmotného práva, při jejich
řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího
soudu, nebo které dosud nebyly Nejvyšším soudem vyřešeny. Tvrdí, že napadený
rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení věci, a navrhuje, aby Nejvyšší
soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
12. Dovolatel předkládá k řešení následující otázky:
[1] Může být dán naléhavý právní zájem dlužníka na vyslovení neplatnosti
smlouvy o postoupení pohledávky za ním tím, že (podle jeho názoru) zanikl jeho
závazek splnit dluh odpovídající postupované pohledávce?
[2] Může být dán naléhavý právní zájem dlužníka na vyslovení neplatnosti
smlouvy o postoupení pohledávky za ním také tím, aby bylo plněno pouze
postupiteli, který je současně dlužníkem dlužníka, přičemž započtení jejich
vzájemných pohledávek je z důvodu prohlášeného úpadku postupitele právně
nepřípustné?
[3] Je soud v rámci řešení otázky platnosti postoupení pohledávky
oprávněn posoudit si samostatně otázku, zda postupovaná pohledávka existuje či
nikoliv?
[4] Jaké účinky má rozhodnutí soudu o neúčinnosti právního jednání
(smlouvy) na jiné právní jednání, které je s neúčinným právním jednáním nedílně
provázáno (na závislou smlouvu)?
[5] Má výrok insolvenčního soudu o vyslovení povinnosti vydat plnění z
neúčinného právního úkonu do majetkové podstaty úpadce konstitutivní, nebo
deklaratorní účinky?
[6] Je pohledávka společnosti s ručením omezeným za svým společníkem z
titulu nesplnění příplatkové povinnosti postupitelná na třetí osobu?
13. K položeným otázkám argumentuje dovolatel následovně:
K otázce č. 1.
14. Nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že nemá právní zájem na
určení neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávek z důvodu neexistence
postupované Pohledávky. Míní, že „zcela logicky má právní zájem na tom, aby
nebyla postupována pohledávka, na základě které bude po něm požadováno uhrazení
dluhu, jenž zanikl ze zákonných důvodů.“
K otázce č. 2.
15. Dovolatel na sebe převzal závazek poskytnout příplatek mimo základní
kapitál dlužníka pouze a jedině s cílem vypořádat před „transakcí“ svého podílu
ve společnosti dlužníka některé pohledávky a dluhy, navíc výlučně pomocí
následného vzájemného zápočtu pohledávek, jinak by na sebe takový závazek nikdy
nepřevzal. Z toho dovozuje, že v tomto případě jde o tzv. osobní pohledávku,
která nemůže být postoupena.
16. První žalovaná ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout, případně
zamítnout, majíc za to, že napadené rozhodnutí je souladné s judikaturou
Nejvyššího soudu. Především zdůraznila, že dlužník Pohledávky (dovolatel) nemá
naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávek.
Navíc by takové rozhodnutí ničeho neměnilo na právním postavení dovolatele,
neboť Pohledávka by svědčila první žalované a byla by jí vymáhána.
17. Rovněž druhý žalovaný má dovolání za nedůvodné, namítaje, že
dovolatel fakticky zpochybňuje neexistenci jedné z postupovaných pohledávek,
což je okolnost, kterou měl primárně namítat v nalézacím řízení (v řízení o
odpůrčí žalobě). Část z položených otázek (otázky č. 4 a 5) s napadeným
rozhodnutím nesouvisí, nebo (odpověď na ně) nemůže nic změnit na postavení
dovolatele coby dlužníka ze závazkového vztahu.
18. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v
aktuálním znění) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017
Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve
znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
19. Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností podaného dovolání.
Dovolání, může být přípustné jen podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ
neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř. Ve
vztahu k otázkám č. 3 až 6 (tedy k otázkám, jež se netýkají naléhavého právního
zájmu na požadovaném určení), pak Nejvyšší soud důvod připustit dovolání neměl,
neboť napadené rozhodnutí se jimi nezabývá. Odvolací soud měl pro výsledek
sporu v této části za určující jen to, že pro zodpovězení těchto otázek nemá
dovolatel na požadovaném určení naléhavý právní zájem (srov. reprodukci
napadeného rozhodnutí v odstavci 9. shora). Nejvyšší soud však shledává
dovolání přípustným pro odpověď na otázky č. 1 a 2 (jež se týkají naléhavého
právního zájmu na požadovaném určení), když potud je napadené rozhodnutí
zčásti v rozporu s níže označenou judikaturou Nejvyššího soudu a zčásti (ve
vazbě na § 289 insolvenčního zákona) jde o věc dovolacím soudem neřešenou.
20. Nejvyšší soud dále – v hranicích právních otázek vymezených
dovoláním – posuzoval, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy
přezkoumal správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
21. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud
posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo
právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný
skutkový stav nesprávně aplikoval.
22. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující
ustanovení občanského soudního řádu a insolvenčního zákona:
§ 80 (o. s. ř.)
Určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen
tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.
§ 7 (insolvenčního zákona)
Nestanoví-li tento zákon jinak, nebo není-li takový postup v rozporu se
zásadami, na kterých spočívá insolvenční řízení, použijí se pro insolvenční
řízení a pro incidenční spory přiměřeně ustanovení občanského soudního řádu
týkající se sporného řízení, a není-li to možné, ustanovení zákona o zvláštních
řízeních soudních; ustanovení týkající se výkonu rozhodnutí nebo exekuce se
však použijí přiměřeně jen tehdy, jestliže na ně tento zákon odkazuje.
§ 159 (insolvenčního zákona)
(1) Incidenčními spory jsou
(…)
f/ spory o platnost smluv, kterými došlo ke zpeněžení majetkové podstaty
prodejem mimo dražbu,
g/ spory o určení, zda tu je či není právní vztah nebo právo týkající
se majetku nebo závazků dlužníka, je-li na takovém určení naléhavý právní
zájem,
(…)
§ 289 (insolvenčního zákona)
(1) Prodej mimo dražbu může insolvenční správce uskutečnit se souhlasem
insolvenčního soudu a věřitelského výboru. Při udělení souhlasu může
insolvenční soud stanovit podmínky prodeje. Dokud není souhlas insolvenčním
soudem a věřitelským výborem udělen, nenabývá smlouva o prodeji mimo dražbu
účinnosti. Souhlas insolvenčního soudu a věřitelského výboru není nutný k
prodeji věcí bezprostředně ohrožených zkázou nebo znehodnocením, jakož i věcí
běžně zcizovaných při pokračujícím provozu dlužníkova podniku.
(2) Při prodeji mimo dražbu lze kupní cenu stanovit pod cenou odhadní.
Insolvenční správce přitom přihlédne i k nákladům, které by jinak bylo nutné
vynaložit na správu zpeněžovaného majetku.
(3) Platnost smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení majetku mimo dražbu,
lze napadnout jen žalobou podanou u insolvenčního soudu nejpozději do 3 měsíců
ode dne zveřejnění smlouvy v insolvenčním rejstříku. Platnost smlouvy, kterou
došlo ke zpeněžení prodejem mimo dražbu, lze napadnout žalobou podanou u
insolvenčního soudu i po uplynutí lhůty podle věty první, nebyl-li nabyvatel v
dobré víře.
23. Ve výše uvedené podobě, pro věc rozhodné, platila citovaná
ustanovení v době uzavření smlouvy o postoupení pohledávek a později změn
nedoznala.
24. Nejvyšší soud úvodem podotýká, že odvolací soud posoudil otázku
naléhavého právního zájmu podle právní normy, která na daný případ nedopadá. Z
odůvodnění napadeného rozhodnutí plyne, že odvolací soud posuzoval daný spor
jako incidenční spor podle § 159 odst. 1 písm. g/ insolvenčního zákona, tedy
jako spor o určení, zda tu je či není právní vztah nebo právo týkající se
majetku nebo závazků dlužníka, je-li na takovém určení naléhavý právní zájem.
25. Spor podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona je však incidenčním
sporem podle § 159 odst. 1 písm. f/ insolvenčního zákona, tedy sporem o
platnost smluv, kterými došlo ke zpeněžení majetkové podstaty prodejem mimo
dražbu.
26. Neplyne-li – odvolacím soudem dovozovaný – požadavek na prokázání
naléhavého právního zájmu přímo z dikce § 159 odst. 1 písm. f/ insolvenčního
zákona (na rozdíl od sporů podle § 159 odst. 1 písm. g/ insolvenčního zákona),
je nutno posoudit povahu daného sporu. Není (totiž) pochyb o tom, že daný spor
je sporem určovacím (sporem o určení neplanosti smlouvy, kterou došlo ke
zpeněžení majetkové podstaty prodejem mimo dražbu). Jelikož požadavek, aby
věcně legitimovaná osoba, která podala žalobu (žalobce) měla na takovém určení
naléhavý právní zájem (coby podmínku přípustnosti určovací žaloby), neklade
žádné ustanovení insolvenčního zákona (včetně § 159 odst. 1 písm. f/ a § 289
insolvenčního zákona), zbývá určit, zda s přihlédnutím k pravidlu vyjádřenému v
§ 7 insolvenčního zákona lze na tento typ incidenčního sporu přiměřeně
aplikovat § 80 o. s. ř. (který obecně požadavek na určení, zda tu právní poměr
nebo právo je či není, naléhavým právním zájmem žalobce podmiňuje).
27. K povaze sporu podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona se Nejvyšší
soud vyslovil např. v usnesení ze dne 27. listopadu 2014, sen. zn. 29 ICdo
79/2014, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2015, pod
číslem 132. V něm vysvětlil, že insolvenční zákon pro případ podání žaloby o
určení neplatnosti smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení majetkové podstaty mimo
dražbu, omezil (v § 289 odst. 3) dobu, do které lze takovou žalobu podat (podle
úpravy účinné do 31. prosince 2013 se tak mohlo stát do skončení insolvenčního
řízení a podle úpravy účinné od 1. ledna 2014 lze takovou žalobu podat u
insolvenčního soudu nejpozději do 3 měsíců ode dne zveřejnění smlouvy v
insolvenčním rejstříku). Insolvenční zákon také určil [pro dobu do 31. prosince
2013 v § 289 odst. 3 části věty za středníkem, ve spojení s § 159 odst. 1 písm.
f/ a pro dobu od 1. ledna 2014 v § 159 odst. 1 písm. f/], že jde o incidenční
spor.
28. Tamtéž Nejvyšší soud dodal, že tím, že příslušná ustanovení
insolvenčního zákona omezují (vymezují) dobu, do které lze nejpozději podat
takovou určovací žalobu a že předurčují (vymezením, že jde o incidenční spor) k
projednání takové určovací žaloby v prvním stupni insolvenční soud, žádným
způsobem nemění (neotevírají dovolacímu soudu k posouzení jako otázku, která
dosud nebyla vyřešena) ustálené judikatorní závěry, jež podmiňují úspěšnost
určovací žaloby tohoto typu tím, že sporu se musí účastnit (ať již jako žalobci
nebo žalovaní) všechny strany napadané smlouvy. Dodržení této podmínky (bez
které musí být žaloba zamítnuta) je podle ustálené judikatury výlučně věcí
žalobce, když soud v dotčeném směru nemá poučovací povinnost.
29. V rozsudku ze dne 31. ledna 2017, sen. zn. 29 ICdo 24/2014, pak
Nejvyšší soud uvedl, že bez podání žaloby podle 289 odst. 3 insolvenčního
zákona nelze ohrozit právo osoby, která nabyla majetek z majetkové podstaty
smlouvou o zpeněžení takového majetku mimo dražbu. Pro takovou smlouvu
předepisuje insolvenční zákon zvláštní postup (jejího zpochybnění) formou
žaloby o určení neplatnosti smlouvy (v § 289 odst. 3 insolvenčního zákona).
30. Z takto popsaného charakteru žaloby o určení neplatnosti smlouvy o
zpeněžení majetku z majetkové podstaty plyne, že nejde o určovací žalobu ve
smyslu § 80 o. s. ř. Podání této žaloby má totiž oporu v § 289 odst. 3
insolvenčního zákona a žaloba představuje jediný nástroj, jímž lze zpochybnit
platnost tohoto způsobu zpeněžení majetkové podstaty.
31. Žalobu podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona tak lze projednat,
aniž by žalobce musel tvrdit a prokazovat naléhavý právní zájem na určení
neplatnosti smlouvy o zpeněžení majetkové podstaty.
32. K tomu srov. obdobně vylučovací žalobu podle § 225 insolvenčního
zákona, u níž je rovněž judikatura ustálena v závěru, že jde sice o žalobu,
která je svou povahou určovací, avšak naléhavý právní zájem se u tohoto typu
žalob neprokazuje (nezkoumá se), neboť plyne přímo z dikce § 225 odst. 1
insolvenčního zákona (viz např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29.
října 2015, sp. zn. 29 Cdo 683/2011, uveřejněného pod číslem 116/2016 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek).
33. V mimoinsolvenčních poměrech lze poukázat na obdobné závěry
formulované Nejvyšším soudem pro žaloby o určení neplatnosti veřejné dobrovolné
dražby (rozsudek ze dne 24. ledna 2006, sp. zn. 21 Cdo 20/2005, uveřejněný pod
číslem 53/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) a pro žaloby o určení
neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku (rozsudek ze dne 24. dubna 2019, sp. zn.
27 Cdo 4260/2017).
34. Odvolací soud tedy nemohl pominout námitky dovolatele (část z jím
uplatněných námitek) s odůvodněním, že na určení neplatnosti „z těchto důvodů“
není naléhavý právní zájem.
35. Dovolatel přitom v řízení uplatnil jednak výhrady zpochybňující
proces zpeněžení dotčené části majetkové podstaty a dosažený výtěžek zpeněžení
(úplatu za postoupené pohledávky), s nimiž se odvolací soud vypořádal (a
dovolatel v dovolání tyto závěry odvolacího soudu nijak nezpochybnil).
36. Současně však dovolatel vznesl celou řadu výhrad, jimiž zpochybňoval
existenci Pohledávky a možnost jejího postoupení na třetí osobu (druhého
žalovaného). K těmto námitkám, tvrzeným důvodům pro neplatnost smlouvy o
postoupení pohledávek, se odvolací soud, veden svým nesprávným právním názorem,
relevantně nevyjádřil, nevypořádal se s nimi. Pouze „nad rámec“ závěru o
nedostatku naléhavého právního zájmu konstatoval, že Pohledávka existuje (s
poukazem na vydaný rozsudek v řízení o odpůrčí žalobě).
37. Ostatně, napadené rozhodnutí by nemohlo obstát ani v rovině vlastní
argumentace odvolacího soudu k naléhavému právnímu zájmu. V těch případech, v
nichž je podmínkou přípustnosti určovací žaloby naléhavý právní zájem na
požadovaném určení (§ 159 odst. 1 písm. g/ insolvenčního zákona, § 80 o. s.
ř.), zkoumá soud tuto podmínku ke dni vydání rozhodnutí o určovací žalobě.
Dospěje-li soud k závěru, že žalobce nemá (nebo již nemá) naléhavý právní zájem
na požadovaném určení, je to vždy důvodem k zamítnutí určovací žaloby [s tím,
že žalobci nic nebrání v tom, aby žalobu znovu podal v době, kdy naléhavý
právní zájem na takovém určení získá (změní-li se poměry, za nichž soud
určovací žalobu zamítl)]; jinak (je-li dán naléhavý právní zájem na požadovaném
určení) žalobu projedná věcně (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17.
července 2014, sp. zn. 29 Cdo 914/2014, uveřejněný pod číslem 107/2014 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek). Takovému chápání určovací žaloby (a zkoumání
naléhavého právního zájmu na požadovaném určení) napadené rozhodnutí zjevně
odporuje. Odvolací soud totiž při nedělitelném předmětu požadovaného určení
dospěl současně jak k závěru, že naléhavý právní zájem dán je (vzhledem k tomu,
že žalobce má jako věřitel zájem na co nejvýhodnějším zpeněžení dlužníkových
pohledávek) [srov. reprodukci napadeného rozhodnutí v odstavci 7. shora], tak k
závěru, že naléhavý právní zájem dán není (ve vztahu k dalším žalobcem
tvrzeným důvodům neplatnosti zkoumané smlouvy). Není samozřejmě vyloučeno, aby
soud při zkoumání tvrzení, jimiž žalobce odůvodňuje naléhavý právní zájem na
požadovaném určení, nepokládal část žalobcem nabízené argumentace za způsobilou
doložit jeho naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Jakmile ovšem dovodí,
že další žalobní tvrzení přesto (ve výsledku) dokládají naléhavý právní zájem
na požadovaném určení (že žaloba je přípustná), je povinen vypořádat se se
všemi žalobními tvrzeními, jež žalobce uplatňuje tam, kde je požadováno určení
neplatnosti smlouvy, jako důvod neplatnosti smlouvy. Vyloučit tato tvrzení z
rámce věcného zkoumání neplatnosti smlouvy na základě argumentu, že (jen) na
jejich základě by neměl žalobce naléhavý právní zájem na požadovaném určení,
soud poté, co určovací žalobu připustil (naléhavý právní zájem jinak dovodil),
již nesmí. Přitom je rovněž zřejmé, že důvody, pro něž má (má mít) žalobce
právní zájem na požadovaném určení (ne)platnosti určitého právního jednání, se
v řadě případů nebudou shodovat s důvody, pro něž má žalobce po připuštění
žaloby s takovým určením uspět.
38. Vzhledem k tomu, že napadené rozhodnutí není v řešení otázky
naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti smlouvy o postoupení
pohledávek správné, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta
první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu (včetně závislého výroku o nákladech
řízení) zrušil a věc vrátil odvolacímu osudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a
2 o. s. ř.).
39. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g
odst. 1 věta první za středníkem a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
40. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne
soud v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Tento rozsudek se považuje za doručený okamžikem zveřejnění v
insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i
zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 9. 2022
Mgr. Milan Polášek
předseda senátu