KSLB 82 INS XY
76 ICm XY
29 ICdo 29/2016-319
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího
Zavázala a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci
žalobce KOPPA, v. o. s., se sídlem v Liberci, Mozartova 679/21, PSČ 460 01,
identifikační číslo osoby 25428578, jako insolvenčního správce dlužníka REHAK
TZB s. r. o., zastoupeného Mgr. Kateřinou Korpasovou, advokátkou, se sídlem v
Liberci, Mozartova 679/21, PSČ 460 01, proti žalovanému M. Ř., narozenému XY,
bytem XY, zastoupenému Mgr. Michalem Vogelem, advokátem, se sídlem v Liberci,
nám. Sokolovské 312/1, PSČ 460 01, o určení neplatnosti a neúčinnosti právních
úkonů, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci pod sp.
zn. 76 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka R. T., se
sídlem v XY, identifikační číslo osoby XY, vedené u Krajského soudu v Ústí nad
Labem – pobočky v Liberci pod sp. zn. KSLB 82 INS XY, o dovolání žalovaného
proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. listopadu 2015, č. j. 76 ICm
XY, 101 VSPH XY (KSLB 82 INS XY), takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci (dále jen „insolvenční soud“)
rozsudkem ze dne 13. dubna 2015, č. j. 76 ICm XY, ve znění usnesení ze dne 21. dubna 2015, č. j. 76 ICm XY, rozhodl tak, že:
1/ Zamítl žalobu, jíž se žalobce (insolvenční správce dlužníka R. T.) domáhal
vůči žalovanému (M. Ř.) určení, že právní úkony dlužníka spočívající ve vrácení
částky 329.750 Kč dne 6. června 2012, částky 230.000 Kč dne 29. června 2012 a
částky 270.000 Kč dne 30. července 2012 (celkem 829.750 Kč) žalovanému, jsou
neplatné (výrok I.). 2/ Určil, že právní úkony dlužníka spočívající ve vrácení částky 329.750 Kč dne
6. června 2012, částky 230.000 Kč dne 29. června 2012 a částky 270.000 Kč dne
30. července 2012 žalovanému, jsou neúčinnými právními úkony (výrok II.). 3/ Uložil žalovanému vydat do majetkové podstaty dlužníka částku 829.750 Kč do
tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III.). 4/ Rozhodl o nákladech řízení účastníků (výrok IV.) a o poplatkové povinnosti
žalovaného (výrok V.). Insolvenční soud vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku
zejména z toho, že:
1/ Žalovaný převedl na základě uzavřených smluv o půjčce v průběhu let
2009-2012 na účet dlužníka celkem částku 5.574.750 Kč. Počátkem června 2012
činila pohledávka žalovaného za dlužníkem celkem 4.684.750 Kč. 2/ Dlužník vrátil žalovanému dne 6. června 2012 částku 329.750 Kč, dne 29. června 2012 částku 230.000 Kč a dne 30. července 2012 částku 270.000 Kč (celkem
829.750 Kč). 3/ V okamžiku uzavření smluv o půjčce, jakož i v době, kdy byla žalovanému
vrácena částka 829.750 Kč, byl žalovaný jednatelem dlužníka. Smlouvy o půjčce
byly uzavřeny bez předchozího souhlasu valné hromady dlužníka. 4/ Dne 23. listopadu 2012 bylo u insolvenčního soudu k návrhu dlužníka zahájeno
insolvenční řízení ve věci dlužníka. Insolvenční soud usnesením ze dne 25. ledna 2013, č. j. KSLB 82 INS XY, zjistil úpadek dlužníka a prohlásil konkurs
na jeho majetek. 5/ Ke dni zahájení insolvenčního řízení měl dlužník vůči více věřitelům závazky
ve výši 1.948.090,43 Kč po splatnosti delší 360 dnů, závazky ve výši
6.121.090,15 Kč do 360 dnů po splatnosti a závazky ve výši 3.359.379,08 Kč do
180 dnů po splatnosti. Na tomto základě insolvenční soud – odkazuje na ustanovení § 235, § 239 odst. 4
a § 241 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního
zákona) – uzavřel, že:
1/ Smlouvy o půjčce byly uzavřeny bez předchozího „projednání na valných
hromadách dlužníka“ a jsou proto podle ustanovení § 196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, absolutně neplatné. Plnění, které žalovaný
na základě těchto smluv poskytl dlužníkovi, představuje bezdůvodné obohacení,
jež byl dlužník žalovanému povinen vydat. 2/ Vyplacením částky 829.750 Kč byl žalovaný zvýhodněn na úkor ostatních
věřitelů uspokojovaných v insolvenčním řízení, když pohledávka žalovaného (z
titulu bezdůvodného obohacení) byla uspokojena v rozsahu vyšším, než budou
uspokojeni ostatní věřitelé v insolvenčním řízení. Jejich pohledávky totiž
budou uspokojeny jen v řádu několika procent. 3/ Žalovaný jako jednatel dlužníka je osobou dlužníku blízkou.
Potud
insolvenční soud odkázal na důvody rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo
2192/2001 (jde o rozsudek ze dne 1. srpna 2002, uveřejněný pod číslem 53/2004
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Bylo proto na žalovaném, aby případně
vyvrátil zákonnou domněnku, že dlužník byl v době vyplacení částky 829.750 Kč
(tj. v červnu a červenci 2012) v úpadku. Tuto skutečnost však žalovaný
neprokázal. Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem
potvrdil rozsudek insolvenčního soudu ve výrocích II. a III. a změnil jej ve
výrocích IV. a V. (první výrok). Dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení
(druhý výrok). Odvolací soud měl skutková zjištění učiněná insolvenčním soudem za dostačující
pro závěr, že sporné právní úkony dlužníka jsou právními úkony neúčinnými podle
ustanovení § 241 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona. Podle odvolacího soudu rovněž není pochyb o tom, že plnění poskytnuté dlužníkem
(obchodní společností) jeho jednateli a společníku nelze podřadit pod právní
úkon učiněný za podmínek obvyklých v obchodním styku. Okolnost, že šlo v
posuzovaném případě o plnění závazku z titulu bezdůvodného obohacení, pro
rozhodnutí dané věci žádný význam nemá, když závazky vznikají nejen ze smluv,
ale i z jiných skutečností. Odvolací soud dále zdůraznil, že pro závěr, zda sporné právní úkony dlužníka je
možné považovat za zvýhodňující úkony ve smyslu ustanovení § 241 odst. 1
insolvenčního zákona, jsou rozhodné jednak skutečné majetkové poměry dlužníka v
době, kdy tyto úkony dlužník učinil, jednak to, zda dlužník byl v této době v
úpadku. Pro zvýhodňující právní úkony je charakteristické, že se jimi na rozdíl
od právních úkonů bez přiměřeného uspokojení nemusí zmenšovat celkový objem
majetku dlužníka, který může být v té době použit k uspokojování věřitelů, ale
dlužník jejich prostřednictvím nakládá se svým majetkem nepostačujícím k úhradě
všech jeho dluhů tak, aby někteří (jím vybraní) věřitelé byli uspokojeni ve
větším rozsahu, než by byly jejich pohledávky uspokojeny v konkursu a aby k
tomu došlo na úkor ostatních věřitelů, a to vše s přihlédnutím k majetku
dlužníka v době, kdy sporné právní úkony dlužník učinil. Všechny tyto zákonné
znaky zvýhodňujících právních úkonů přitom platby dlužníka ve prospěch
žalovaného splňují. Za opodstatněné konečně odvolací soud neměl ani výhrady žalovaného, že
insolvenční soud v dané věci rozhodoval na základě vadné žaloby, v níž byly
uplatněny dva navzájem se vylučující nároky (na určení neplatnosti předmětných
právních úkonů a určení jejich neúčinnosti). Podle odvolacího soudu nemůže
postup insolvenčního řízení, který rozhodl o žalobě obsahující dva žalobní
nároky, představovat vadu řízení, když v obou uvedených případech jde o
incidenční spor, přičemž žádný procesní předpis nebrání tomu, aby věcně
příslušný soud o obou žalobách (v souladu se zásadou rychlosti a hospodárnosti)
rozhodl v jednom řízení. Dovolání žalovaného proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve
věci samé, které mohlo být přípustné jen podle ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s.
Učinil tak proto, že právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu
spočívá, a které bylo dovoláním zpochybněno, odpovídá ustálené judikatuře
Nejvyššího soudu, podle níž:
1) Ustanovení § 235 odst. 1 insolvenčního zákona neobsahuje samostatnou
definici neúčinného právního úkonu dlužníka; obsah pojmu „zkracující právní
úkon dlužníka“ a „zvýhodňující právní úkon dlužníka“ dává (pro insolvenční
účely) ustanovení § 240 až § 242 insolvenčního zákona. Výrazy použité v
ustanovení § 235 odst. 1 věty první insolvenčního zákona (právní úkony, kterými
dlužník „zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele
na úkor jiných“) přitom insolvenční zákon vykládá právě jen prostřednictvím
ustanovení § 240 až § 242 insolvenčního zákona. Ponechají-li se stranou právní
úkony, které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením
insolvenčního řízení, v rozporu s ustanoveními § 111 a § 246 odst. 2
insolvenčního zákona, lze podle ustanovení § 235 až § 243 insolvenčního zákona
odporovat jen těm právním úkonům dlužníka, jež jsou taxativně vypočteny v
ustanoveních § 240 až § 242 insolvenčního zákona [srov. např. rozsudky ze dne
27. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 677/2011, a ze dne 22. prosince 2015, sen. zn.
29 ICdo 48/2013, uveřejněné pod čísly 60/2014 a 106/2016 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 60/2014“ a „R 106/2016“)].
2) Posouzení žalobou uplatněného a soudy přiznaného nároku (jako celku) coby
nároku vzešlého z neúčinného právního úkonu dlužníka nepřekáží, že žalobce se
žalobou domáhal jak vyslovení neúčinnosti jím označeného právního úkonu, tak
(současně) zaplacení částky, jež v důsledku takového úkonu ušla (podle žaloby
měla ujít) z majetku (majetkové podstaty) dlužníka. Potud jsou i pro poměry
insolvenčního řízení vedeného podle insolvenčního zákona beze zbytku využitelné
závěry, jež Nejvyšší soud formuloval k odpůrčí žalobě podle § 16 zákona č.
328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, v usnesení velkého senátu
občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. února 2011,
sp. zn. 31 Cdo 365/2009, uveřejněném pod číslem 68/2011 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek (R 60/2014).
3) Projev vůle, jímž dlužník plní dluh (peněžitý závazek) svému věřiteli, je
právním úkonem, jelikož jde o projev vůle směřující k zániku povinnosti splnit
dluh (závazek).
Neúčinným právním úkonem může být také plnění na již splatný dluh. Prospěch,
který se věřiteli dostane v důsledku takového zvýhodňujícího právního úkonu
dlužníka, totiž nespočívá v tom, že věřitel dostane od dlužníka více, než by mu
náleželo (nebýt úpadkové situace dlužníka), ale že je poskytnutým plněním
zvýhodněn proti jiným věřitelům (kteří by měli v konkursu pro účely poměrného
uspokojení z nedostatečného majetku dlužníka stejné postavení jako věřitel,
jehož pohledávku se dlužník rozhodl takto uspokojit). Právě selektivnímu
uspokojování jednoho věřitele v neprospěch ostatních věřitelů má institut
neúčinnosti zvýhodňujících právních úkonů zabránit. Zásada par conditio
creditorum (pari passu) neboli poměrného uspokojování nároků věřitelů
(nezajištěných věřitelů) je jednou z hlavních zásad insolvenčního řízení, jež
je modifikována zvláštními nároky některých věřitelů (srov. zejména § 296 a §
298 insolvenčního zákona). Podstatou neúčinnosti právních úkonů podle
insolvenčního zákona je především zajištění ochrany věřitelů před právními
úkony dlužníka, které v konečném důsledku krátí věřitele. Je rozhodující, zda
dlužník dluh uhradil způsobem (v rozsahu), v jehož důsledku se věřiteli dostalo
na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v
konkursu (dle § 241 odst. 1 insolvenčního zákona), čímž věřitele zvýhodnil
oproti jiným věřitelům.
Srov. např. R 60/2014, jakož i rozsudky ze dne 31. října 2016, sp. zn. 29 Cdo
3815/2014, a ze dne 27. března 2018, sen. zn. 29 ICdo 17/2016.
4) Podmínky odporovatelnosti ve smyslu ustanovení § 240 a § 241 insolvenčního
zákona se posuzují ke dni vzniku právního úkonu (právního jednání); ke stejnému
okamžiku se zjišťuje i to, zda měl dlužník po uzavření odporovaného právního
úkonu další dostatečný majetek k uspokojení věřitelů (v jejichž prospěch se
insolvenční neúčinnost vyslovuje). Srov. např. R 106/2016 a rozsudek ze dne 31.
října 2016, sen. zn. 29 ICdo 72/2014.
5) Smyslem úpravy neúčinnosti právních úkonů dlužníka v insolvenčním zákoně je,
aby se osoba dlužníku blízká při právních úkonech s dlužníkem přesvědčila, že
je dlužník nečiní v době, kdy je v úpadku, a vede ji k tomu, aby nečinila
právní úkony (nepřijímala podle nich plnění) na újmu práv věřitelů dlužníka.
Jestliže se tak nezachová, musí být srozuměna s tím, že tento úkon bude v
případě rozhodnutí o úpadku dlužníka insolvenčním správcem zpochybněn.
Srov. např. rozsudek ze dne 30. září 2015, sen. zn. 29 ICdo 17/2013, uveřejněný
v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2016, pod číslem 101, jakož i
usnesení ze dne 30. listopadu 2015, sen. zn. 29 ICdo 50/2014.
6) Právnická osoba se ve smyslu ustanovení § 42a odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb.,
občanského zákoníku, považuje za osobu blízkou dlužníku, který je fyzickou
osobou, je-li dlužník jejím statutárním orgánem (členem statutárního orgánu),
jakož i tehdy, je-li dlužník společníkem, členem nebo zaměstnancem této
právnické osoby (popřípadě má-li k ní jiný obdobný vztah) a současně, kdyby
důvodně pociťoval újmu, kterou utrpěla právnická osoba, jako újmu vlastní.
Fyzické osoby, které činí (mohou činit) jménem právnické osoby právní úkony,
jsou osobami blízkými této právnické osobě. Takové pojetí pojmu osoba blízká se
uplatní i při výkladu ustanovení § 242 insolvenčního zákona. Srov. např.
rozsudek ze dne 16. dubna 2015, sen. zn. 29 ICdo 80/2014, uveřejněný v časopise
Soudní judikatura číslo 4, ročník 2016, pod číslem 47, včetně judikatury
zmíněné v jeho důvodech.
Shora citované závěry, na nichž nemá Nejvyšší soud důvod cokoli měnit ani na
základě argumentace předestřené dovolatelem, se – jde-li o věcnou správnost
rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé – uplatní i v poměrech projednávané
věci.
K výhradě dovolatele, že „není přesvědčen o tom, zda může být neúčinným právním
úkonem vrácení bezdůvodného obohacení“, budiž dodáno, že Nejvyšší soud (na
rozdíl od dovolatele) v tomto směru žádné pochybnosti nemá. K tomu, že
odporovatelným právním úkonem může být i právní úkon, jímž dlužník plní svůj
závazek (dluh) z bezdůvodného obohacení (vydává svému věřiteli bezdůvodné
obohacení), srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24. října 2018,
sp. zn. 29 Cdo 614/2014.
Dovolací námitkou, podle níž soudy nižších stupňů rozhodovaly na základě
„nesprávné a neprojednatelné žaloby“, když žalobce „v rámci jedné žaloby a
jedněch tvrzení požadoval a uváděl dva různé právní instituty, které mají
odlišnou právní úpravu a jsou upraveny odlišnými zákony“, nevystihuje dovolatel
způsobilý dovolací důvod (§ 241a odst. 1 o. s. ř.). Jejím prostřednictvím
dovolatel odvolacímu soudu toliko vytýká vady řízení, aniž by otevíral
jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva; ani tato námitka proto dovolání
přípustným nečiní.
Bez zřetele k výše uvedenému považuje Nejvyšší soud za vhodné dodat, že výhrady
dovolatele k projednatelnosti žaloby nejsou ani věcně opodstatněné. Na vady
podané žaloby zjevně nelze usuzovat jen z toho, že žalobce jejím
prostřednictvím uplatňuje nároky, jež vedle sebe nemohou (současně) obstát (v
posuzovaném případě se žalobce domáhal jednak určení neplatnosti sporných
právních úkonů, jednak určení jejich neúčinnosti). Oporou pro opačný závěr pak
nejsou ani rozhodnutí, na něž dovolatel odkazuje v podaném dovolání. Pominout
nelze ani okolnost, že v době, kdy odvolací soud rozhodoval o odvolání
žalovaného proti rozsudku insolvenčního soudu, byl již předmětem řízení pouze
nárok na vyslovení neúčinnosti odporovaných právních úkonů. I kdyby byl
dovolatelem zastávaný názor správný, nejpozději v okamžiku, kdy insolvenční
soud „konkurující“ nárok žalobce odklidil svým zamítavým rozhodnutím, nemělo by
zjevně jakýkoli smysl zabývat se tím, zda žalobce původně uplatňoval „v rámci
jedné žaloby (…) dva různé právní instituty“ (srov. dále v této souvislosti též
důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2018, sen. zn. 29 ICdo
19/2016).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být podle ustanovení § 243f
odst. 3 věty druhé o. s. ř. odůvodněn.
S přihlédnutím k době vydání napadeného rozhodnutí je pro dovolací řízení
rozhodný občanský soudní řád ve znění účinném do 29. září 2017 (článek II bod
2. zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních
soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony). Srov. k tomu
dále (ve vazbě na skutečnost, že řízení bylo zahájeno před 1. lednem 2014) i
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. května 2014, sen. zn. 29 ICdo 33/2014,
uveřejněné pod číslem 92/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním
rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
V Brně dne 31. 10. 2018
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu