MSPH 59 INS 1445/2018 247 ICm 1979/2022 29 ICdo 45/2024-275
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Heleny Myškové v právní věci žalobce J. P., zastoupeného Mgr. Ivou Jermanovou, advokátkou, se sídlem v Praze 5, Lumiérů 579/36, PSČ 152 00, proti žalovaným 1/ JUDr. Josefu Cupkovi, se sídlem v Praze 2, Trojanova 18, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 14897857, jako insolvenčnímu správci žalobce, zastoupenému Mgr. Bc. Tomášem Hodysem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00, a 2/ Z. H., zastoupenému Mgr. Ludmilou Pražákovou, advokátkou, se sídlem v Praze 5, Matoušova 515/12, PSČ 150 00, o určení neplatnosti kupní smlouvy, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 247 ICm 1979/2022, jako incidenční spor v insolvenční věci žalobce vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 59 INS 1445/2018, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. října 2023, č. j. 247 ICm 1979/2022, 104 VSPH 642/2023-219 (MSPH 59 INS 1445/2018), takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit druhému žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 4 114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, k rukám jeho zástupkyně. III. Ve vztahu mezi žalobcem a prvním žalovaným nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Rozsudkem ze dne 26. května 2023, č. j. 247 ICm 1979/2022-175, Městský soud v Praze (dále též jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu, jíž se žalobce (J. P., dlužník) domáhal určení neplatnosti kupní smlouvy uzavřené dne
24. února 2022 mezi prvním žalovaným (JUDr. Josefem Cupkou, jako insolvenčním správcem dlužníka) a druhým žalovaným (Z. H.), jejímž předmětem byl převod spoluvlastnického podílu ve výši ? k tam specifikovaným nemovitostem (dále též
2. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
3. Odvolací soud – cituje zejména § 7, § 219, § 286, § 289, § 293 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), jakož i § 560, § 580, § 588 a § 2079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“) – shledal nedůvodnou námitku žalobce, že v řízení nebyl vypracován znalecký posudek, k čemuž dodal, že sporné nemovitosti byly sepsány do soupisu majetkové podstaty dlužníka dne 7. září 2018 a oceněny soudním znalcem Petrem Brodským na částku 4 145 000 Kč (B-1). Odvolací soud rovněž odkázal na návrh ze dne 11. dubna 2022 (B-34), kterým insolvenční správce požádal o souhlas s vydáním výtěžku zpeněžení sporných nemovitostí zajištěnému věřiteli (prvnímu v pořadí). Současně insolvenční správce předložil soudu i pokyn zajištěného věřitele, jehož pohledávka (ve výši 29 296 523 Kč) mohla být uspokojena pouze částečně, a připojil i kupní smlouvu, jež nepostrádala žádnou z nutných náležitostí podle občanského zákoníku. Odvolací soud neshledal jakékoliv pochybení insolvenčního správce, který se řídil pokyny zajištěného věřitele prvního v pořadí a zpeněžil sporné nemovitosti zapsané do soupisu majetkové podstaty. Shodně s insolvenčním soudem tak neměl žádných pochybností o tom, že byl v dané věci dodržen postup dle § 293 insolvenčního zákona.
4. Kupní smlouvu odvolací soud neshledal neplatnou ani pro rozpor s dobrými mravy, ani pro lichevní jednání. Uvedl, že případná nevýhodnost prodeje (co do nízké kupní ceny) může založit odpovědnost správce a zajištěného věřitele, avšak nemá význam pro posouzení platnosti kupní smlouvy. Navíc odkázal na judikaturu dovolacího soudu, ze které vyplývá, že podle § 289 odst. 2 insolvenčního zákona lze při prodeji mimo dražbu kupní cenu stanovit pod cenu odhadní.
5. Proti rozsudku odvolacího soudu, a to výslovně v celém jeho rozsahu,
podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, jakož i dovolacím soudem již vyřešené otázky, která má být posouzena jinak. Tvrdí, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí změnil, příp. i spolu s rozsudkem insolvenčního soudu zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
6. Dovolatel má za to, že kupní smlouva, kterou první žalovaný převedl nemovité věci z majetkové podstaty na druhého žalovaného, je neplatná. K tomu argumentuje tím, že podle § 219 odst. 4 insolvenčního zákona měl první žalovaný jako insolvenční správce povinnost nechat vypracovat znalecký posudek ve vztahu k majetku tvořícímu předmět zajištění, což se nestalo. Přesto došlo ke zpeněžení podílu na nemovitostech mimo dražbu a za cenu výrazně pod tržní cenou aktuální v době prodeje. Dovolatel uvádí, že znalecký posudek (B-1) byl vypracován dne 28. srpna 2018, zatímco kupní smlouva byla uzavřena až dne 24. února 2022, tedy 3,5 roku po vypracování posudku. Insolvenční správce proto porušil povinnost ocenit předmět zajištění aktuálním znaleckým posudkem, čímž mimo jiné znemožnil zjistit, které věřitele je nutné považovat za zajištěné (a kteří tak musí souhlasit s pokynem zajištěného věřitele). Dovolatel je přesvědčen, že akceptovatelná délka odstupu mezi vypracováním znaleckého posudku a prodejem předmětu zajištění v insolvenčním řízení je v řádech týdnů či měsíců, nikoli však v řádech let.
7. Dovolatel rovněž nesouhlasí se závěry, podle nichž lze při prodeji mimo dražbu stanovit kupní cenu pod cenu odhadní a případná nevýhodnost prodeje (co do nízké kupní ceny) může založit odpovědnost insolvenčního správce a zajištěného věřitele, avšak nemá význam pro posouzení platnosti kupní smlouvy. Má za to, že tyto závěry jsou v rozporu se základními zásadami insolvenčního řízení ve smyslu § 5 insolvenčního zákona a že zasahují do jeho ústavně zaručeného práva vlastnit majetek a práva na spravedlivý proces. Rovněž rozporuje závěry znaleckých posudků ohledně hodnoty nemovitostí a považuje jednání druhého žalovaného za nemravné.
8. Ve vyjádření k podanému dovolání druhý žalovaný má rozhodnutí odvolacího soudu za správné.
9. Pro dovolací řízení je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu.
10. Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností dovolání. 11. Dovolatel podal dovolání výslovně proti všem výrokům rozsudku odvolacího soudu. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu ve výrocích o nákladech řízení, a v rozsahu druhého a třetího výroku rozsudku odvolacího soudu o nákladech odvolacího řízení vylučuje přípustnost dovolání § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř. 12. Nejvyšší soud proto dovolání v dotčeném rozsahu odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř. jako objektivně nepřípustné. 13. Ve zbylé části (co do potvrzujícího prvního výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé) může být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř. I v této části pak Nejvyšší soud dovolání odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné. 14. Učinil tak proto, že dovolatel mu (oproti svému mínění) nepředkládá k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. 15. Judikatura Nejvyššího soudu ke zpeněžování majetku náležejícího do majetkové podstaty dlužníka prodejem mimo dražbu je (totiž) ustálena v následujících závěrech: 16. V usnesení ze dne 31. května 2017, sen. zn. 29 NSČR 47/2015, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2018, pod číslem 105, Nejvyšší soud vysvětlil, že zajištění věřitelé mají právo, aby jejich pohledávka byla uspokojena z výtěžku zpeněžených věcí, práv, pohledávek nebo jiných majetkových hodnot, jimiž byla zajištěna, a to bez toho, aniž by docházelo ke krácení jejich uspokojení. Pro zajištěného věřitele je tedy určen (celý) čistý výtěžek zpeněžení předmětu zajištění [k tomu srov. závěry formulované Nejvyšším soudem v usneseních ze dne 29. května 2015, sen. zn. 29 NSČR 4/2013, a ze dne 30. července 2015, sen. zn. 29 NSČR 37/2013, uveřejněném pod číslem 34/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 34/2016“)]. K dosažení tohoto cíle poskytuje insolvenční zákon zajištěným věřitelům oprávnění udělovat pokyny insolvenčnímu správci zejména ke správě (§ 230 insolvenčního zákona) a zpeněžení (§ 293 insolvenčního zákona) majetku tvořícího předmět zajištění. Označená ustanovení jsou koncipována tak, aby insolvenční správce postupoval pouze ve spolupráci se zajištěným věřitelem a případně insolvenčním soudem. Ingerence ostatních věřitelů je vyloučena, neboť jejich práva (zejména na co nejvyšší uspokojení) a společný zájem (i) na tomto místě hájí právě insolvenční správce, jak plyne z § 36 odst. 1 insolvenčního zákona. Proto i odpovědnost za řádnou správu a zpeněžení zajištěného majetku nese insolvenční správce a za udělené pokyny pak právě zajištěný věřitel (k této odpovědnosti srov. R 34/2016). Pro zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění se tak aplikuje § 293 insolvenčního zákona ve spojení s obecnými ustanoveními o zpeněžení, kromě těch, které počítají s potřebou získat i souhlasy věřitelského výboru (zástupce věřitelů) a insolvenčního soudu. 17. Na tyto závěry Nejvyšší soud navázal v rozsudku ze dne 27. února 2020, sen. zn. 29 ICdo 8/2018, v němž vysvětlil, že podle § 289 odst. 2 věty první insolvenčního zákona lze při prodeji mimo dražbu kupní cenu stanovit pod cenu odhadní, přičemž je rozhodný pouze pokyn zajištěného věřitele. Ten navíc může insolvenční správce odmítnout, kdyby bylo možné předmět zajištění zpeněžit výhodněji, přičemž za pokyn odpovídá zajištěný věřitel a za zpeněžení insolvenční správce (viz § 293 odst. 1 větu třetí insolvenčního zákona a závěry usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 NSČR 47/2015). Případná (ne)výhodnost takového prodeje může založit odpovědnosti insolvenčního správce a zajištěného věřitele, avšak není významná pro posouzení platnosti kupní smlouvy. Práv insolvenčních věřitelů se nedotkne případná skutečnost, že kupní cena byla nepřiměřeně nízká, nedojde-li tím ke snížení míry uspokojení jejich pohledávky za dlužníkem. 18. V rozsudku ze dne 28. května 2020, sen. zn. 29 ICdo 87/2018, pak Nejvyšší soud rozvedl tyto závěry tak, že za ocenění majetku tvořícího předmět zajištění včetně volby znalce a zhodnocení znaleckých závěrů odpovídá v insolvenčním řízení v takovém případě insolvenční správce, stejně jako za (ne)odmítnutí pokynů zajištěných věřitelů dle § 293 odst. 1 poslední věty ve spojení s § 167 odst. 1 a 3 a § 219 odst. 4 insolvenčního zákona či též za správu a zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění; za pokyny samotné pak odpovídá zajištěný věřitel nebo zajištění věřitelé, je-li jich podle ocenění dle § 167 odst. 3 insolvenčního zákona více. Zkoumání takové odpovědnosti není předmětem incidenčního sporu dle § 159 odst. 1 písm. f/ a § 289 odst. 3 insolvenčního zákona. 19. Uvedené závěry Nejvyšší soud doplnil v tom směru, že je-li prodej předmětu zajištění za cenu nižší než odhadní podle zvláštní (insolvenční) úpravy platný, je zřejmé, že nemůže být jen z těchto důvodů současně neplatný pro rozpor s dobrými mravy (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2022, sen. zn. 29 ICdo 99/2020); zároveň platí, že připouští-li insolvenční zákon výslovně určitý postup, nemůže být takový postup sám o sobě současně v rozporu se základními zásadami insolvenčního řízení. 20. V poměrech dané věci se uvedené judikaturní závěry promítají následovně. Není pochyb o tom, že podle znaleckého posudku Petra Brodského ze dne 28. srpna 2018 (B-1) [a případně i podle znaleckého posudku Ing. Luďka Nováka z 5. června 2019, na který odkazoval ve svém pokynu k prodeji zajištěný věřitel] byl za zajištěného věřitele (pro účely udílení pokynů ke zpeněžení zajištěného majetku) považován pouze právní předchůdce druhého žalovaného, věřitel Dexindra, s. r. o. (dále též jen „věřitel D“). Obvyklá cena spoluvlastnického podílu ? na předmětných nemovitých věcech, který byl předmětem zajištění, totiž činila (podle znaleckého posudku) 4 145 000 Kč, přičemž zajištěná pohledávka věřitele D činila 29 296 523 Kč. Za zajištěného tak v tomto případě soudy považovaly pouze věřitele D, a to v souladu s § 167 odst. 3 insolvenčního zákona. 21. Závěry odvolacího soudu ohledně platnosti kupní smlouvy jsou tak v souladu s ustálenou judikaturou, od níž se Nejvyšší soud nemá důvod jakkoli odchýlit ani na základě argumentace obsažené v podaném dovolání. 22. Jde-li o výtky proti znaleckým posudkům, ze kterých vycházely soudy obou stupňů, k nim lze pouze zopakovat, že za ocenění, výběr znalce a akceptaci znaleckých závěrů odpovídá insolvenční správce a za pokyn, který tyto závěry použije, pak zajištěný věřitel, který jej udělí. Tyto skutečnosti nejsou relevantní při zkoumání platnosti kupní smlouvy. 23. Zbývá dodat, že přípustnost dovolání nemůže založit ani námitka dovolatele spočívající v neaktuálnosti znaleckého posudku. Insolvenční zákon totiž nepředpokládá, že by v insolvenčním řízení mělo být vypracováno více znaleckých posudků k ocenění téhož předmětu zajištění, případně že by měl být znalecký posudek vyhotovený podle § 167 odst. 3 insolvenčního zákona v průběhu řízení „aktualizován“. 24. O návrhu na odklad právní moci a vykonatelnosti dovoláním napadeného rozsudku Nejvyšší soud nerozhodoval, neboť vzhledem k odmítnutí dovolání se tento návrh stal bezpředmětným. 25. Výrok o nákladech dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo odmítnuto, čímž žalovaným vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Zatímco prvnímu žalovanému v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly, náklady druhého žalovaného sestávají z mimosmluvní odměny za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 5. února 2024), která podle § 7 bodu 5., § 9 odst. 4 písm. c/ a § 11 odst. 1 písm. k/ vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném v době, kdy byl úkon právní služby započat, činí 3 100 Kč, dále z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši 300 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu) a z náhrady za 21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 1 a 3 o. s. ř.) ve výši 714 Kč. Celkem činí náhrada nákladů dovolacího řízení přiznaná druhému žalovanému částku 4 114 Kč. Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 4. 2025
Mgr. Milan Polášek předseda senátu