USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobkyně JUDr. Hany Karáskové, se sídlem v Praze, Jankovcova 94/41, PSČ 170 00, jako insolvenční správkyně dlužníka ATELIER SPEKTRUM s. r. o. v likvidaci, zastoupené Mgr. Ing. Ondřejem Dlouhým, advokátem, se sídlem v Brně, Opletalova 600/6, PSČ 602 00, proti žalovanému M. D., zastoupenému JUDr. Tomášem Těmínem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze, Karlovo náměstí 559/28, PSČ 120 00, za účasti vedlejšího účastníka na straně žalovaného M. A., zastoupeného JUDr. Alenou Vondrákovou, advokátkou, se sídlem v Praze, Karlovo náměstí 292/14, PSČ 120 00, o určení neúčinnosti právního úkonu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 191 ICm 4680/2015, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka ATELIER SPEKTRUM s. r. o. v likvidaci, se sídlem v Praze 4, Na Strži 1702/65, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 27 19 80 57, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 91 INS 27474/2014, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. května 2022, č. j. 191 ICm 4680/2015, 103 VSPH 267/2021-560 (MSPH 91 INS 27474/2014), ve znění usnesení ze dne 18. července 2022, č. j. 191 ICm 4680/2015, 103 VSPH 267/2021-576 (MSPH 91 INS 27474/2014), takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.114,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce. III. Ve vztahu mezi žalobkyní a vedlejším účastníkem nemá žádný z nich právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Rozsudkem ze dne 16. prosince 2020, č. j. 191 ICm 4680/2015-462, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu, kterou se žalobkyně (JUDr. Hana Karásková, jako insolvenční správkyně dlužníka ATELIER SPEKTRUM s. r. o. v likvidaci) domáhala vůči žalovanému (M. D.) určení, že smlouva o převodu vlastnictví jednotky ze dne 13. října 2010 uzavřená mezi dlužníkem a žalovaným, jejímž předmětem je převod (označené) jednotky, včetně spoluvlastnického podílu na společných částech (označené) budovy a (označených) pozemcích, a to včetně rozhodnutí příslušného katastrálního úřadu, jímž byl na základě této smlouvy povolen vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí (dále též jen „smlouva o převodu ateliéru“ a „ateliér“), jsou v rámci insolvenčního řízení vedeného insolvenčním soudem pod sp. zn. MSPH 91 INS 27474/2014 vůči věřitelům
a majetkové podstatě neúčinné (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi žalobkyní, žalovaným a vedlejším účastníkem (výroky II. a III.). Insolvenční soud vyšel z toho, že: 1) Žalovaný byl v době od 16. prosince 2004 do 21. srpna 2012 jednatelem dlužníka a jeho společníkem s obchodním podílem ve výši 90 %; výše základního jmění dlužníka činila 64.640.000,- Kč; od 21. srpna 2012 byl jediným společníkem dlužníka info media projekt, a. s. 2) Na základě smlouvy ze dne 12. listopadu 2008 poskytla Hypoteční banka, a.
s. žalovanému hypoteční úvěr ve výši 9.137.500,- Kč za účelem nákupu ateliéru; podmínkou čerpání úvěru bylo, že žalovaný předloží doklady prokazující použití jeho vlastních prostředků ve výši 1.608.200,- Kč nebo převedení této částky na běžný účet žalovaného u poskytovatele úvěru. 3) Dne 13. října 2010 uzavřeli dlužník (jako prodávající) a žalovaný (jako kupující) smlouvu o převodu ateliéru (s nadstandardní úpravou a vybavením) za kupní cenu 10.745.700,- Kč (včetně 20% daně z přidané hodnoty). „Kupující uhradil prodávajícímu“ před uzavřením smlouvy (15.
prosince 2008) zálohu ve výši 1.608.200,- Kč [dohodou ze dne 31. prosince 2008 započetli dlužník a žalovaný vzájemné pohledávky ve výši 1.608.200,- Kč (šlo o pohledávku žalovaného z titulu poskytnutí licence a o pohledávku dlužníka z titulu zálohy na kupní cenu ateliéru)], částku ve výši 8.160.000,- Kč uhradil kupující prodávajícímu 11. února 2009 z prostředků získaných smlouvou o poskytnutí hypotečního úvěru ze dne 12. listopadu 2008; zbývající část kupní ceny byl kupující povinen uhradit nejpozději ve lhůtě 10 dnů po předložení (ve smlouvě označených) dokumentů.
4) Obvyklá (tržní) cena ateliéru k datu uzavření kupní smlouvy byla určena znaleckým posudkem ze dne 2. července 2014, č. 17925/50/2014 (včetně dodatku č. 35784/347/2020 z 24. srpna 2020), zpracovaným znaleckým ústavem PROSCON, s. r. o., částkou 6.700.000,- Kč včetně daně z přidané hodnoty [viz též „zjištění z porovnání kupních jiných nebytových prostor (ateliérů), jež dlužník prodal třetím osobám“]. 5) Vyhláškou ze dne 10 října 2014, č. j. MSPH 91 INS 274774/2014-A-2, insolvenční soud oznámil, že bylo zahájeno insolvenční řízení dlužníka; usnesením ze dne 10.
prosince 2014, č. j. MSPH 91 INS 27474/2014-A-19, (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka, prohlásil konkurs na jeho majetek a ustanovil žalobkyni insolvenční správkyní
Na tomto základě insolvenční soud – cituje § 5 písm. a), § 7, § 235, § 236, § 237, § 238, § 239, § 242 a § 243 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a odkazuje na § 588 a § 589 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (ve znění účinném do 31. prosince 2013) a § 135 odst. 2 a § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném k datu uzavření smlouvy o převodu ateliéru (dále jen „obch. zák.“) ? dospěl k následujícím závěrům: a) Smlouva o převodu ateliéru ze dne 13. října 2010 je platná; jakkoli kupní cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, převyšovala cenu obvyklou (dlužník nebyl poškozen).
b) V rozsahu částky 1.608.200,- Kč zanikla povinnost žalovaného k úhradě kupní ceny dohodou o zápočtu ze dne 31. prosince 2008; i kdyby započtení nebylo přípustné, uhrazená kupní cena ve výši 9.137.500,- Kč je vyšší, než obvyklá cena dle znaleckého posudku; ani za tohoto stavu by nemohlo dojít ke zkrácení věřitelů. c) Zbývající část kupní ceny (ve výši 9.137.500,- Kč) žalovaný uhradil z finančních prostředků získaných z hypotečního úvěru. Nebylo zjištěno, že by žalovaný „vyváděl“ finanční prostředky z dlužníka.
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalobkyně a žalovaného potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení ve vztahu mezi žalobkyní, žalovaným a vedlejším účastníkem (druhý a třetí výrok). Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními a právními závěry insolvenčního soudu. Cituje § 235 odst. 1 a § 242 insolvenčního zákona a odkazuje na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku (ze dne 30. června 2016) sen. zn. 29 ICdo 44/2014, uveřejněném pod číslem 117/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, odvolací soud dále akcentoval, že znalecký posudek (ve znění dodatku) obsahuje zákonem předepsané náležitosti a je opatřen doložkou podle § 127a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o.
s. ř.“); přitom reálně zaplacená kupní cena byla vyšší než cena obvyklá; nedošlo tak ke zkrácení věřitelů.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které má za přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení právních otázek, které odvolací soud zodpověděl (podle jejího názoru) v rozporu s (označenou) judikaturou Nejvyššího soudu, vztahující se k dokazování znaleckým posudkem.
Dovolatelka zdůrazňuje, že:
a) Odvolací soud založil své rozhodnutí na mechanické aplikaci znaleckého posudku, aniž by (vzhledem k pochybnostem o jeho správnosti) znalce vyslechl. Současně nehodnotil závěry znaleckého posudku ve spojení s ostatními provedenými důkazy.
b) Znalec vycházel z nesprávných dat (závěry „založil toliko nedatovanými inzeráty realitní kanceláře“), jeho posudek je nepřezkoumatelný [viz absence informací a fotodokumentace o místním šetření, nepodložený závěr o srovnatelnosti cenových hladin v letech 2011 a 2014 a nedostatek přiléhavé kvalifikace osob, které znalecký posudek (a jeho dodatek) vypracovaly]. Podle dovolatelky je (předchozí) řízení zatíženo významnou procesní vadou,
která má „zásadní dopad na nesprávné právní posouzení věci“; to platí tím spíše, když „nedošlo k výslechu znalce a dovolatelka nebyla vyzvána k předložení revizního znaleckého posudku“. Vzhledem k výše uvedenému nemohl odvolací soud dospět (po právu) k závěru, podle něhož nebyla smlouva o převodu ateliéru zkracujícím právním úkonem; takový závěr by bylo možno učinit až po zjištění obvyklé ceny. To platí i ve vztahu k závěru o platnosti smlouvy o převodu práva k ateliéru. Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení, popřípadě aby zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení. Žalovaný považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl jako nepřípustné. Dovolání, které mohlo být přípustné jen podle § 237 o. s. ř., Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustné podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Polemikou se závěrem odvolacího soudu ohledně výše obvyklé ceny ateliéru dovolatelka nepředkládá Nejvyššímu soudu k řešení žádnou právní otázku způsobilou dovolacímu přezkumu, nýbrž toliko (nepřípustně) zpochybňuje správnost odvolacím soudem zjištěného skutkového stavu, kterým je Nejvyšší soud vázán. Podle § 241a odst. 1 a 3 o. s. ř. je totiž jediným způsobilým dovolacím důvodem, pro který lze připustit dovolání (§ 237 o. s. ř.), dovolací důvod, jímž lze namítat, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (lhostejno, zda v rovině práva procesního nebo práva hmotného). Při úvaze, zda právní posouzení věci odvolacím soudem je ve smyslu ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř. správné, vychází dovolací soud ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů (případně) nejprve zformuluje sám dovolatel. Srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. října 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, uveřejněného pod číslem 10/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. K nemožnosti úspěšně napadnout samotné hodnocení důkazů (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř.) pak srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nálezy Ústavního soudu ze dne 6. ledna 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, a ze dne 26. září 2017, sp. zn. III. ÚS 3717/16. Přitom závěr, podle něhož byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající § 196a odst. 3 obch. zák. sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popřípadě cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, plyne již z rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněného pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 67/2012“). Jakkoli by výhrada vztahující se k procesnímu pochybení soudů nižších stupňů (neprovedení důkazu výslechem znalce) mohla mít (obecně vzato) vliv na správnost právního posouzení věci odvolacím soudem (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2020, sp. zn. 29 Cdo 635/2018, včetně další judikatury Nejvyššího soudu zmíněné v jeho důvodech), v poměrech projednávané věci tomu tak není. Případný závěr, že cena sjednaná ve smlouvě o převodu ateliéru byla pro dlužníka méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá, by totiž v dané věci vedl (i) k závěru o absolutní neplatnosti této smlouvy (viz opět R 67/2012). Přitom základním předpokladem pro vyslovení neúčinnosti právního úkonu ve smyslu § 235 a násl. insolvenčního zákona je závěr o existenci a platnosti takového úkonu; nelze tak určit neúčinnost neplatného právního úkonu. Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. července 2008, sp. zn. 29 Odo 1027/2006, uveřejněný pod číslem 40/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. března 2024, sen. zn. 29 ICdo 142/2023, který závěr, že absolutně neplatnému právnímu jednání nelze účinně odporovat, podložil pro poměry insolvenční odpůrčí žaloby (v odstavci 103. odůvodnění) i odkazem na to, že § 234 insolvenčního zákona v takovém případě předepisuje postup podle § 233 insolvenčního zákona (kterým se vypořádávají nároky získané plněním z neplatného právního úkonu nebo z neplatného právního jednání). Lze doplnit, že jde o závěr, který se v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu prosazuje též v poměrech „právních jednání“ podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“); srov. (pro následky oboustranného jednání in fraudem legis) závěry formulované k výkladu § 588 o. z. v odstavci 99. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu, sen. zn. 29 ICdo 142/2023, jakož i (pro následky zdánlivého právního jednání) závěry formulované k výkladu § 554 o. z. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2020, sen. zn. 21 ICdo 149/2019, nebo v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 12. května 2020, sen. zn. 21 ICdo 132/2019. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně Nejvyšší soud odmítl a žalovanému vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Ty v daném případě sestávají z mimosmluvní odměny za zastoupení advokátem za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 19. září 2022), která podle § 7 bodu 5., § 9 odst. 4 písm. c) a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), činí (z tarifní hodnoty ve výši 50.000,- Kč) částku 3.100,- Kč, z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši 300,- Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu) a z náhrady za 21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 1 a 3 o. s. ř.) ve výši 714,- Kč; celkem činí 4.114,- Kč. Vedlejšímu účastníku na straně žalovaného v dovolacím řízení účelně vynaložené náklady (podle obsahu spisu) nevznikly. Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem. Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat exekuce (výkonu rozhodnutí)
V Brně dne 30. 7. 2024
JUDr. Petr Gemmel předseda senátu