29 Odo 1044/2006
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a Mgr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatele M. N., zastoupeného advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady společnosti E. P., a. s., zastoupené advokátem a o zaplacení
100.000,- Kč, vedené u Krajského soudu v H. K. pod sp. zn. 38 Cm 65/2002, o
dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v P. ze dne 1. března 2006,
č. j. 3 Cmo 227/2005 - 154, takto:
Dovolání se odmítá.
Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v H. K. ze
dne 14. dubna 2005, č. j. 38 Cm 65/2002 - 126, kterým tento soud zamítl návrh
na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti E. P., a. s. (dále
jen „společnost“) ze dne 28. června 2002 o schválení výroční zprávy za rok 2001
včetně účetní závěrky za tento rok, podnikatelského záměru na rok 2002, návrhu
na nerozdělení zisku, nevyplacení dividend a tantiém a návrhu na zvýšení vkladu
ve společnosti E. R. s. r. o., o částku 4,700.000,- Kč nepeněžitým vkladem
(dále jen „valná hromada“), a na zaplacení zadostiučinění ve výši 100.000,- Kč,
uložil navrhovateli zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení ve výši
10.675,- Kč a zaplatit státu náhradu nákladů ve výši 1.264,- Kč. Odvolací soud
dále uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti na náhradu nákladů
odvolacího řízení částku 13.626,50 Kč.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud přisvědčil navrhovateli v závěru, že
návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti
náleží mezi řízení podle ustanovení § 200e občanského soudního řádu (dále jen
„o. s. ř.“), tj. jde o řízení nesporné, které se, pokud jde o dokazování, řídí
ustanovením § 120 odst. 2 o. s. ř. Z dikce tohoto ustanovení však, dle názoru
odvolacího soudu, nelze dovodit, že by snad bylo na libovůli soudu, jaké důkazy
provede. Odvolací soud uzavřel, že též v nesporném řízení se nutnost provádět i
nenavržené důkazy týká jen těch důkazů, které v řízení vyšly najevo, ale
účastníci jejich provedení sami nenavrhli.
Odvolací soud dále konstatoval, že v nesporném řízení se účastníci označují
jako navrhovatel a odpůrce. Pokud však soud prvního stupně účastníky označoval
jako žalobce a žalovaného, pak tato skutečnost sama o sobě nezakládá vadu
řízení, která by měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Odvolací soud
dospěl k závěru, že zásadní vadu řízení nelze spatřovat ani v tom, že soud
prvního stupně ve věci rozhodl rozsudkem, ačkoli podle ustanovení § 200e odst.
3 o. s. ř. se v těchto věcech rozhoduje usnesením. Odvolací soud sice
připustil, že takový postup zakládá vadu řízení, avšak s ohledem na to, že
rozsudek je obecně vyšší formou rozhodnutí než usnesení, konstatoval, že nejde
o takovou vadu, která by měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Skutková zjištění soudu prvního stupně posoudil odvolací soud jako správná a
úplná. Důkazy spočívající v zápisech z valných hromad společnosti ze dne 11.
dubna 2001, 30. června 2003 a 29. června 2005 jejichž provedení požadoval
navrhovatel, aby tím dokumentoval, jakou většinou byla schvalována rozhodnutí,
odvolací soud nedoplnil, když uzavřel, že tyto důkazy by nemohly mít vliv na
rozhodnutí o odvolání. Přitom odkázal na to, že soud prvního stupně provedl
důkazy notářskými zápisy o konání čtyř valných hromad v roce 2000 a zabýval se
i výsledky hlasování na těchto valných hromadách, avšak tvrzení navrhovatele o
jednání ve shodě mezi akcionáři společnosti za prokázané nevzal.
Jako nedůvodnou zhodnotil odvolací soud námitku navrhovatele, že soud prvního
stupně se nevypořádal s dalšími důvody neplatnosti usnesení valné hromady.
Konstatoval, že soud prvního stupně se dostatečně vypořádal jak s tím, že
nebyla předložena zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, tak s námitkou,
že v pozvánce na valnou hromadu nebylo uvedeno místo a doba pro nahlédnutí do
účetní závěrky.
Ohledně jednání pěti akcionářů ve shodě se odvolací soud ztotožnil s názorem
soudu prvního stupně, že z provedených důkazů nelze dovodit, že by tito
akcionáři ve shodě jednali, ať již na základě písemné, nebo jiné dohody.
Pokud jde o účetní závěrku, odvolací soud uzavřel, že jen v tom, že v pozvánce
nebylo uvedeno datum a místo, kde lze do účetní závěrky nahlédnout, nelze bez
dalšího spatřovat porušení povinností společnosti ve vztahu k navrhovateli jako
akcionáři. Odvolací soud připustil, že má-li akcionář hlasovat o schválení
účetní závěrky, musí mít možnost získat předem ekonomické údaje, ze kterých
může přijmout závěr o tom, jak bude hlasovat. Akcionář, především minoritní,
nemá jinou možnost, než napadnout rozhodnutí o schválení účetní závěrky návrhem
na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pokud by předem neměl možnost
se s touto závěrkou seznámit. Současně však odvolací soud uvedl, že reálnou
možnost seznámit se s údaji z účetní závěrky je nutno posuzovat v každém
jednotlivém případě individuálně. V tomto případě vzal odvolací soud za
prokázané, že společnost každému akcionáři, který o to požádal, poskytla účetní
závěrku předem a že tato závěrka byla k dispozici všem akcionářům v den konání
valné hromady. Za této situace neshledal odvolací soud opomenutí společnosti,
která do pozvánky neuvedla údaj o době a místu, kde lze do účetní závěrky
nahlédnout, za porušení povinnosti ve vztahu k akcionářům, neboť fakticky
učinila více, než jí ukládá zákon.
Odvolací soud uzavřel, že napadená rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne
28. června 2002 byla přijata v souladu se zákonem, a neshledal prostor pro
aplikaci § 131 odst. 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), tedy
možnost, aby se navrhovatel domáhal poskytnutí přiměřeného zadostiučinění v
penězích.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Namítá, že
odvolací soud nedostatečně odůvodnil, jakými úvahami se řídil při hodnocení
důkazů o jednání ve shodě, které dovolatel předkládal. Poukazuje na to, že v
případě jednání ve shodě je nutno aplikovat jiné postupy hodnocení důkazů, než
je běžné v jiných věcech. Z toho, že jednání ve shodě je přímým důkazem téměř
neprokazatelné, dovozuje, že soudy by měly důkazy týkající se takového jednání
interpretovat „aktivně“ ve prospěch toho, na jehož ochranu byla ustanovení o
jednání ve shodě do zákona vtělena, a nikoliv k ochraně osob jednajících ve
shodě. Namítá, že k posouzení toho, zda je či není dáno jednání ve shodě (jež
je často prováděno skrytě), je nutno použít jiný „test“ pro hodnocení důkazů
než v běžných věcech, založený na „porovnání pravděpodobnosti“. Domnívá se, že
otázka takového „testu pro míru důkazního břemene“ ve vztahu k jednání ve shodě
má zásadní právní význam ve smyslu § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Další dovolatelova námitka směřuje ke způsobu, kterým se odvolací soud
vypořádal s právními důsledky vady pozvánky na valnou hromadu společnosti, jež
měla spočívat v tom, že tato pozvánka v rozporu se zákonem neuváděla dobu a
místo, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře. Dle názoru
dovolatele odvolací soud pochybil, když takové opomenutí neposoudil ani jako
porušení právní povinnosti, tím méně aby se zabýval otázkou, zda takové
porušení zákona mohlo mít závažné právní následky ve smyslu § 131 odst. 3 písm.
a) obch. zák.
Ze všech uvedených důvodů dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí
odvolacího soudu zrušil a přiznal dovolateli náhradu nákladů řízení.
Dovolání není přípustné.
Přípustnost dovolání dovolatel opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s.
ř. Zásadní právní význam výslovně přisuzuje otázce hodnocení důkazů při
posuzování, zda akcionáři jednají ve shodě a tím zakládají povinnost
společnosti zpracovat a předložit valné hromadě zprávu o vztazích mezi
propojenými osobami ve smyslu § 66a odst. 9 obch. zák. Z odůvodnění dovolání
vyplývá, že takový význam dovolatel spatřuje též v řešení otázky, zda lze v
neuvedení údajů o době a místu, na nichž bude pro akcionáře společnosti k
nahlédnutí účetní závěrka, v pozvánce na valnou hromadu, spatřovat porušení
zákona, jež může založit důvod neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě,
zejména usnesení o schválení účetní závěrky a rozdělení zisku, v situaci, kdy
společnost každému akcionáři před valnou hromadou na vyžádání účetní závěrku
poskytla a tato závěrka byla každému účastníkovi k dispozici též přímo na
jednání valné hromady.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je
závěr Nejvyššího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm
řešená právní otázka mají zásadní význam po právní stránce. Dovolání tedy je
přípustné, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení
správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují) a jde-li
zároveň o právní otázku zásadního významu.
Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. vyplývá, že rozhodnutí odvolacího
soudu má zásadní právní význam pouze tehdy, je-li v něm řešena právní otázka,
která má zásadní právní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v
jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro
jejich judikaturu).
Nejvyšší soud konstatuje, že první dovolatelem formulovaná právní otázka
postrádá pro projednávanou věc právní význam a již proto ji nelze považovat za
zásadně právně významnou. I kdyby se totiž ukázalo, že akcionáři, o kterých to
tvrdil dovolatel, jednali ve shodě, a společnosti by v důsledku toho vznikla
povinnost zpracovat a předložit valné hromadě zprávu o vztazích mezi
propojenými osobami (v jejímž nepředložení spatřuje dovolatel důvod neplatnosti
usnesení valné hromady), nepředložení této zprávy by nezaložilo důvod vyslovení
neplatnosti usnesení na ní přijatých. Jak Nejvyšší soud uzavřel v rozhodnutí ze
dne 31. ledna 2006, sp. zn. 29 Odo 601/2004, zprávu o vztazích mezi propojenými
osobami valná hromada neschvaluje, ale obchodní zákoník pouze zakládá právo
akcionářů seznámit se s ní ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní
závěrkou; tato zpráva se také zakládá do sbírky listin. Neúplnost této zprávy
proto nemůže být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o
schválení roční účetní závěrky a rozdělení zisku. Stejný závěr lze učinit i pro
případ, že by zpráva mezi propojenými osobami zpracována nebyla, byť by
povinnost k jejímu zpracování v konkrétním případě vznikla.
Zásadní právní význam nelze přiznat ani druhé z dovolatelem nastíněných otázek.
V rozhodnutí ze dne 24. září 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001, Nejvyšší soud
dovodil, že v důsledku porušení ustanovení § 192 obch. zák. je možno domáhat se
prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky. Od
tohoto závěru nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci, kdy
porušení citovaného ustanovení spočívalo v tom, že pozvánka na valnou hromadu
neuváděla dobu a místo, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře
společnosti. Jak ovšem Nejvyšší soud současně zdůraznil, nelze obecně říci, že
takové důsledky bude mít jakékoli porušení povinnosti podle § 192 obch. zák.
Soud musí vždy zkoumat rozsah porušení, aby mohl zhodnotit, zda jde o takové
porušení povinnosti, jehož důsledkem bylo, že akcionáři nemohli předkládanou
účetní závěrku řádně posoudit. Takové posouzení však postrádá potřebný
judikatorní přesah a nelze je proto považovat za zásadně právně významné.
Jelikož Nejvyšší soud neshledal napadené rozhodnutí zásadně právně významným a
není dán ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle § 243b odst. 5 ve spojení
s § 218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b
odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku,
neboť dovolatel neměl ve věci úspěch a společnosti náklady dovolacího řízení
podle obsahu spisu nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 25. března 2008
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu