, zastoupeného Mgr. P. F., advokátem, , proti žalované M. CZ, a.
s., , zastoupené JUDr. J. S., advokátem, , o zaplacení 2,000.000,- Kč s
příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 52 Cm 109/2003, o
dovolání žalobce i žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21.
února 2006, č.j. 5 Cmo 443/2005-145, takto:
I. Dovolání žalobce se odmítá.
II. Dovolání žalované se zamítá.
III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným rozhodnutím změnil Vrchní soud v Praze rozsudek ze dne 9. září 2005,
č. j. 52 Cm 109/2003-106, jímž Městský soud v Praze zamítl žalobu na
zaplacení 2,000.000,- Kč s příslušenstvím, tak, že uložil žalované
zaplatit žalobci 1 000.000,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 3 % od 21. března
2003 do zaplacení (I. výrok), v rozsahu, v němž byla žaloba co do částky
1,000.000,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 3 % od 21. března 2003 do zaplacení
zamítnuta, tento rozsudek potvrdil (II. výrok) a rozhodl o náhradě nákladů
řízení před soudy obou stupňů (III. výrok).
Vyšel přitom ze skutkových zjištění, podle kterých
1) žalobce byl akcionářem žalované, majícím hromadnou akcii nahrazující 680
akcií;
2) podle stanov žalované byla tato povinna k žádosti akcionáře, jenž pojme
úmysl akcie prodat, nahradit akcii hromadnou jednotlivými akciemi;
3) žalobce na valné hromadě žalované dne 10. října 2002 požádal žalovanou o
výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie a její valná hromada rozhodla, že k
výměně dojde;
4) žalobce dne 1. listopadu 2002 uzavřel smlouvu o převodu 360 kusů akcií
žalované se společností M.V.P. G., s. r. o., v níž se zavázal předat
nabyvatelce převáděné akcie do třiceti dnů od „podpisu smlouvy“; dodatkem ze
dne 2. prosince 2002 byl termín předání akcií prodloužen do 1. ledna 2003;
porušení některé z důležitých povinností plynoucích ze smlouvy bylo zajištěno
smluvní pokutou ve výši 2,000.000,- Kč;
5) žalovaná hromadnou akcii za akcie jednotlivé žalobci nevyměnila;
6) žalobce opakovaně vyzýval žalovanou (dopisy z 25. října 2002, 18. listopadu
2002, 17. prosince 2002 a 19. února 2003) ke splnění povinnosti vyměnit
hromadnou akcii za jednotlivé a upozorňoval na možnost vzniku škody, resp. na
škodu již vzniklou;
7) žalobce zaplatil společnosti M.V.P. G., s. r. o. smluvní pokutu ve výši
2,000.000,- Kč;
8) na základě smlouvy ze dne 11. července 2003 převedl žalobce hromadnou akcii
žalované za cenu 8,000.000,- Kč na P. S..
Odvolací soud uzavřel, že žalované vznikla povinnost vyměnit žalobci hromadnou
akcii za akcie jednotlivé. Žalovaná tuto povinnost nesplnila a v příčinné
souvislosti s porušením její povinnosti vznikla žalobci škoda ve výši
2,000.000,- Kč v podobě zaplacené smluvní pokuty. Na rozdíl od soudu prvního
stupně neshledal, že by žalobce nesplnil svoji prevenční povinnost (§ 384
zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku – dále též jen „obch. zák.“).
Smluvní pokutu sjednanou mezi žalobcem a společností M.V.P. G., s. r. o.
zhodnotil jako platnou, leč vyšší, než je v obdobných případech obvyklé. Za
obvyklou smluvní pokutu považoval – s ohledem na výši ceny posléze zaplacené za
hromadnou akcii P. S. – částku 1,000.000,- Kč. Zaplatil-li žalobce na smluvní
pokutě více, jde o škodu, jejíž vznik žalovaná nemohla předvídat. Proto –
odkazuje na ustanovení § 379 obch. zák. – odvolací soud co do částky
1,000.000,- Kč žalobě vyhověl a ve zbytku pak potvrdil zamítavý rozsudek soudu
prvního stupně.
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalobce i žalovaná dovolání.
Žalobce napadá druhý a třetí výrok rozhodnutí odvolacího soudu, namítaje, že
rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tedy
uplatňuje dovolací důvod uvedený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) zákona č.
99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a navrhuje, aby
Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu v napadených výrocích zrušil a věc mu
vrátil k dalšímu řízení.
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí shledává žalobce v řešení otázky,
zda je „v případě porušení povinnosti společnosti vůči svému menšinovému
akcionáři aplikovatelné ustanovení § 379 obch. zák.“, a pokud ano, „jak má soud
postupovat při stanovení předvídatelnosti škody“, zejména zda má „možnost
posuzovat přiměřenost smluvní pokuty a eventuálně využít moderačního práva (§
301 obch. zák.)“.
Podle názoru žalobce nelze na vztah mezi společností a menšinovým akcionářem
ustanovení § 379 obch. zák. aplikovat, neboť společnost je „nadána pravomocemi,
prostředky a možnostmi, které naprosto přesahují pravomoci, prostředky a
možnosti menšinového akcionáře“. Odvolací soud nejenže „připustil využitelnost
institutu předvídatelnosti škody“, ale dokonce „při určování míry
předvídatelnosti aplikoval běžná závazková pravidla a zvyklosti“. Podle názoru
žalobce měl soud klást na společnost „mnohem vyšší nároky“ a stanovit „mnohem
vyšší předvídatelnou škodu“. Odvolací soud ani „nijak nezohlednil“ skutečnost,
že žalobci vznikly i další škody, i když se jejich náhrady „pro zjednodušení
celého řízení“ nedomáhá. Konečně namítá, že odvolací soud nestanovil
přiměřenost výše smluvní pokuty v souladu se zákonem a „stávající judikaturou“.
Žalobce ve vyjádření k dovolání žalované obsáhle argumentuje, proč je považuje
za nedůvodné.
Žalovaná napadá první výrok rozhodnutí odvolacího soudu, namítajíc, že spočívá
na nesprávném právním posouzení věci a vychází ze skutkového zjištění, které
nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování, tedy
uplatňujíc dovolací důvody uvedené v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b), odst.
3 o. s. ř. Navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu v napadeném
výroku zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Namítá, že podle článku II. jejích stanov má akcionář právo na výměnu hromadné
akcie za akcie jednotlivé v případě jejich uvažovaného prodeje. Žalobce však o
uvažovaném prodeji žalovanou neinformoval, a proto přistoupila-li by žalovaná k
výměně hromadné akcie, porušila by článek II. stanov. Žalobce taktéž
neinformoval žalovanou o smluvní pokutě, jejíž sjednání je „nahodilou“
náležitostí smlouvy o převodu cenných papírů. Zaplacení smluvní pokuty je proto
typově nepředvídatelnou škodou, jež se podle § 379 obch. zák. nehradí. Navíc
odvolací soud vyšel z nesprávných skutkových zjištění, neboť přiměřenost výše
smluvní pokuty poměřoval cenou, za níž žalobce prodal hromadnou akcii
nahrazující 680 kusů jednotlivých akcií (8,000.000,- Kč) P. S., ačkoliv
společnosti M.V.P. G., s. r. o. prodával pouze 360 kusů akcií za cenu
6,600.000,- Kč. Smluvní pokuta ve vztahu ke sjednané ceně (6,600.000,- Kč za
360 akcií) dosahuje 30,3 %, a ve vztahu k ceně, za níž byly akcie skutečně
prodány (8,000.000,- Kč za 680 akcií), dokonce 47,22 %. V obou případech se
jedná o smluvní pokutu nepřiměřenou a „ve smyslu § 379 obch. zák.
nepředvídatelnou“.
S dovoláním žalobce žalovaná nesouhlasí a navrhuje, aby je Nejvyšší
soud zamítl.
Dovolání žalobce není přípustné.
Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je přípustné dovolání proti
rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně,
jestliže dovolání není přípustné podle písmene b) a dovolací soud dospěje k
závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní
význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména
tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována
rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§ 237 odst. 3
o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam,
tedy že nešlo jen o takovou právní otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl
z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí
odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní
význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z
hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu dovolatelem uplatněného
dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 věta první o. s.
ř.) zásadně právně významným neshledává.
Jak již Nejvyšší soud opakovaně uzavřel např. v rozhodnutích ze dne 29. ledna
2001, sp. zn. 22 Cdo 1603/99, ze dne 30. května 2006, sp. zn. 29 Odo 462/2005
či ze dne 24. května 2007, sp. zn. 29 Cdo 48/2007, nejde o otázku zásadního
právního významu, jestliže příslušná zákonná úprava je naprosto jednoznačná a
nečiní v soudní praxi žádné výkladové těžkosti.
Ustanovení § 261 odst. 3 písm. a) obch. zák. přitom nevzbuzuje žádné
pochybnosti o tom, že se na vztah mezi akcionářem a akciovou společností, týká-
li se účasti na společnosti, použije třetí část obchodního zákoníku, tedy i
ustanovení § 379.
Stanovení výše škody, jíž mohla povinná strana předvídat jako důsledek porušení
své povinnosti, je závislé na okolnostech konkrétního případu. Její posouzení
odvolacím soudem proto v důsledku absence potřebného judikatorního přesahu
napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní, přičemž Nejvyšší soud je
neshledává ani rozporným s hmotným právem.
Konečně namítá-li žalobce, že odvolací soud posoudil otázku přiměřenosti
smluvní pokuty v rozporu „se zákonem a stávající judikaturou“, napadá závěr,
který odvolací soud nevyslovil. Odvolací soud totiž neposoudil sjednanou
smluvní pokutu jako nepřiměřenou, nýbrž jako „vyšší, než se v obchodní praxi
standardně uplatňuje“, tj. jako (zčásti) nepředvídatelnou ve smyslu § 379 obch.
zák. Proto ani pro posouzení „přiměřenosti sjednané smluvní pokuty“ nelze
založit přípustnost dovolání žalobce podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Jelikož dovolání žalobce není podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
přípustné (a ani jiný důvod přípustnosti není dán), Nejvyšší soud je podle
ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Dovolání žalované je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., avšak
není důvodné.
S otázkou, zda žalované vznikla povinnost vyměnit žalobci hromadnou akcii za
listinné, se odvolací soud vypořádal, když dospěl k závěru, že žalobce o výměnu
požádal v souladu se stanovami (a i kdyby tomu tak nebylo, vznikl by mu nárok
na výměnu hromadné akcie za akcie jednotlivé na základě usnesení valné hromady
žalované, jehož platnost nebyla napadena). Posouzení této otázky odvolacím
soudem i závěr z něj učiněný (totiž že žalované vznikla povinnost vyměnit
žalobci hromadnou akcii za akcie jednotlivé) považuje Nejvyšší soud za
správné.
Nejvyšší soud souhlasí i se závěrem odvolacího soudu, podle něhož žalovaná
mohla a měla předvídat, že žalobci v důsledku porušení její povinnosti může
vzniknout škoda v podobě splnění závazku k zaplacení smluvní pokuty za porušení
povinnosti předat jednotlivé akcie osobě, s níž žalobce uzavře smlouvu o
převodu akcií, a to jak proto, že byla na možnost vzniku škody žalobcem
upozorněna, tak i proto, že sjednání smluvní pokuty zajišťující závazek předat
převáděné cenné papíry je ve smlouvách o jejich převodu obvyklé.
Konečně ani závěru odvolacího soudu, jenž sjednanou smluvní pokutu neshledal co
do výše 1,000.000,- Kč nepředvídatelnou, nelze ničeho vytknout. Poměřoval-li
odvolací soud obvyklou výši smluvní pokuty, a tedy i škodu, jejíž výši mohla
žalovaná předvídat, právě reálnou cenou akcií, které žalobce vlastnil, shledává
Nejvyšší soud jeho postup správným.
Jelikož se žalované prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho
obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit
nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci
u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.),
dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř.
zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 142 odst. 2 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo odmítnuto a
dovolání žalované zamítnuto.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 22. května 2008
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu