29 Odo 184/2005
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci
žalobce L. H., proti žalované Z. Š., jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně
H. spol. s r. o. - v likvidaci, o vyloučení akcií ze soupisu majetku konkursní
podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 28 Cm 32/2002,
o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 2. prosince
2004, č.j. 15 Cmo 155/2004-155, takto:
I. Dovolání proti výrokům rozsudku ze dne 2. prosince 2004, č.j. 15 Cmo
155/2004-155, jimiž Vrchní soud v Praze změnil rozsudek soudu prvního stupně ve
výrocích o nákladech řízení a rozhodl o nákladech odvolacího řízení, se odmítá.
II. Dovolání proti měnícímu výroku rozsudku Vrchního soudu v Praze ze
dne 2. prosince 2004, č.j. 15 Cmo 155/2004-155, ve věci samé se zamítá.
III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 14. června 2004, č.j. 28 Cm 32/2002-122,
uložil žalované vyloučit ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně H.
spol. s r. o. v likvidaci (dále jen „úpadkyně“) 100 kusů akcií na majitele
společnosti P., a. s. (dříve H. H. a. s.), (dále též jen „společnost“) ve
jmenovité hodnotě 50.000,- Kč/ks (výrok I.). Dále uložil žalované uhradit
žalobci na nákladech řízení částku 21.182,- Kč (výrok II.) a „na účet soudu“
náklady na znalecký posudek v částce 9.860,- Kč (výrok III.).
V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně zejména uvedl, že žalobou došlou
soudu 19. září 2002 žalobce „požádal“ o vyloučení 100 kusů akcií společnosti
(dále jen „sporné akcie“) z konkursní podstaty úpadkyně s tím, že sporné akcie
řádně nabyl kupní smlouvou ze dne 22. února 1997 (dále jen „kupní smlouva“), a
to se souhlasem valné hromady prodávající (úpadkyně), přičemž cenu ve výši
148.510,- Kč, určenou posudkem znalce Ing. V. ze dne 20. února 1997, uhradil.
Žalovaná považovala kupní smlouvu za neplatnou podle ustanovení § 39 občanského
zákoníku (dále jen „obč. zák.“) pro rozpor s dobrými mravy, argumentujíc, že
žalobce (kupující) je jediným společníkem a jednatelem úpadkyně. Podle žalované
bylo „v majetku společnosti“ k datu uzavření kupní smlouvy kromě hotovosti ve
výši 50.000,- Kč rovněž know-how oceněné posudkem znalce Ing. V. částkou
4,950.0000,- Kč. Jelikož výše zmíněným know-how „byl jako nehmotným vkladem
zaplacen emisní kurs téměř všech akcií společnosti“ vzniklé k 1. prosinci 1996,
je - podle přesvědčení žalované - „téměř nemožné“, aby se „hodnota společnosti“
v období necelých dvou měsíců (tj. od 2. prosince 1996 do 1. února 1997, kdy
byl vypracován posudek znalce Ing. V.) snížila o 97 %. Jelikož žalobce jako
jednatel úpadkyně a předseda představenstva společnosti znal detailně
ekonomické poměry obou společností, nemohl nevědět, že „převodní cena akcií
společnosti je pouze minimálním zlomkem jejich skutečné hodnoty“, a tudíž
„musel vědět, že za absurdně nízkou cenu získává z majetku úpadce akcie,
jejichž hodnota je oproti zaplacené kupní ceně 33násobná“.
Soud prvního stupně po provedení dokazování znaleckými posudky č. 024, č. 024a
a č. 024b vypracovanými Ing. Š. sice zjistil, že „správná převodní cena akcií
činila 395.500,-Kč“, nicméně uzavřel, že rozdíl v ocenění akcií (rozuměj
mezi částkou 148.510,- Kč představující kupní cenu sporných akcií a částkou
určenou znalcem ve výši 395.500,- Kč) sám o sobě neznamená, že převod akcií byl
uskutečněn v rozporu s dobrými mravy; žalovaná tak sporné akcie zahrnula do
soupisu majetku konkursní podstaty neoprávněně.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalované rozsudkem ze dne 2. prosince 2004, č.j.
15 Cmo 155/2004-155, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl
a žalobci uložil zaplatit žalované na nákladech řízení před soudem prvního
stupně částku 6.800,- Kč a na nákladech zálohovaných státem na účet Krajského
soudu v Plzni 9.860,- Kč (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího
řízení (druhý výrok).
Podle odvolacího soudu soud prvního stupně sice dostatečně zjistil skutkový
stav věci, avšak z provedených důkazů a ze skutečností vyšlých v průběhu
řízení najevo, dospěl k nesprávnému závěru o důvodnosti žaloby.
Potud zdůraznil, že soud prvního stupně otázku neplatnosti kupní smlouvy podle
ustanovení § 39 obč. zák. zkoumal jen z hlediska ceny, za jakou byly sporné
akcie úpadkyní prodány, nevypořádal se však s tím, zda kupní smlouva není
neplatná proto, že ji smluvní strany uzavřely s úmyslem krátit věřitele.
V této souvislosti odvolací soud poukázal na skutečnost, že žalobce byl k datu
uzavření kupní smlouvy jediným společníkem a jednatelem úpadkyně, jakož i
předsedou představenstva společnosti P. a. s., která vznikla k 1. prosinci 1996
a jejímž jediným zakladatelem a akcionářem byla úpadkyně. Základní jmění
společnosti ve výši 5,000.000,-Kč pak bylo splaceno peněžitým vkladem ve výši
50.000,-Kč a nepeněžitým vkladem ve výši 4,950.000,-Kč, s tím, že nepeněžitý
vklad představovalo know-how úpadkyně (jediné zakladatelky společnosti). Dále
odvolací soud považoval z hlediska posouzení platnosti kupní smlouvy za
významné rovněž časové souvislosti, a to: a/ podání návrhu na prohlášení
konkursu na majetek úpadkyně věřiteli dne 10. září 1997 a b/ podání dlužnického
návrhu na prohlášení konkursu z důvodu předlužení dne 16. dubna 1998. Přihlédl
rovněž ke skutečnosti, že znalec Ing. V. při vypracování posudku (a stanovení
tržní ceny sporných akcií) vycházel pouze ze sdělení žalobce (objednatele
posudku) o tom, že se společnosti v roce 1997 zatím nepodařilo uzavřít žádné
kontrakty, pročež nedosáhne předpokládaných příjmů.
Shora uvedené personální propojení žalobce s úpadkyní a společností, časové
souvislosti, „v nichž došlo k převodu akcií za nepřiměřeně nízkou cenu“ a cena
těchto akcií určená znaleckým posudkem Ing. Š.(tento odvolací soud vyhodnotil
jako spolehlivý a objektivní důkaz o tržní ceně akcií v době jejich prodeje) -
pokračoval odvolací soud - jasně svědčí o tom, že „obě smluvní strany
prezentované vždy osobou L. H.“ kupní smlouvu uzavřely s úmyslem krátit
věřitele úpadkyně, která se šest a půl měsíce před podáním návrhu na prohlášení
konkursu zbavila všech akcií společnosti a přišla tak „o celý vlastnický
podíl“ ve společnosti.
Proto odvolací soud uzavřel, že kupní smlouva je ve smyslu ustanovení § 39 obč.
zák. absolutně neplatná pro rozpor s dobrými mravy.
Proti rozsudku odvolacího soudu, a to v celém jeho rozsahu, podal žalobce
dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a)
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodů na ustanovení §
241a odst. 2 písm. a) a b) a odst. 3 o. s. ř., jejichž prostřednictvím namítá,
že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí
ve věci [odstavec 2 písm. a)] a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci [odstavec 2 písm. b)] a vychází ze skutkového zjištění,
které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování
[odstavec 3].
Dovolatel opakuje, že sporné akcie nabyl se souhlasem valné hromady prodávající
kupní smlouvou ze dne 22. února 1997 za cenu 148.510,- Kč, určenou posudkem
znalce Ing. V., kterou téhož dne zcela uhradil. V situaci, kdy cena sporných
akcií byla určena posudkem znalce, neměl možnost tuto cenu jakkoli měnit; řídil-
li se žalobce zákonem, nemohl jednat protiprávně, ať již ve smyslu rozporu se
zákonem či rozporu s dobrými mravy. V situaci, kdy by znalec určil cenu jinou,
ať již částkou vyšší či nižší, i v takovém případě by ji musel akceptovat a
uhradil by i cenu „mnohonásobně vyšší či mnohonásobně nižší“.
Dovolatel poukazuje na rozdílné závěry znalců Ing. V., Ing. Š. a L. co do výše
ceny sporných akcií a nemožnost „stanovení té které tržní ceny znalcem
ovlivnit“.
Ve vztahu k dokazování provedenému soudem prvního stupně vyslovuje přesvědčení,
že „procesně použitelným důkazem“ je pouze znalecký posudek Ing. Š. č. 024,
jímž byla „prvotně“ určena hodnota jedné akcie částkou 500,- Kč. O zadávání
dalších znaleckých úkolů, jejichž výsledkem mělo být zpracování znaleckých
posudků č. 024a a č. 024b tímto znalcem a vypracování znaleckého posudku I. L.,
dovolatel podle svého tvrzení nevěděl a před jejich „provedením“ neměl možnost
se k otázkám položeným znalcům jakkoli vyjádřit.
Konečně dovolatel zpochybňuje správnost rozhodnutí odvolacího soudu ve výrocích
o náhradě nákladů řízení a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího
soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
S přihlédnutím k tomu, že dovolatel výslovně napadá rozsudek odvolacího soudu
dovoláním ve všech jeho výrocích, zabýval se Nejvyšší soud především tím, zda
dovolání je přípustné proti těm částem výroku, kterými odvolací soud změnil
rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích o nákladech řízení, a proti výroku o
nákladech odvolacího řízení. Tyto výroky, ač součástí rozsudku, mají povahu
usnesení, přičemž přípustnost dovolání proti nim nezakládá žádné z ustanovení
občanského soudního řádu (srov. např. usnesení uveřejněné pod č. 4/2003 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek). Nejvyšší soud proto dovolání v tomto rozsahu
podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Ve zbývající části, tj. v rozsahu měnícího výroku rozhodnutí odvolacího soudu
ve věci samé, je dovolání přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o.
s. ř.; není však důvodné.
Nejvyšší soud - jsa vázán uplatněnými dovolacími důvody a jejich obsahovým
vymezením (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.) - přezkoumal rozhodnutí
odvolacího soudu v prvé řadě co do dovolatelem namítaných vad řízení, které
mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [§ 241a odst. 2 písm. a) o.
s. ř.].
Naplnění shora uvedeného dovolacího důvodu dovolatel spatřuje v tom, že soudy
obou stupňů při zjišťování skutkového stavu vycházely mimo jiné ze znaleckých
posudků č. 024a a č. 024b vypracovaných znalcem Ing. Š. a č. 12/03
vypracovaného znalkyní L., přestože - podle názoru dovolatele - byly tyto
důkazy provedeny v rozporu s občanským soudním řádem.
Jak je zřejmé z obsahu spisu, usnesením ze dne 16. prosince 2002, č.j. 28 Cm
32/2002-33, soud prvního stupně v souladu s ustanoveními § 120 odst. 3 větou
první a § 127 o. s. ř. ustanovil znalcem Ing. Š. a tomuto zadal znalecký úkol
určit tržní cenu sporných akcií k 1. a 22. únoru 1997. Vzhledem k námitkám
žalované proti závěrům znaleckého posudku č. 024, znalec k výzvě soudu prvního
stupně sdělil (přípisem ze dne 3. července 2003 - č.l. 48), že pro účely
ocenění sporných akcií je nutno „přesně stanovit hodnotu know-how“, pročež
požádal „o přidělení znalce pro tuto problematiku“. Na tuto žádost soud prvního
stupně reagoval vydáním usnesení č.j. 28 Cm 32/2002-49, doručeným zástupcům
účastníků 22. července 2003 (srov. doručenky u č.l. 49), jímž ustanovil
znalkyní I. L. Na základě posudku č. 12/03 vypracovaného touto znalkyní Ing. Š.
vyhotovil doplněk ke znaleckému posudku č. 024a, který následně podle usnesení
soudu prvního stupně ze dne 13. ledna 2004, č.j. 28 Cm 32/2002-90, doručeného
zástupcům účastníků 16. ledna 2004 (viz doručenky u č.l. 90), doplnil posudkem
č. 024b. Shora zmíněné doplňky znaleckých posudků byly zástupcům účastníků
doručeny 3. října 2003 (viz doručenky u č.l. 70) a 5. března 2004 (viz
doručenky u č.l. 110). Důkaz znaleckými posudky č. 024, č. 024a a č. 024b pak
soud prvního stupně provedl u jednání 14. června 2004 a to v souladu s
ustanoveními § 127 odst. 1 větou poslední a § 129 odst. 1 o. s. ř.
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem shledává Nejvyšší soud výhradu
dovolatele, podle které jsou doplňky znaleckých posudků č. 024a a č. 024b jako
důkazy „procesně nepoužitelné“, neopodstatněnou a dovolací důvod podle
ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. tak naplněn není.
Jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existencí u
přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti ( § 242 odst. 3 věta druhá o.
s. ř.), zabýval se dále tím, zda žalobce oprávněně uplatnil dovolací důvod
podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., tj. zda rozhodnutí odvolacího soudu
vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části
oporu v provedeném dokazování.
Prostřednictvím tohoto dovolacího důvodu nelze úspěšně napadat jakékoli
skutkové zjištění odvolacího soudu, nýbrž jen takové, které jako výsledek
hodnocení důkazů soudem neodpovídá postupu vyplývajícímu z ustanovení § 132 o.
s. ř. proto, že soud vzal v úvahu skutečnosti, které z provedených důkazů nebo
přednesů stran nevyplynuly, nebo nevyšly ani jinak v řízení najevo, nebo proto,
že soud pominul rozhodné skutečnosti, které byly provedenými důkazy prokázány,
nebo vyšly za řízení najevo, nebo protože v hodnocení důkazů, popř. poznatků,
které vyplynuly z přednesů účastníků nebo které vyšly za řízení najevo jinak,
je z hlediska jejich závažnosti, zákonnosti, pravdivosti, popř. věrohodnosti
logický rozpor, nebo jestliže hodnocení důkazů odporuje ustanovením § 133 až §
135 o. s. ř. Skutkové zjištění pak nemá oporu v provedeném dokazování v
podstatné části tehdy, týká-li se skutečností, které byly významné pro skutkový
závěr o věci a tím i pro (následné) právní posouzení věci (srov. důvody
rozhodnutí Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 27/1999 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek).
Samotné hodnocení důkazů nelze dovolacím důvodem podle ustanovení § 241a odst.
3 o. s. ř. napadnout, když na nesprávnost hodnocení důkazů lze usuzovat - jak
vyplývá ze zásady volného hodnocení důkazů (§ 132 o. s. ř.) - jen ze způsobu,
jak soud vyhodnocení důkazů provedl. Nelze-li soudu v tomto směru vytknout
žádné pochybení, není možné ani polemizovat s jeho skutkovými závěry.
Žádný z výše uvedených důvodů, pro které by bylo možno usuzovat, že skutková
zjištění odvolacího soudu nemají v podstatné části oporu v provedeném
dokazování, není dán, nehledě k tomu, že samotný dovolatel se omezuje pouze na
konstatování rozdílů mezi oceněními sporných akcií jednotlivými posudky (jejich
doplňky), aniž by současně zpochybnil závěr odvolacího soudu, který za
spolehlivý a objektivní důkaz o tržní ceně sporných akcií v době jejich převodu
považoval doplněné znalecké posudky č. 024a a č. 024b Ing. Š., ve kterých byla
cena určena částkou 395.500,-Kč.
Konečně Nejvyšší soud prověřil správnost rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu
dovolacího důvodu podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj.
posoudil, zda obstojí právní závěr odvolacího soudu o neplatnosti kupní smlouvy
podle ustanovení § 39 obč. zák.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 39 obč. zák. neplatný je právní úkon, který svým obsahem
nebo účelem odporuje zákonu, nebo jej obchází, anebo se příčí dobrým mravům.
Jelikož z obsahu dovolání je evidentní, že dovolatel polemizuje se závěrem
odvolacího soudu o neplatnosti kupní smlouvy za použití argumentu, podle
kterého sporné akcie nabyl kupní smlouvou uzavřenou se souhlasem valné hromady
úpadkyně (prodávající) za cenu určenou posudkem znalce (§ 196a odst. 3 věta
první obchodního zákoníku ve znění účinném k datu uzavření kupní smlouvy - dále
jen „obch. zák.“), posoudil Nejvyšší soud v prvé řadě důvodnost této výhrady.
Účelem ustanovení § 196a obch. zák. je ochránit společnost před nepoctivým
jednáním osob, které jsou oprávněny činit za společnost právní úkony. V
případech, kdy společnost úplatně nabývá majetek v rozsahu podle ustanovení §
196a odst. 3 obch. zák. od osob v tomto ustanovení uvedených, nebo na tyto
osoby takový majetek převádí, tak činí (mimo nutnosti souhlasu valné hromady)
požadavkem, podle něhož lze zmíněné majetkové dispozice realizovat jen za cenu
určenou posudkem znalce. Tím sleduje, aby výše ceny převáděného majetku nebyla
závislá jen „na vůli“ smluvních stran, jež může být deformovaná právě
postavením osoby, se kterou společnost příslušnou smlouvu uzavírá, nýbrž aby
byla stanovena způsobem, jež v dostatečné míře zaručuje, že bude odpovídat jeho
reálné hodnotě (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30.
srpna 2005, sp. zn. 29 Odo 996/2004, uveřejněného v časopise Soudní judikatura
č. 12, ročník 2005, pod číslem 191).
Samotná skutečnost, že kupní smlouva vyhovuje požadavkům určeným ustanovením §
196a odst. 3 obch. zák. však - podle přesvědčení Nejvyššího soudu - neznamená,
že by nemohla být neplatným právním úkonem podle ustanovení § 39 obč. zák.
Závěry posudku vypracovaného znalcem v intencích § 196a odst. 3 obch. zák.
totiž mohou být - byť následně - shledány nesprávnými z důvodů, které nutno
přičíst k tíži stran smlouvy (např. poskytly-li znalci nesprávné údaje pro
účely zpracování posudku nebo jinak /nepřípustně/ ovlivnily závěry znalce co do
výše ceny). Bylo-li v takovém případě úmyslem smluvních stran nastolení
právního stavu, který by znemožnil (nebo alespoň podstatně ztížil) věřitelům
dosáhnout uspokojení jejich pohledávek (např. tím, že se dlužník zbavuje svého
majetku, aniž by se mu dostalo adekvátního vzájemného plnění), nepochybně, lze
právní úkony učiněné s tímto záměrem (úmyslem) posoudit v závislosti na
konkrétních okolnostech jednotlivých případů (a intenzitě zásahu do práva
věřitelů) jako neplatné podle § 39 obč. zák., byť nikoli pro rozpor s dobrými
mravy (jak uvedl odvolací soud), nýbrž pro rozpor s účelem zákona nebo pro
obcházení zákona (obdobně srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne
25. května 2000, sp. zn. 31 Cdo 417/99, uveřejněného v časopise Soudní
judikatura č. 10, ročník 2000, pod číslem 104 a rozsudku Nejvyššího soudu ze
dne 26. dubna2001, sp. zn. 21 Cdo 1811/2000, uveřejněného v témže časopise č.
11, ročník 2001, pod číslem 134, jakož i důvody rozsudků Nejvyššího soudu ze
dne 9. června 2000, sp. zn. 21 Cdo 1880/99 a ze dne 22. června 2001, sp. zn. 21
Cdo 2088/2000).
Právní posouzení věci odvolacím soudem, podle kterého personální propojení
žalobce, úpadkyně a společnosti, časové souvislosti, za nichž došlo k převodu
akcií ve vazbě na následně podané návrhy na prohlášení konkursu na majetek
úpadkyně a nepřiměřeně nízká cena, za kterou k prodeji sporných akcií došlo,
„jasně svědčí pro závěr, že obě smluvní strany, prezentované vždy osobou L. H.,
uzavřely smlouvu o převodu akcií s úmyslem krátit věřitele úpadkyně“, v
důsledku čehož je tato smlouva podle ustanovení § 39 obč. zák. neplatná, tak
Nejvyšší soud shledává správným.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů a jejich
obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit
nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty
před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo
zamítnuto a žalované v dovolacím řízení podle obsahu spisu náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 31. srpna 2006
JUDr. Petr Gemmel, v.r.
předseda senátu