29 Odo 996/2004
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci
žalobkyně Z. – G. O., a. s., proti žalované Č. k. a., o určení neplatnosti
ručitelského prohlášení, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 10 C
137/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne
25. května 2004, č.j. 16 Co 100/2004-74, takto:
I.Dovolání se zamítá.
II.Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. května 2004, č.j. 16 Co 100/2004-74,
potvrdil rozsudek ze dne 27. června 2002, č.j. 10 C 137/2001-26a-28a, kterým
Obvodní soud pro Prahu 7 zamítl žalobu na určení, že „prohlášení o ručitelském
závazku č. R-3/668-9-98, v němž ručitel Z. – G. O., a. s. prohlašuje, že
uspokojí věřitele Č. s., a. s. za dlužníka Z. p. s. Z. a. s., je absolutně
neplatným právním úkonem ve smyslu § 39 obč. zák.“, a rozhodl, že žádný z
účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (první výrok) a žádnému z
účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
V odůvodnění rozsudku odvolací soud, jsa vázán právním názorem vysloveným v
rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2003, č.j. 32 Odo 560/2003-65,
jímž byl předchozí rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 28. ledna 2003, č.j.
17 Co 370/2002-48, zrušen, zejména uvedl, že žalobkyně se domáhá určení
neplatnosti ručitelského prohlášení ze dne 28. ledna 1998 (jímž převzala ručení
za splnění závazku Z. p. s. Z. a. s. ze smlouvy o úvěru č. 668-8-98 ze dne 28.
ledna 1998, ve které se strany dohodly o úvěru ve výši 685,000.000,- Kč, včetně
případných závazků vzniklých odstoupením od smlouvy). Důvod neplatnosti
spatřuje především ve skutečnosti, že subjekt, který uzavřel smlouvu o úvěru, v
den tohoto úkonu neexistoval, protože byl označen obchodním jménem, které již
bylo z obchodního rejstříku vymazáno a nahrazeno novým, jakož i v tom, že k
převzetí ručení nebyl doložen souhlas valné hromady žalobkyně, resp. jejího
jediného akcionáře, jak to vyžaduje ustanovení § 196a odst. 3 a 4 obchodního
zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a nebyl k němu připojen znalecký posudek.
Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že žalobkyně
má na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu ustanovení § 80 písm.
c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), když je v postavení ručitele
a nemůže jiným způsobem (např. žalobou na plnění) docílit vyslovení neplatnosti
úkonu, který činí její postavení nejistým a který může mít vliv na „obchodní
postavení společnosti“. Ztotožnil se také s jeho závěrem co do platnosti
smlouvy o úvěru ze dne 28. ledna 1998 (vzhledem k označení úvěrového dlužníka
- „Z. p. s. Z. a. s.“), když dovodil, že byť „tento subjekt“ měl nové obchodní
jméno „Z., a. s.“, lze z dalších údajů - identifikačního čísla, právní formy a
sídla společnosti - dovodit, kdo byl účastníkem smlouvy.
Respektuje závazný právní názor vyslovený Nejvyšším soudem ve shora zmiňovaném
kasačním rozhodnutí, podle něhož ustanovení § 196a odst. 1 a 2 obch. zák.
neobsahuje žádné omezení, podle něhož by se vztahovalo jen na zajištění závazků
ze smluv o úvěru nebo o půjčce uzavřených mezi společností a osobami v tomto
ustanovení uvedenými, když rozhodující není, kdo s těmito osobami smlouvu o
úvěru nebo o půjčce uzavřel, nýbrž to, že společnost splnění závazků uvedených
osob zajišťuje, což platí i pro zajištění závazku ručitelským prohlášením (§
196a odst. 4 obch. zák.), zabýval se odvolací soud dále řešením otázky, zda
osoba, za jejíž závazek žalobkyně ručení převzala, je skutečně osobou, jak má
na mysli ustanovení § 196 odst. 1 a 2 obch. zák.
Přitom uzavřel, že Z. p. s. Z. a. s. (resp. Z., a. s.) byla v době podpisu
ručitelského prohlášení jediným akcionářem žalobkyně, tj. žalobkyně jako
ovládaná osoba ručila za závazek osoby ovládající. Jelikož ovládající osoba
není osobou vyjmenovanou v ustanovení § 196 odst. 1 a 2 obch. zák., odvolací
soud uzavřel, že pro platnost ručitelského prohlášení žalobkyně nebylo nutné
splnění podmínek vyžadovaných ustanovením § 196a obch. zák. Převzetí
ručitelského závazku tak není absolutně neplatným právním úkonem (z pohledu
nedodržení ustanovení § 196a obch. zák.) ve smyslu ustanovení § 39 občanského
zákoníku, přičemž není dán ani jiný důvod absolutní neplatnosti tohoto právního
úkonu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho
přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a spatřujíc po
právní stránce zásadní význam napadaného rozhodnutí v řešení otázky, zda
ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. se vztahuje i na převzetí ručení, a to v
případě, kdy ručitelský závazek přebírá akciová společnost za svého jediného
akcionáře (dlužníka). Současně dovolatelka akcentuje, že dalším důvodem, pro
který by mělo být připuštěno dovolání, je, že odvolací soud „ne zcela (úplně)
ctil pokyn“ Nejvyššího soudu obsažený v jeho kasačním rozhodnutí.
Dovolatelka namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném
právním posouzení věci, tj. uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení § 241a
odst. 2 písm. b) o. s. ř. Odvolacímu soudu vytýká, že se důvodností žaloby
zabýval pouze z pohledu ustanovení § 196a odst. 1 a 2 obch. zák., přičemž
pominul, že na převzetí ručení za úvěr jediného akcionáře se vztahuje
ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák., v důsledku čehož musí být - proto, aby
ručení bylo platným právním úkonem - splněny podmínky tímto ustanovením určené.
V předmětné věci tak bylo - podle názoru dovolatelky - pro platnost
ručitelského prohlášení nutné rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné
hromady žalobkyně, jímž by bylo převzetí ručení odsouhlaseno.
Proto dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu
zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.; není
však důvodné.
Nejvyšší soud již z usnesení ze dne 29. června 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004,
uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2004, pod číslem 132,
formuloval a odůvodnil závěr, od kterého nemá důvod odchýlit se ani v
projednávané věci, podle něhož na to, zda má napadené rozhodnutí odvolacího
soudu ve věci samé zásadní význam po právní stránce (§ 237 odst. 3 o. s. ř.),
lze usuzovat jen z okolností uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení §
241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. K okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle
ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. nebo ustanovení § 241a odst. 3 o.
s. ř. nemůže být při posouzení, zda je dovolání přípustné podle ustanovení §
237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přihlédnuto. Při zkoumání, zda napadené
rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř. ve
věci samé po právní stránce zásadní význam, může soud posuzovat jen takové
právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud
shledává (v situaci, kdy závěr odvolacího soudu, že § 196a odst. 1
a 2 obch. zák. se - vzhledem k osobě, za kterou žalobkyně převzala ručení -
neuplatní, nebyl dovoláním zpochybněn) - a potud má dovolání žalobkyně za
přípustné - v řešení otázky, zda a v jakém rozsahu se při posouzení platnosti
ručitelského prohlášení za splnění závazku k peněžitému plnění prosadí
ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák.
Jelikož vady, k jejichž existenci dovolací soud přihlíží u přípustného dovolání
z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), nejsou dovoláním
namítány a z obsahu spisu se nepodávají, přezkoumal Nejvyšší soud - v hranicích
právních otázek formulovaných dovoláním - zejména správnost právního posouzení
věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Vzhledem k datu, kdy bylo ručitelské prohlášení učiněno (28. leden 1998), je
pro další úvahy dovolacího soudu rozhodný výklad ustanovení § 196a obch. zák.,
ve znění účinném k tomuto datu.
Podle ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák., pokud společnost úplatně nabývá
majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavci 1 a 2
anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu
desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt
nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné
hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající
osoby. Ustanovení tohoto zákona o zvyšování a snižování základního jmění
zůstávají nedotčena.
Podle ustanovení § 196a odst. 4 obch. zák. ustanovení odstavce 1 až 3 se
vztahují i na převzetí ručení.
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 26. října 2004, sp. zn. 29 Odo 1137/2003,
formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák.
nepředepisuje předchozí souhlas valné hromady s uzavřením smluv v tomto
ustanovení specifikovaných, pročež postačuje i souhlas následný. V rozsudku ze
dne 27. dubna 2004, sp. zn. 29 Odo 414/2003, uveřejněném v časopise Soudní
judikatura č. 6, ročník 2004, pod číslem 120, dále Nejvyšší soud uzavřel, že
nedostatek zákonem předepsaného schválení smlouvy (či jejího ujednání) valnou
hromadou nezpůsobuje - není-li předepsán předchozí souhlas - její neplatnost,
ale pouze její neúčinnost.
Shora uvedené judikatorní závěry se plně prosadí - vzhledem k ustanovení §
196a odst. 4 obch. zák. - i na převzetí ručení. Případný nedostatek souhlasu
valné hromady s převzetím ručení (§ 196a odst. 3 obch. zák.) proto nemohl mít
za následek neplatnost právního úkonu (ručitelského prohlášení), nýbrž jeho
neúčinnost. Nezabýval-li se odvolací soud výslovně „neplatností“ ručitelského
prohlášení žalobkyně z hlediska ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. (co do
požadavku souhlasu valné hromady s takovým právním úkonem), není jeho právní
posouzení věci neúplné (ani nesprávné).
Zbývá posoudit, zda na platnost převzetí ručení za splnění peněžitého závazku
má vliv skutečnost, že „cena předmětného závazku nebyla určena posudkem
znalce“ (§ 196a odst. 3 obch. zák., ve spojení s § 196a odst. 4 obch. zák.).
Přestože podle standardní rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (srov. např. jeho
rozsudky ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Cdo 2011/2000 a ze dne 27. března
2002, sp. zn. 29 Odo 159/2002) má nedostatek určení ceny nabývaného (nebo
převáděného) majetku posudkem znalce (§ 196a odst. 3 obch. zák.) za následek
absolutní neplatnost právního úkonu, jímž mělo k takovému nabytí (nebo převodu)
dojít, na převzetí ručení za splnění peněžitého závazku uvedený závěr - podle
přesvědčení Nejvyššího soudu - vztáhnout nelze.
Účelem ustanovení § 196a obch. zák. je ochránit společnost před nepoctivým
jednáním osob, které jsou oprávněny činit za společnost právní úkony. V
případech, kdy společnost úplatně nabývá majetek v rozsahu dle ustanovení §
196a odst. 3 obch. zák. od osob v tomto ustanovení uvedených nebo na tyto osoby
takový majetek převádí, tak činí (mimo nutnosti souhlasu valné hromady)
požadavkem, podle něhož lze zmíněné majetkové dispozice realizovat pouze za
cenu určenou posudkem znalce. Tím sleduje, aby výše ceny převáděného majetku
nebyla závislá jen na „vůli“ smluvních stran (jež může být deformována právě
postavením osoby, se kterou společnost příslušnou smlouvu uzavírá), nýbrž aby
byla stanovena způsobem, jenž v dostatečné míře zaručuje, že bude odpovídat
jeho reálné hodnotě.
Je-li ručitelským prohlášením převzato ručení za splnění peněžitého závazku,
je shora zmíněný požadavek (rozuměj požadavek na určení „ceny“ posudkem znalce)
neaplikovatelný již proto, že výše takto založeného závazku je určena samotným
ručitelským prohlášením, pročež zde není ničeho, co by mohlo být posudkem
znalce oceňováno. Absence určení „ceny“ převzetí ručitelského závazku za
splnění peněžitého dluhu ve smyslu ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. tak
prohlášení podle ustanovení § 303 obch. zák. neplatným nečiní.
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost
právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší
soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání
podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Nákladový výrok se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142
odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo zamítnuto a žalované podle
obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 30. srpna 2005
JUDr. Petr Gemmel, v.r.
předseda senátu