29 Odo 937/2003
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Krčmáře a soudců JUDr. Ivana Meluzína a JUDr. Petra Gemmela v právní věci
žalobkyně JUDr. J. L., advokátky, jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně K.
o. P. s. r. o., proti žalované JUDr. J. V., advokátce, jako správkyni konkursní
podstaty úpadkyně B. A., spol. s r. o., o určení pravosti pohledávky ve výši
20,381.671,35 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 29 Cm 100/99, o
dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. července
2002, č. j. 29 Cm 100/99 43 a proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13.
května 2003, č. j. 15 Cmo 47/2003 61, takto:
I. Řízení o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne
24. července 2002, č. j. 29 Cm 100/99 43 se zastavuje.
II. Dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. května
2003, č. j. 15 Cmo 47/2003 61, se v rozsahu, v němž směřovalo proti výroku o
nákladech odvolacího řízení a proti potvrzujícímu výroku co do té jeho části,
kterou odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o
nákladech řízení, odmítá.
III. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 13. května 2003, č. j. 15 Cmo
47/2003 61, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 24. července 2002, č. j. 29 Cm 100/99
43, zamítl žalobu o určení, že nevykonatelná pohledávka žalobkyně ve výši
20,381.671,35 Kč proti úpadkyni B. A., spol. s r. o., patřící do druhé třídy
konkursních věřitelů je pravá a zjištěná co do důvodu, výše i pořadí (bod I.
výroku) a uložil žalobkyni zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku
2.150,- Kč (bod II. výroku). Soud prvního stupně dospěl po provedeném
dokazování k závěru, že obchodní společnost K. o. P. s. r. o., jako prodávající
uzavřela dne 5. dubna 1994 s obchodní společností B. A., spol. s r. o., jako
kupující „smlouvu o prodeji pohledávek č. 2/94“ (dále též jen „postupní
smlouva“), jejímž obsahem byl „prodej“ tam označených pohledávek prodávající
za jejími odběrateli ve výši 20,381.671,35 Kč za kupní cenu ve výši
20,381.671,35 Kč, splatnou do 31. prosince 1994. Zkoumaje platnost postupní
smlouvy, soud prvního stupně - odkazuje na ustanovení § 269 odst. 2 obchodního
zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) a na ustanovení § 40 odst. 3 a § 524
občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) - uzavřel, že tato smlouva
nebyla za kupující podepsána v souladu se způsobem podepisování uvedeným v
obchodním rejstříku. Podepsal ji sice jeden z jednatelů kupující (M. S.), u
jeho podpisu však chybí předtištěný či napsaný název společnosti Jelikož chybí
náležitost podpisu a tedy i náležitost písemnosti smlouvy o postoupení
pohledávky, je postupní smlouva podle soudu prvního stupně neplatná a
žalobkyni (správně prodávající) tak nemohlo vzniknout ani právo na úhradu
sjednané kupní ceny. Soud prvního stupně rovněž doplnil, že žalovaná popřela
při přezkumném jednání pohledávku žalobkyně pro nárok, výši nároku a právní
důvod a nikoli co do pořadí. Domáhala-li se tedy žalobkyně i určení pořadí
pohledávky, byl i proto dán důvod k zamítnutí žaloby v dotčeném rozsahu (co do
požadavku o určení pořadí).
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 13. května 2003, č.
j. 15 Cmo 47/2003 61, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a
žalobkyni zavázal zaplatit žalované na náhradě nákladu odvolacího řízení částku
3.175,- Kč (druhý výrok). Oproti soudu prvního stupně dospěl odvolací soud k
závěru, že postupní smlouvu řádně podepsaly obě smluvní strany a soudem prvního
stupně udávaný důvod neplatnosti proto není dán. Odvolací soud nicméně uzavřel,
že postupní smlouva je neplatná ve smyslu ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák.,
neboť není dostatečně určitá a srozumitelná. S poukazem na ustanovení § 524
obč. zák. odvolací soud v této souvislosti uvedl, že jednou z podmínek
platnosti smlouvy o postoupení pohledávky je skutečnost, že pohledávka
převáděná na postupníka je identifikována a postupník již ze samotného textu
ví, o kterou pohledávku jde a kdo je z ní zavázán. Aby bylo možno postupované
pohledávky považovat za dostatečně určené, musí být specifikovány závazkovým
vztahem, například kupní smlouvou, na základě které bylo fakturováno, a určením
dlužníka. V daném případě však z postupní smlouvy není zřejmé, které pohledávky
jsou předmětem postoupení, neboť jednotlivé pohledávky nejsou dostatečně
určeny. V příloze ke smlouvě jsou označena pouze čísla faktur a fakturovaná
částka, avšak již zde není uvedeno, kdo je povinen fakturované částky uhradit a
na základě jakého závazkového vztahu.
Proti rozsudkům soudů obou stupňů podala žalobkyně včasné dovolání, jež směřuje
do obou výroků rozsudků a jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1
písm. c/ občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). V mezích takto
určeného rozsahu dovolání podrobuje dovolatelka kritice právní posouzení věci
soudem prvního stupně ohledně výkladu ustanovení § 40 odst. 3 obč. zák., s tím,
že právě ono bylo jediným důvodem zamítnutí žaloby soudem prvního stupně.
Odvolacímu soudu v této souvislosti vytýká, že se její námitkou proti
rozhodnutí soudu prvního stupně (co do nesprávnosti aplikace ustanovení § 40
odst. 3 obč. zák.) vůbec nezabýval, že ji v napadeném rozhodnutí pouze
konstatoval, avšak nedospěl k závěru, zda právní posouzení věci soudem prvního
stupně je správné. Ve vztahu k rozhodnutí odvolacího soudu pak dovolatelka
zpochybňuje jeho závěr o absolutní neplatnosti postupní smlouvy, ve smyslu
ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák., uvádějíc, že předmět „prodeje“ je
identifikovatelný (tj. určitý a srozumitelný) v příloze k postupní smlouvě a se
zřetelem ke článku I. postupní smlouvy. Zde je totiž uvedeno číslo faktury, den
splatnosti faktury a částka, na kterou byla vystavena, identifikační číslo
odběratele a odběrné číslo. Oběma účastníkům postupní smlouvy byl její předmět
též přesně znám, neboť kupujícímu byly „prodané“ pohledávky odběrateli
prodávajícího i zaplaceny. Dovolatelka rovněž zdůrazňuje, že uzavření smlouvy
je třeba vykládat i v souladu s vůlí účastníků smlouvy; tato vůle pak v daném
případě směřovala k uzavření postupní smlouvy. Zásadní právní význam napadeného
rozhodnutí dovolatelka dovozuje ze skutečnosti, že v něm řešená otázka má
význam nejen pro konkrétní věc, že tato otázka není v souladu s ustáleným
rozhodováním soudu a ustálenou judikaturou a že je v rozporu s hmotným právem
(neboť ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák. nelze na zjištěný skutkový stav
aplikovat). Dovolatelka proto požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí
soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Na tomto místě Nejvyšší soud podotýká, že ač dovolatelka dovolací argumenty
výslovně nepřiřazuje žádnému z dovolacích důvodů taxativně vypočtených v
ustanovení § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř., z obsahového hlediska jimi vystihuje
dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., jímž lze namítat, že
napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Žalovaná ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout, s tím, že dovolatelkou
vymezené právní otázky nemají judikatorní přesah. Pro případ, že Nejvyšší soud
shledá dovolání přípustným, pak navrhuje jeho zamítnutí, s tím, že postupní
smlouva nedostatečně specifikuje postoupené pohledávky. Příloha, která je
součástí této smlouvy, totiž obsahuje pouze soubor čísel, které samy o sobě
neprokazují existenci pohledávky. Smlouva pak obsahuje celkovou výši pohledávek
prodávající, avšak již v ní není žádným způsobem konkretizováno, z jakého
právního titulu pohledávky vznikly, ani v ní není označen dlužníka. Rovněž není
splněna ani podmínka písemné formy přílohy jako součásti smlouvy, neboť ta není
podepsána oběma smluvními stranami.
Dovolatelka výslovně dovoláním napadla i rozhodnutí soudu prvního stupně.
Dovolání je ve smyslu ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. mimořádným opravným
prostředkem, kterým lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu. Z
uvedeného vyplývá, že dovoláním rozhodnutí soudu prvního stupně úspěšně
napadnout nelze. Opravným prostředkem pro přezkoumání rozhodnutí okresního
soudu nebo rozhodnutí krajského soudu (jemuž stojí na roveň i Městský soud v
Praze) vydanému v řízení v prvním stupni podle ustanovení § 201 o. s. ř. je
odvolání, pokud to zákon nevylučuje. Občanský soudní řád proto také neupravuje
funkční příslušnost soudu pro projednání dovolání proti takovému rozhodnutí.
Jelikož nedostatek funkční příslušnosti je neodstranitelným nedostatkem
podmínky řízení, Nejvyšší soud řízení o „dovolání” proti rozhodnutí soudu
prvního stupně, které touto vadou trpí, podle ustanovení § 104 odst. 1 o. s. ř.
zastavil (shodně srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu uveřejněného pod
číslem 10/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, je
napadán i výrok o nákladech odvolacího řízení a ta část prvního výroku,
kterou odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o
nákladech řízení. Tyto výroky, ač součástí rozsudku, mají povahu usnesení,
přičemž přípustnost dovolání proti nim nezakládá žádné z ustanovení občanského
soudního řádu (srov. k tomu shodně i usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod
číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nejvyšší soud proto
dovolání v tomto rozsahu bez dalšího odmítl jako nepřípustné podle ustanovení §
243b odst. 5 a § 218 písm. c/ o. s. ř.
Přípustnost dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve
věci samé pak upravuje ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ a c/ o. s. ř. Jelikož
nejde o případ podle § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. (rozsudek ze dne 24.
července 2002 byl prvním rozsudkem soudu prvního stupně ve věci), zbývá určit,
zda dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.
Nejvyšší soud pak shledává dovolání přípustným pro posouzení otázky náležitostí
smlouvy o postoupení pohledávky ve smyslu ustanovení § 524 a násl. obč. zák. co
do identifikace postupovaných pohledávek. Tuto otázku totiž odvolací soud
řešil jinak než Nejvyšší soud ve své předchozí judikatuře.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední
povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se
nepodávají. Nejvyšší soud se proto - v hranicích právních otázek vymezených
dovoláním - zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelkou,
tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem v otázce výkladu § 37
odst. 1 a § 524 obč. zák.
Právní posouzení věci je obecné nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
S přihlédnutím k době uzavření postupní smlouvy (5. dubna 1994) je pro další
úvahy Nejvyššího soudu rozhodný především výklad zákona č. 40/1964 Sb.,
občanského zákoníku, ve znění zákonů č. 58/1969 Sb., č. 131/1982 Sb., č.
94/1988 Sb., č. 188/1988 Sb., č. 87/1990 Sb., č. 105/1990 Sb., č. 116/1990 Sb.
č. 87/1991 Sb., č. 509/1991 Sb. a č. 264/1992 Sb.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, nebyl dovoláním
zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. Pro právní
posouzení věci jsou rozhodné především skutkové závěry, podle kterých:
1) Postupní smlouva obsahuje ujednání, že dodávky, které „prodávající“ (správně
postupitel) fakturovala svým odběratelům, v celkové hodnotě 20,381.671,35 Kč
Kč, fakturami, jež jsou uvedeny v příloze postupní smlouvy (která tvoří její
nedílnou součást), „prodává“ „kupující“ (správně postupník) za dohodnutou
úplatu ve výši 20,381.671,35 Kč, splatnou nejpozději do 31. prosince 1994.
2) V počítačové sjetině označené jako Příloha ke smlouvě a datované 31. března
1994, jsou uvedena čísla faktur, čísla odběratelů, počet kusů, množství a cena,
s tím, že celkový součet ceny faktur činil 20,381.671,35 Kč.
3) „Kupující“ (postupník) dosud neuhradila „prodávající“ (postupiteli)
sjednanou úplatu za postoupené pohledávky.
Ustanovení § 524 obč. zák. určuje, že věřitel může svou pohledávku i bez
souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému (odstavec 1). S
postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní
spojená (odstavec 2).
Zákon, který vyžaduje k platnosti smlouvy o postoupení pohledávky písemnou
formu, zároveň předpokládá, že z hlediska určitosti je smlouva platná, je-li v
ní jednoznačně určena převáděná pohledávka, zejména vymezením předmětu plnění,
osoby dlužníka, případně právního důvodu, a to natolik nepochybně, aby bylo
zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení, a aby ji nebylo možno
zaměnit s pohledávkou jinou (shodně srov. v právní teorii např. Jehlička, O. –
Švestka, J. – Škárová, M. a kol: Občanský zákoník. Komentář. 9. vydání, Praha,
C. H. Beck 2004, str. 766 a v soudní praxi pak např. rozsudek Nejvyššího soudu
ze dne 26. května 2004, sp. zn. 25 Cdo 1074/2003).
Podle ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a
vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Sankce neplatnosti právního úkonu se tímto ustanovením váže k náležitostem
projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. – mimo
případy, kdy vůbec chybí určitá vůle – když se jednajícímu nepodařilo obsah
vůle jednoznačným způsobem stanovit, a je nesrozumitelný, jestliže jednající
nedosáhl – vadným slovním nebo jiným zprostředkováním – jasného vyjádření této
vůle. Závěr o neurčitosti či nesrozumitelnosti právní úkonu předpokládá, že ani
jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit.
Pro případy, kdy o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, formuluje
zákon (jde-li o občanskoprávní vztahy v ustanovení § 35 obč. zák. a jde-li o
obchodní závazkové vztahy především v ustanovení § 266 obchodního zákoníku)
ustanovení, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem,
včetně návodu, jak to má učinit (jaká hlediska jsou pro tento výklad rozhodná).
Podle ustáleného výkladu podávaného soudní praxí je pak vůle, vtělená do
smlouvy (zde do postupní smlouvy) svým projevem určitá a srozumitelná, jestliže
je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník tuto vůli bez
rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (shodně srov. např.
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96,
uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy
nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výše cit. judikatorní závěry pak vedou s přihlédnutím ke zjištěnému skutkovému
stavu věci Nejvyšší soud k závěru, že názor odvolacího soudu o neurčitosti a
nesrozumitelnosti postupní smlouvy správný není.
Především lze uzavřít, že vůle účastníků postupní smlouvy byla vyjádřena jasně,
takže argument nesrozumitelností postupní smlouvy neobstojí. Co do úvahy o
neurčitosti postupní smlouvy pak Nejvyšší soud uvádí, že právní teorií i soudní
praxí vznášený (a Nejvyšším soudem sdílený) požadavek, aby v písemné postupní
smlouvě byla jednoznačně určena převáděná pohledávka, a to natolik nepochybně,
aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení, nemusí být vždy
(bezvýjimečně) naplněn jen vymezením předmětu plnění, osoby dlužníka, případně
právního důvodu plnění. Smyslu dané úpravy se neprotiví, aby nezaměnitelná
identifikace postupovaných pohledávek byla provedena i zprostředkovaně, např.
právě odkazem na čísla postupitelových faktur s uvedením výše jednotlivých
částek, označením čísla odběratelů a počtem dodaných kusů. Nepochybně právě
prostřednictvím odkazu na jednotlivé faktury v účetnictví postupitele bylo
možné (při dodržení požadavku na obsah faktur) docílit konečné identifikace
dlužníka a povahy plnění, jehož úhrada byla takto fakturována.
Z následného chování stran postupní smlouvy je nadto zjevné, že ani postupitel
ani postupník neměli pochyb o předmětu postoupení. Závěr, že takto vymezený
předmět postoupení bez dalšího způsobuje neurčitost postupní smlouvy, neobstojí
a dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl již proto uplatněn
právem (shodně Nejvyšší soud uzavřel v typově shodné věci týchž účastníků v
rozsudku ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 654/2003).
Pro úplnost lze – ve vazbě na vyjádření žalované – dodat, že skutečnost, že
přílohy tvořící součást písemně uzavřené a účastníky podepsané smlouvy, na
které smlouva odkazuje co do svého předmětu, nejsou podepsány, nezpůsobuje sama
o sobě neplatnost smlouvy (shodně srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne
29. listopadu 2001, sp. zn. 29 Cdo 1422/99, uveřejněné v časopise Soudní
judikatura číslo 1, ročník 2002, pod číslem 15).
Nejvyšší soud tudíž, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první
o. s. ř.), napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu
řízení (§ 243b odst. 2 a 3 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně)
závazný.
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne odvolací
soud v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 o. s. ř.)
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 21. prosince 2005
JUDr. Zdeněk Krčmář, v.r.
předseda senátu