3 Afs 270/2024

3 Afs 270/2024- 68 - text

 3 Afs 270/2024 - 73

pokračování

[OBRÁZEK]

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jaroslava Vlašína a soudců Mgr. Radovana Havelce a JUDr. Tomáše Rychlého v právní věci žalobkyně: PERFECT INVEST, a. s., se sídlem Karlovo náměstí 34/28, Třebíč, zastoupená JUDr. Martinem Bohuslavem, advokátem se sídlem Italská 2581/67, Praha 2, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, se sídlem Masarykova 427/31, Brno, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 14. 11. 2024, č. j. 29 Af 32/2023 85,

I. Kasační stížnost se zamítá.

II. Žádnému z účastníků se nepřiznává náhrada nákladů řízení o kasační stížnosti.

[1] Dne 15. 5. 2017 zahájil Finanční úřad pro Kraj Vysočina (dále jen „správce daně“) u žalobkyně daňovou kontrolu daně z příjmů právnických osob (dále jen „DPPO“) za zdaňovací období let 2013, 2014 a 2015. Dne 2. 10. 2020 pak správce daně zahájil u žalobkyně daňovou kontrolu DPPO za zdaňovací období roku 2017. Na jejich základě mimo jiné zjistil, že žalobkyně emitovala dne 21. 12. 2012 dluhopisy o jmenovité hodnotě 1 Kč, s pevnou roční úrokovou sazbou 12 %, se splatností 20 let, a to v celkové hodnotě 300 000 000 Kč (dále jen „korunové dluhopisy“). Jejich jediným vlastníkem se stal předseda představenstva žalobkyně Ing. Pavel Balík (dále jen „Ing. Balík“), a to na základě Smlouvy o úpisu dluhopisů ze dne 29. 11. 2012, kterou s žalobkyní uzavřel a v níž se zavázal, že žalobkyni za úpis dluhopisů zaplatí uvedenou částku, přičemž žalobkyně mu umožní upsat dané dluhopisy.

[2] Správce daně ověřil, že Ing. Balík částku na nákup dluhopisů uhradil celkem šesti převody na bankovní účty žalobkyně v celkové výši 270 milionů Kč. Zbývající částku 30 milionů Kč započetl na základě dohody uzavřené s žalobkyní. Správce daně však při následném prověřování finančních toků žalobkyně uskutečněných ve dnech 26. 11. 2012 až 5. 12. 2012 zjistil, že každé z šesti úhrad předcházela transakce, při níž žalobkyně odeslala stejnou či podobnou částku jinému subjektu, který ji poté (sám či zprostředkovaně) přeposlal Ing. Balíkovi, jenž ji nakonec uhradil žalobkyni. Správce daně rovněž zjistil, že žalobkyně v kontrolovaných zdaňovacích obdobích vyplácela Ing. Balíkovi úroky z emitovaných dluhopisů (ve výši 36 milionů Kč ročně). Částky těchto nákladových úroků žalobkyně dále zahrnula do svých daňově uznatelných nákladů.

[3] V důsledku toho vznikly správci daně pochybnosti o ekonomické účelnosti emise korunových dluhopisů a jejich upsání Ing. Balíkem. Jednání podle správce daně nemělo jiný význam, než daňový. Korunový dluhopis je zaužívaný termín pro dluhopis nominální hodnoty 1 Kč, který byl emitován zpravidla v období od 1. 8. 2012 do 31. 12. 2013 tak, aby bylo zdanění úrokového příjmu 15% srážkovou daní (po zaokrouhlení základu daně a daně) rovno 0 Kč [při aplikaci § 36 odst. 3 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „ZDP“), ve znění účinném do 31. 12. 2012, ve spojení s čl. IV. bodu 2 přechodných ustanovení zákona č. 192/2012 Sb.]. Základ daně byl totiž stanovován za každý jednotlivý dluhopis (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 30. 4. 2025, sp. zn. I. ÚS 2693/23).

[4] Správce daně dospěl k závěru, že se žalobkyně vydáním korunových dluhopisů dopustila zneužití práva. Žalobkyně sice formálně naplnila podmínky § 24 odst. 1 ZDP, aby mohla úroky z emitovaných dluhopisů zahrnout do daňově uznatelných nákladů; současně však nebylo její jednání ekonomicky racionální a opodstatněné. Správce daně upozornil, že žalobkyně naplnila základní předpoklady indikující zneužití práva – k vydání dluhopisů došlo po 1. 8. 2012 a do 31. 12. 2012 a zároveň emitentka a jediný vlastník korunových dluhopisů jsou spojené osoby ve smyslu § 23 odst. 7 ZDP (přičemž takové propojení usnadňuje provedení umělé transakce). U žalobkyně se rovněž objevily další rizikové znaky nasvědčující zneužití práva – emise dluhopisů v prosinci 2012 nebyla nijak zdůvodněna; emise byla provedena ve značném objemu v porovnání s reálnou ekonomickou potřebou žalobkyně; došlo toliko k umělému způsobu úhrady emisního kurzu dluhopisů; nebyla zdůvodněna emise právě korunových dluhopisů, ani nebylo odůvodněno jejich upsání pouze spojenou osobou.

[5] Na základě těchto skutečnostní měl správce daně za to, že žalobkyně postupovala při emisi dluhopisů uměle a účelově s hlavním cílem získat daňové zvýhodnění v podobě nákladových úroků z emitovaných dluhopisů a dále zvýhodnění pro Ing. Balíka, který získal nezdaněné prostředky prostřednictvím uhrazených úroků z emitovaných dluhopisů. Žalobkyně rovněž danou transakcí nenabyla žádné finanční prostředky, neboť peníze, jimiž před transakcí disponovala, se pouze „protočily“ dalšími bankovními účty, aby proces budil dojem racionálního jednání, a následně byly opět připsány žalobkyni.

[6] Podle dalších zjištění došlo dne 5. 1. 2015 k uzavření Smlouvy o používání finančních zdrojů (dále jen „smlouva ze dne 5. 1. 2015“), a to mezi žalobkyní jako „příjemcem“, její sesterskou společností IPB Invest, a.s. (v níž Ing. Balík rovněž vykonává funkci předsedy představenstva; dále jen „IPB Invest“) jako „vlastníkem, poskytovatelem a emitentem“ a Ing. Balíkem jako „beneficientem“. Předmětem smlouvy bylo svěření a používání peněžních prostředků do výše 200 milionů Kč, které mají představovat peněžní prostředky, jež byly zaplaceny společnosti IPB Invest za upsané dluhopisy s datem emise 21. 12. 2012. Společnost IPB Invest se zavázala převést žalobkyni peněžité prostředky na její bankovní účet; žalobkyně se zavázala uhradit poměrnou část ročního úrokového výnosu (ve výši 12 % zůstatku peněz na účtu) za dobu používání finančních zdrojů beneficientovi, tj. Ing. Balíkovi.

[7] Na základě této smlouvy přijala žalobkyně od společnosti IPB Invest v průběhu roku 2015 celkem 190 milionů Kč. Dne 5. 1. 2015 obdržela 90 milionů Kč a dne 21. 7. 2015 pak 20 milionů Kč, obojí „prostřednictvím alokace této částky na prostředky poskytované prostřednictvím smlouvy o finanční výpomoci uzavřené se společností IPB Invest.“ Žalobkyně v daňovém řízení tvrdila, že dané částky započetla vůči svým předchozím závazkům; správce daně však byl toho názoru, že tento postup nebyl logický, neboť z daných závazků žalobkyni plynul nižší úrok (0 % a 2 %) oproti stávajícímu závazku (12 %). Postup žalobkyně tak nebyl ekonomicky racionální. Dne 21. 7. 2015 rovněž společnost IPB Invest uhradila na bankovní účty žalobkyně finanční prostředky ve výši 80 milionů Kč. Týž den však žalobkyně odeslala tutéž částku na účet společnosti AGRO 2000 – uzavřený investiční fond a. s. (jedné ze společností, která participovala na transferech částek v souvislosti s emisí dluhopisů žalobkyní; dále jen „AGRO 2000 – UIF“), která v ten samý den rovněž provedla platbu stejné částky, a to na účet společnosti IPB Invest. Správce daně nedokázal jednoznačně určit, ke které operaci došlo dříve, avšak peněžení prostředky se opět na účtech daných společností pouze „protočily“ a vrátily na účet společnosti IPB Invest.

[8] Žalobkyně následně z celkové částky 190 milionů Kč vrátila společnosti IPB Invest 30 milionů Kč ke dni 28. 12. 2015 a 30 milionů Kč dané společnosti uhradila ke dni 31. 12. 2016. Během roku 2017 činil zůstatek peněžních prostředků na účtu žalobkyně 130 milionů Kč. V daném roce žalobkyně vyplatila Ing. Balíkovi úrok ze zůstatku poskytnutých finančních prostředků (ve výši 15,6 milionů Kč). Danou částku nákladového úroku žalobkyně zahrnula do svých daňově uznatelných nákladů. Na základě daných skutečností dospěl správce daně k závěru, že přijetí finančních zdrojů na základě předmětné smlouvy představovalo pouze umělou transakci, která neměla ekonomické opodstatnění. Jejím primárním cílem bylo daňové zvýhodnění žalobkyně, která tímto postupem naplnila podmínky § 24 odst. 1 ZDP a snížila si daňovou povinnost, aniž by její jednání bylo ekonomicky účelné. I v tomto případě se tak žalobkyně dopustila zneužití práva.

[9] Na základě výše uvedených skutečností správce daně dodatečnými platebními výměry na DPPO za zdaňovací období let 2013, 2014 a 2015 doměřil žalobkyni daň v souhrnné výši 36 802 430 Kč. Její odvolání proti daným platebním výměrům žalovaný zamítl a jejich správnost potvrdil. Následnou žalobu proti rozhodnutí žalovaného Krajský soud v Brně (dále jen „krajský soud“) zamítl (srov. jeho rozsudek ze dne 28. 3. 2023, č. j. 29 Af 44/2021 144).

[10] Stejně tak ve vztahu ke zdaňovacímu období roku 2017 správce daně vydal dne 22. 2. 2022 pod č. j. 263388/22/2912 50521 704170 dodatečný platební výměr, jímž žalobkyni podle § 143 odst. 1 a 3 daňového řádu ve spojení s § 147 téhož zákona doměřil DPPO za předmětné zdaňovací období, přičemž jí zvýšil základ daně o částku ve výši 51,6 milionů Kč (36 milionů + 15,6 milionů). Dále jí zvýšil základ daně o částku ve výši 26 608 334 Kč, neboť měl za to, že žalobkyně neprokázala oprávněnost zaúčtování úroků z úvěrů (a s nimi souvisejících poplatků) poskytnutých na základě Smlouvy o úvěru ze dne 4. 6. 2012 a Smlouvy o úvěru ze dne 27. 6. 2016.

[11] Žalobkyně se proti platebnímu výměru ze dne 22. 2. 2022 bránila odvoláním, o němž rozhodl žalovaný dne 18. 9. 2023 rozhodnutím pod č. j. 30911/23/5200 11431 711360, tak, že podle § 116 odst. 1 písm. a) daňového řádu daný platební výměr částečně změnil a ve zbytku jej potvrdil. Žalobkyně podle žalovaného prokázala daňovou uznatelnost výdajů plynoucích z úvěrových smluv ze dne 4. 6. 2012 a 27. 6. 2016. Ve vztahu k těmto nákladům žalovaný odvolání vyhověl a snížil žalobkyni doměřenou daň na částku 9 804 000 Kč. Ve zbývajícím právním hodnocení se ztotožnil s posouzením správce daně.

[12] Žalobkyně podala proti rozhodnutí žalovaného žalobu ke krajskému soudu. Její námitky směřovaly především proti nesprávnému právnímu posouzení otázky zneužití práva, jak jej provedly daňové orgány. Poukazovala na to, že historicky uzavírala smlouvy úvěrového typu, jelikož ke svému podnikání v rámci nebankovního poskytování finančních prostředků dalším subjektům potřebuje dlouhodobé zdroje financování. Jednání žalobkyně tak odpovídalo její standardní praxi i ekonomickému účelu, kterým bylo refinancování její hospodářské činnosti a zajištění dlouhodobého zdroje financování pro její podnikání.

[13] Krajský soud uvedenou žalobu napadeným rozsudkem zamítl. V jeho odůvodnění uvedl, že při posouzení věci vycházel ze svých předchozích rozsudků vydaných dne 28. 3. 2023 pod č. j. 29 Af 44/2021 144 a 29 Af 45/2021 138. V nich již hodnotil účelnost předmětné emise korunových dluhopisů, přičemž skutkový stav v daných případech se od nyní projednávané věci liší pouze v dalším vývoji skutkových okolností, zejména v uzavření smlouvy ze dne 5. 1. 2015. Krajský soud rovněž poukázal na judikaturu Nejvyššího správního soudu, podle níž je primárním smyslem emise dluhopisů zajištění externího zdroje financování, přičemž zneužitím práva je taková emise dluhopisů, jejímž hlavním účelem je získání daňového zvýhodnění skrze vynaložení nákladů na úroky z emitovaných dluhopisů. O zneužití práva svědčí i „protáčení“ finančních prostředků, k němuž při konkrétních transakcích docházelo.

[14] Krajský soud přisvědčil názoru daňových orgánů, podle nichž žalobkyně postupovala účelově a ačkoli formálně splnila podmínky pro aplikaci § 24 odst. 1 ZDP, účel právní úpravy nebyl naplněn; cílem žalobkyně totiž bylo uměle získat daňovou výhodu, a to jak pro sebe, tak pro Ing. Balíka. Soud se ztotožnil s postupem i se závěry daňové kontroly a souhlasil s tím, že žalobkyně naplnila jednotlivé rizikové faktory svědčící o tom, že emise dluhopisů postrádala logické vysvětlení. Zejména zdůraznil, že žalobkyně emisí korunových dluhopisů ani převzetím peněžních prostředků na základě smlouvy ze dne 5. 1. 2015 žádné nové finanční prostředky nezískala. Oběma procesy došlo pouze ke změně závazků na další závazky, jejichž opodstatněnost žalobkyně nedoložila. Soud rovněž upozornil, že daňové orgány neproblematizovaly emisi korporátních korunových dluhopisů paušálně, nýbrž pouze za situace, kdy emitent neprokáže její hospodářské opodstatnění, kterým je získání externích zdrojů. V projednávané věci právě tato eventualita nastala. Výhradním upisovatelem dluhopisů se stala spojená osoba žalobkyně výše popsaným „protočením“, peněžních prostředků a o nových zdrojích (nadto externích) tedy nemůže být řeč. Krajský soud aproboval i úvahu daňových orgánů týkající se nelogického postupu nahrazování závazku s nízkou (či žádnou) úrokovou sazbou závazkem s dvanáctiprocentním úrokem. V podrobnostech pak odkázal na zprávu o daňové kontrole DPPO za zdaňovací období 2017 ze dne 21. 2. 2022 (dále jen „zpráva za rok 2017“) a na odůvodnění rozhodnutí žalovaného. II. Kasační stížnost a vyjádření žalovaného

[15] Žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) napadla rozsudek krajského soudu kasační stížností z důvodu uvedeného v § 103 odst. 1 písm. a) s. ř. s.

[16] Stěžovatelka v prvé řadě namítá, že rozsudky krajského soudu ze dne 28. 3. 2023, z nichž soud v odůvodnění napadeného rozsudku vycházel, byly vydány na základě jiné důkazní situace, než která nastala v nyní projednávaném případu. Orgány veřejné moci rozhodující v daných věcech neměly k dispozici důkazní prostředky, kterými stěžovatelka v tomto případu prokazuje ekonomický smysl emise dluhopisů [např. Ekonomickou analýzu podnikatelské činnosti stěžovatelky a společnosti IPB Invest zpracovanou ke dni 2. 3. 2023 (dále jen „ekonomická analýza“), účetnictví stěžovatelky za roky 2012 2017 nebo „podrobná vysvětlení transakcí z odvolacího řízení“]. Závěry rozsudků ze dne 28. 3. 2023 proto nelze na nyní projednávaný případ přenést.

[17] Krajský soud podle stěžovatelky ignoroval ekonomické důvody, které tvrdila a které samy o sobě odůvodňují emisi dluhopisů. Zásadním z těchto důvodů bylo „refinancování části úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF, čímž stěžovatelka prodloužila splatnost dříve získaných finančních prostředků a zároveň dosáhla snížení výše úrokové sazby ze 14,4 % p.a. (u úvěru) na 12 % p.a. (u dluhopisů).“ Žalovaný daný důvod nijak nezpochybnil a nevyvrátil; krajský soud pak tento postup chybně aproboval. V souvislosti s tím nezohlednil, že emisí dluhopisů byl daný úvěr refinancován jen částečně a ve zbývající části jej stěžovatelka dále využívala. Stěžovatelka upřesňuje, že pro své podnikání potřebovala zajistit stabilní, dlouhodobý a externí zdroj financování, neboť vlastní prostředky neměla, financování cizími zdroji je v rámci její hospodářské činnosti standardní a citovaný úvěr jí společnost AGRO 2000 – UIF (dále jen „úvěr od společnosti AGRO“) poskytla pouze na rok a půl; s ohledem na jeho krátkodobost a z ní plynoucí nejistotu jej proto musela refinancovat. Naproti tomu emise dluhopisů představuje fakticky dlouhodobý úvěr s nižší úrokovou sazbou, s možností zapojení dalších investorů a bez další administrativní a finanční zátěže.

[18] Podle další kasační námitky krajský soud při hodnocení ekonomické racionality emise dluhopisů nereflektoval specifika podnikání stěžovatelky, doloženou ekonomickou analýzu ani vzrůstající tendenci její obchodní činnosti. Podle stěžovatelky se veškeré získané cizí zdroje financování, včetně dluhopisů podařilo využít k financování obchodů s klienty. Krajský soud zohlednil pouze tzv. rizikové znaky, aniž by je hodnotil v kontextu běžné praxe stěžovatelky, z níž nevybočila. Rovněž opomněl, že daná forma financování dluhopisy nepřinesla stěžovatelce žádnou dodatečnou daňovou výhodu.

[19] Stěžovatelka v kasační stížnosti dále namítá, že „[p]oskytnutí finančních produktů klientům financované přijatými cizími zdroji žalovaný v daňovém řízení nerozporoval, tudíž je měl za prokázané, avšak krajský soud tuto skutečnost v napadeném rozhodnutí nezohlednil.“ Stěžovatelka má za to, že vysvětlila ekonomický smysl dluhopisů, čímž vyvrátila závěry žalovaného; naopak žalovanému se její tvrzení nepodařilo relevantně zpochybnit. K tomu odkázala na rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 22. 3. 2023, č. j. 4 Afs 109/2022 32, odst. [29], a ze dne 29. 6. 2023, č. j. 4 Afs 197/2022 117, odst. [43]. Dále stěžovatelka nesouhlasí s posouzením krajského soudu v tom směru, že „protáčení“ finančních prostředků prokazuje zneužití práva. Krajský soud na daném místě nezkoumal zejména to, že stěžovatelka tento způsob refinancování využívá od počátku svého podnikání; kromě toho „[d]ůvodem pro tento způsob úhrady byla potřeba vypořádání více závazků a pohledávek, přičemž pro každý z nich existoval samostatný právní titul.“

[20] V další kasační námitce stěžovatelka tvrdí, že krajský soud zpochybnil financování prostřednictvím korunových dluhopisů, aniž by zvážil, že daná forma odpovídala jejím potřebám a možnostem; nadto rozhodování o výběru varianty z několika možných je v dispozici stěžovatelky, přičemž může zohlednit i daňovou výhodnost určité varianty, jak to plyne z rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 17. 12. 2007, č. j. 1 Afs 35/2007 108. Nakonec krajskému soudu vytýká, že nereflektoval závěry rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 14. 11. 2019, č. j. 6 Afs 376/2018 46, podle něhož je v případě aplikace zákazu zneužití práva správce daně povinen pro účely daňového práva ke zneužívajícímu jednání nepřihlížet a věc posoudit podle stavu účinného před takovým jednáním. Podle stěžovatelky byl žalovaný povinen nahlížet na případ tak, „jako by k refinancování dluhopisy vůbec nedošlo. Tj. stěžovatelka byla pro daňové účely i nadále financována původním úvěrem v objemu 360 mil. Kč, jehož úroky jsou daňově uznatelnými náklady.“

[21] Žalovaný ve vyjádření ke kasační stížnosti plně odkazuje na odůvodnění napadeného rozsudku, s nímž se ztotožňuje, jakož i na odůvodnění svého rozhodnutí a své vyjádření k žalobě. Žalovaný Nejvyššímu správnímu soudu navrhl, aby kasační stížnost zamítl. III. Posouzení věci Nejvyšším správním soudem

[22] Nejvyšší správní soud nejprve posoudil zákonné náležitosti kasační stížnosti a konstatoval, že byla podána včas, osobou oprávněnou a proti rozhodnutí, proti němuž je kasační stížnost ve smyslu § 102 s. ř. s. přípustná, a stěžovatelka je v souladu s § 105 odst. 2 s. ř. s. zastoupena advokátem. Poté posoudil důvodnost kasační stížnosti v souladu s § 109 odst. 3 a 4 s. ř. s., v mezích jejího rozsahu a uplatněných důvodů.

[23] Kasační stížnost není důvodná.

[24] Nejvyšší správní soud na úvod připomíná, že smyslem soudního přezkumu není opakovat již jednou vyřčené, případně nalézt alternativní a za každou cenu originální způsob vyjádření týchž závěrů, k nimž již správně dospěl správní orgán, případně krajský soud (srov. např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 11. 2014, č. j. 6 As 54/2013 128, odst. [16], či ze dne 20. 12. 2018, č. j. 6 As 168/2018 25, odst. [14]). Jinými slovy, „je li rozhodnutí žalovaného správního orgánu řádně odůvodněno, je z něho zřejmé, proč žalovaný nepovažoval právní argumentaci účastníka řízení za důvodnou a proč jeho odvolací námitky považoval za liché, mylné nebo vyvrácené, shodují li se žalobní námitky s námitkami odvolacími a nedochází li krajský soud k jiným závěrům, je přípustné, aby si krajský soud správné závěry se souhlasnou poznámkou osvojil,“ (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 25. 1. 2021, č. j. 2 Azs 165/2020 34, odst. [14]). V tomto směru Nejvyšší správní soud rovněž předesílá, že se otázkou zneužití práva při vydání korunových dluhopisů stěžovatelky a společnosti IPB Invest již zabýval, naposledy ve svém rozsudku ze dne 18. 9. 2025, č. j. 8 Afs 79/2023 150, odst. [67] a násl., přičemž dospěl v této otázce k týmž závěrům jako daňové orgány (k výroku uvedeného rozsudku srov. následující odstavec). S ohledem na zásadní skutkové podobnosti případů týkajících se zejména emise týchž dluhopisů (případně dluhopisů společnosti IPB Invest vydaných za srovnatelných skutkových okolností), jakož i na podobnost řešených právních otázek, neshledal kasační soud důvod, aby se od již vyslovených závěrů odchýlil.

[25] Stěžovatelka ve své první námitce uvádí, že se skutkové okolnosti a důkazní situace tohoto případu rozchází se stavem, který existoval v rozsudcích krajského soudu ze dne 28. 3. 2023, a proto jejich závěry nelze nyní použít. Kasační soud k daným rozsudkům v prvé řadě podotýká, že kasační stížnost podanou proti rozsudku č. j. 29 Af 45/2021 138 svým rozsudkem ze dne 29. 10. 2024, č. j. 9 Afs 110/2023 107, zamítl. Kasační stížnosti proti druhému z nich (č. j. 29 Af 44/2021 144) pak vyhověl, svým rozsudkem pod č. j. 8 Afs 79/2023 150 jej zrušil a věc vrátil krajskému soudu k dalšímu řízení. K tomuto kroku přistoupil, jelikož shledal, že daný rozsudek je nepřezkoumatelný v části odůvodnění, které se vztahovalo k daňové uznatelnosti výdajů plynoucích z úvěrové smlouvy ze dne 4. 6. 2012; stěžovatelka v daném případě daňovým orgánům neprokázala, že byla oprávněna zahrnout úroky z tohoto úvěru do daňově uznatelných nákladů (srov. odst. [102] daného rozsudku).

[26] Pro nyní projednávaný případ však je zásadní, že se tato vada vztahuje k otázce, kterou krajský soud v napadeném rozsudku vůbec nehodnotil. Stěžovatelka totiž v nyní posuzované věci daňovou uznatelnost výdajů plynoucích z dané smlouvy před daňovými orgány prokázala (srov. odst. [11] výše). Pro projednávanou věc tak není tento konkrétní závěr rozsudku č. j. 8 Afs 79/2023 150 relevantní. Lze zopakovat, že relevantní jsou naopak části přímo se dotýkající emise korunových dluhopisů, resp. smlouvy ze dne 5. 1. 2015, o nichž osmý senát Nejvyššího správního soudu uvážil shodně jako třetí senát v nyní projednávané věci (srov. odst. [100] rozsudku č. j. 8 Afs 79/2023 150).

[27] Co se týče výše uvedené kasační námitky, Nejvyšší správní soud s ní nesouhlasí. Je třeba připomenout, že krajský soud ke změně skutkových okolností a důkazní situace oproti dříve rozhodovaným případům přihlédl: „Nelze totiž brát ze zřetele, že se jednalo o věci téhož žalobce, přičemž všechny uvedené věci mají obdobný skutkový stav, byť je samozřejmě nezbytné zohlednit tu skutečnost, že v nyní projednávaném případě se jedná o věc toliko pozdější (zdaňovací období za rok 2017) a kdy došlo k dalšímu vývoji, na který žalobce v žalobě poukazuje (zejména uzavření Smlouvy o používání finančních zdrojů ze dne 5. 1. 2015),“ (srov. odst. 18 napadeného rozsudku). Krajský soud tak z daných rozsudků nevycházel bez dalšího, čemuž odpovídají i další části odůvodnění napadeného rozsudku. Důkazům ekonomickou analýzou a účetnictvím stěžovatelky za roky 2012 2017 se podrobně věnoval v odst. 43 napadeného rozsudku. Tvrzená „podrobná vysvětlení transakcí“ pak zvažoval zejména v odst. 28 až 36 napadeného rozsudku. V hodnocení všech těchto důkazů se však ztotožnil s právním posouzením daňových orgánů, které dospěly k závěru, že se stěžovatelka zneužití práva dopustila. Vycházel li krajský soud při posuzování daného případu z rozsudků, které ve skutkově obdobných případech stěžovatelky vynesl dříve, přičemž jejich podobnosti i odlišnosti vůči projednávané věci zohlednil, nelze mu v tomto směru cokoliv vytýkat.

[28] Těžiště kasační argumentace stěžovatelky spočívá v jejím nesouhlasu s právním hodnocením daňových orgánů a krajského soudu týkajícím se rozumnosti ekonomických důvodů pro vydání korunových dluhopisů, resp. nezohlednění jiných relevantních důvodů.

[29] Nejvyšší správní soud především zdůrazňuje, že se daňové orgány v podrobnostech důvody emise korunových dluhopisů zabývaly (srov. str. 46 až 56 a 62 až 67 zprávy za rok 2017 a zejména odst. [166] až [174] a [193] až [207] rozhodnutí žalovaného). Tvrdí li stěžovatelka, že jejím cílem bylo refinancování jejího úvěru od společnosti AGRO, pak kasační soud upozorňuje, že podle žalovaného stěžovatelka emisí dluhopisů žádné nové finanční prostředky nezískala; peníze, za něž Ing. Balík dluhopisy nakoupil, totiž pochází od stěžovatelky samotné (srov. odst. [193] rozhodnutí žalovaného). Již tím stěžovatelka nenaplnila primární smysl emise dluhopisů, kterým je zajištění externího zdroje financování (srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 31. 5. 2022, č. j. 4 Afs 376/2021 60). Žalovaný nepřisvědčil ani její argumentaci týkající se snížení výše úrokové sazby, neboť sazba úvěru od společnosti AGRO se od ledna 2013 snížila z 14,4 % na 12 %, tj. na sazbu shodnou s úrokovým výnosem z emitovaných dluhopisů; v dalších letech činila dokonce 11 % a 9 % (srov. odst. [200] a násl. rozhodnutí žalovaného). Již v měsíci následujícím po emisi dluhopisů se tak tvrzená výhodnost vytratila. Ani myšlenka prodloužení splatnosti úvěru od společnosti AGRO navázaná na snížení míry nejistoty z něj plynoucí není podle žalovaného případná. Byl to totiž sám Ing. Balík, který vytvořil náhlou nutnost refinancování úvěru od společnosti AGRO, aby následně mohl „protáčené“ finance výhodněji reinvestovat (srov. odst. [196] a [197] rozhodnutí žalovaného). Ani s ohledem na délku obchodů, které stěžovatelka standardně uzavírala, nedává takto dlouhý závazek ekonomicky dobrý smysl (srov. odst. [203] rozhodnutí žalovaného). V tomto kontextu není rovněž přiléhavé upřesňující vysvětlení hospodářských aktivit stěžovatelky, které ve své podstatě pouze podrobněji rozvádí výše citovaný důvod.

[30] Nejvyšší správní soud považuje za zásadní, že se krajský soud s uvedeným právním hodnocením daňových orgánů ztotožnil s užitím vlastní argumentace. V napadeném rozsudku posoudil zásadní právní otázky týkající se zejména povahy korunových dluhopisů, ekonomických důvodů jejich emise a rizikových faktorů, které s ní byly spojeny (srov. odst. [4] výše). Neshledal přitom důvod se od závěrů daňových orgánů odchýlit a v podrobnostech na ně odkázal. Nelze tak se stěžovatelkou souhlasit, že by krajský soud jí tvrzené ekonomické důvody ignoroval. Nadto se kasační soud s jeho právním hodnocením (potažmo rozsáhlým a podrobným hodnocením daňových orgánů) ztotožňuje.

[31] Stěžovatelka svými tvrzenými důvody emise korunových dluhopisů nijak nezpochybnila okolnosti nasvědčující zneužití práva, které správce daně ve zprávě za rok 2017 uvedl. Má li za to, že krajský soud nereflektoval specifika její podnikatelské činnosti, zjevně toto tvrzení neodpovídá realitě, neboť soud aproboval závěry žalovaného, který racionalitu emise dluhopisů posuzoval výhradně ve vztahu k činnosti stěžovatelky. Jednotlivé znaky zneužití práva demonstrativně vypočetl v odst. [232] svého rozhodnuti. Jedním z nich je např. „ekonomicky nezdůvodnitelné vydání dluhopisů v prosinci 2012“ s ohledem na náhlou nutnost refinancování úvěru od společnosti AGRO, kterou vytvořil Ing. Balík, aby měl dostatek financí na úhradu emisního kurzu dluhopisů stěžovatelky; tento postup poukazuje na úmyslné a účelové „protáčení“ prostředků ve snaze navodit dojem nutnosti tohoto postupu. Dále žalovaný zohlednil např. „velký objem emise v porovnání s reálně a ekonomicky odůvodnitelnou potřebou finančních prostředků“ nebo „neúměrně dlouhou dobu splatnosti dluhopisů“ vzhledem k podnikatelské činnosti stěžovatelky.

[32] Podle Nejvyššího správního soudu je však zásadní i to, že stěžovatelka neprokázala jakýkoli racionální důvod pro emisi dluhopisů právě v nominální hodnotě 1 Kč, jestliže jediným upisovatelem byl Ing. Balík. Stěžovatelka rovněž nezdůvodnila, proč dluhopisy nabyl právě a pouze Ing. Balík. V souvislosti s tím, že nebyl naplněn hlavní účel vydání dluhopisů, tj. zajištění externího financování, nýbrž došlo pouze k faktickému „protočení“ finančních prostředků bankovními účty subjektů zúčastněných na transakcích, jediným reálným důsledkem procesu zůstalo právě daňové zvýhodnění stěžovatelky a Ing. Balíka, jak vyhodnotily daňové orgány a jak dovodil i krajský soud. Nejvyšší správní soud nemá v tomto směru jejich posouzení co vytknout a plně se s ním ztotožňuje.

[33] Pokud stěžovatelka upozorňuje, že úpis dluhopisů Ing. Balíkem odpovídal její běžné praxi, lze pouze uvést, že daným postupem došlo k naplnění objektivních i subjektivních kritérií zneužití práva; jednání stěžovatelky proto nepožívá právní ochrany. Má li stěžovatelka za to, že krajský soud nevážil ekonomickou analýzu ani vzrůstající tendenci rozsahu její hospodářské činnosti, postačí odkázat na odst. 43 napadeného rozsudku, jakož i na odst. [175] až [183] rozhodnutí žalovaného, v nichž se oba orgány veřejné moci danými aspekty zabývaly. Krajský soud podotkl, že „[e]konomická analýza […] se nadto nezabývala smyslem konkrétních finančních transakcí doprovázejících emisi korunových dluhopisů v závěru roku 2012 či načerpáváním úvěrů v průběhu roku, se kterými byly spojeny pochybnosti správce daně […], pouze zhodnotila hospodaření daňového subjektu na úrovni finančních výkazů na roční bázi za období od roku 2007 […] do roku 2017.“ S ohledem na to krajský soud i žalovaný vyhodnotily, že z ekonomické analýzy neplynou relevantní informace týkající se emise dluhopisů, z nichž správci daně vyplynuly pochybnosti a z nichž dovodil zneužití práva. Stejně tak samotná rostoucí tendence obchodní činnosti stěžovatelky k prokázání opodstatněnosti emise dluhopisů nestačí; žalovaný se s touto námitkou vypořádal v odst. [205] svého rozhodnutí a kasační soud s jeho hodnocením souhlasí.

[34] Tvrdí li stěžovatelka dále, že krajský soud nezohlednil, že emisí dluhopisů refinancovala pouze část úvěru od společnosti AGRO, Nejvyšší správní soud poukazuje na odst. 32 napadeného rozsudku, podle něhož „úvěr od AGRO 2000 – UIF, který měl být údajně dluhopisy refinancován, byl také využíván nadále i v dalších letech, včetně zdaňovacího období roku 2017.“ Krajský soud vzal tuto skutečnost do úvahy, daná námitka tak je fakticky nepravdivá. Pokud jde o tvrzenou absenci daňového zvýhodnění, Nejvyšší správní soud opět pouze odkazuje na napadený rozsudek, v němž krajský soud i tuto otázku hodnotil (srov. jeho odst. 25, 28 a 35). Podrobně se danou problematikou zabýval žalovaný v odst. [238] až [248] svého rozhodnutí. Stěžovatelce tak ani v tomto případě nelze přisvědčit v názoru, že by se krajský soud, resp. daňové orgány daňovým zvýhodněním nezabývaly.

[35] Stěžovatelka následně namítá, že žalovaný nezpochybnil její obchodování, které proběhlo na základě přijatých externích zdrojů financování; krajský soud však „tuto skutečnost v napadeném rozhodnutí nezohlednil.“ Nejvyššímu správnímu soudu nicméně není zřejmé, jak by měl krajský soud dané tvrzení zohlednit, resp. co konkrétně stěžovatelka krajskému soudu vytýká. Z její námitky není patrné, co svým nesouhlasem s postupem krajského soudu sleduje, případně v čem přesně krajský soud pochybil a jak se toto pochybení promítlo do jejích práv. Kasační soud upozorňuje, že „[n]ejsou li stěžovatelé spokojeni se skutkovým či právním posouzením věci, musí být z obsahu kasační stížnosti zřejmé, které závěry krajského soudu pokládají stěžovatelé za nedostatečné, respektive nesprávné, a z jakého důvodu. Neobsahuje li kasační stížnost takovou argumentaci, je nutno na ní nahlížet jako na nepřípustnou, neboť se míjí s kasačními důvody uvedenými v § 103 s. ř. s. (viz § 104 odst. 4 s. ř. s.),“ (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 14. 6. 2017, č. j. 3 As 123/2016 40). V tomto případě není z tvrzení stěžovatelky zřejmé, co konkrétně posouzení krajského soudu vytýká a proč tak činí. S ohledem na citovanou judikaturu je proto tato námitka podle § 104 odst. 4 s. ř. s. nepřípustná.

[36] V další námitce stěžovatelka s odkazem na judikaturu Nejvyššího správního soudu tvrdí, že ekonomický smysl emise dluhopisů objasnila a že žalovaný tento důvod nedokázal zpochybnit. Kasační soud k tomu pouze uvádí, že stěžovatelka toliko trvá na svém názoru, který je však v rozporu se závěry daňových orgánů i krajského soudu a který Nejvyšší správní soud již vypořádal (srov. odst. [29] a násl. výše). Námitka proto není důvodná. Stěžovatelka dále nesouhlasí s tím, jak krajský soud posoudil transakce, při nichž docházelo k „protáčení“ finančních prostředků. Nejvyšší správní soud již uvedl důvody indikující zneužití práva včetně významu „protáčení“ financí účty dalších, na transakcích zúčastněných subjektů (srov. odst. [29] a násl. výše, především odst. [32]). Stěžovatelka neprokázala, že by každá z provedených transakcí mezi zúčastněnými subjekty a tyto transakce ve svém souhrnu měly vlastní a ekonomicky racionální význam. Naopak, daňové orgány dospěly k závěru, že celý proces řídil Ing. Balík, a to účelově s cílem získat umělými transakcemi daňové zvýhodnění pro sebe a stěžovatelku. Pokud jde o tvrzení, že stěžovatelka daný způsob financování ve svém podnikání standardně využívá, Nejvyšší správní soud pouze opakuje, že postupy stěžovatelky, byť snad běžné, nemají význam a rozhodně je jen to, že tímto postupem naplnila kritéria zneužití práva.

[37] Stěžovatelka také namítá, že krajský soud nezvážil, že předmětná forma financování odpovídala jejím možnostem a potřebám a stěžovatelka tak s ohledem na judikaturu Nejvyššího správního soudu postupovat mohla. Ani s tímto názorem Nejvyšší správní soud nesouhlasí. V obecnosti krajský soud výhody emise dluhopisů akceptoval, zároveň však dodal, že stěžovatelka tyto benefity nevyužila. Přitom toto nevyužití nijak relevantně nezdůvodnila (srov. odst. [32] výše). Pokud stěžovatelka argumentuje „svými potřebami a možnostmi,“ nijak v dosavadních řízeních rozumně nevysvětlila, v čem tyto potřeby a možnosti spočívají a jak je svým postupem naplnila. Tentýž závěr ostatně vyplývá i z rozhodnutí žalovaného (srov. jeho odst. [223] a násl.). Nejvyšší správní soud doplňuje, že žalovaný se taktéž vypořádal s námitkou, podle níž je volba formy financování v dispozici stěžovatelky, přičemž kasační soud se s jeho odůvodněním ztotožňuje (srov. odst. [224] rozhodnutí žalovaného).

[38] Jde li o poslední kasační námitku ohledně uplatnění závěrů rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 14. 11. 2019, č. j. 6 Afs 376/2018 46, kasační soud upozorňuje, že stěžovatelka daný rozsudek dezinterpretuje. Výslovně z něj vyplývá, že „[p]odstatou aplikace institutu zákazu zneužití práva je snaha o to, aby byl nastolen takový stav, jako by ke zneužití práva nedošlo [srov. již výše citovaný rozsudek Soudního dvora ve věci Halifax, bod 94]; jeho výsledkem by tedy mělo být odčerpání neoprávněné získané výhody. Konkrétní způsob tohoto odčerpání či ‚restituce‘ je však v rukou správce daně a odvíjí se od okolností daného případu,“ (srov. jeho odst. [55]). Z jeho výslovného znění tak neplyne, že by se ke zneužívajícímu jednání nemělo přihlížet, nýbrž že je nutné takto neoprávněně získanou výhodu odčerpat. Nejvyšší správní soud doplňuje, že takto ostatně správce daně postupoval (srov. odst. [10] výše). Rovněž lze upozornit, že žalovaný ve svém rozhodnutí z daného rozsudku rovněž vycházel (srov. jeho odst. [64]). Ani tato námitka proto není důvodná. IV. Závěr a náklady řízení

[39] Nejvyšší správní soud z výše uvedených důvodů shledal kasační stížnost nedůvodnou, a proto ji podle § 110 odst. 1, in fine, s. ř. s. zamítl.

[40] O nákladech řízení rozhodl podle § 60 odst. 1 s. ř. s. ve spojení s § 120 téhož zákona. Stěžovatelka neměla v řízení úspěch, nemá proto právo na náhradu nákladů řízení. Žalovanému, který byl ve věci úspěšný, žádné náklady nad rámec jeho běžné úřední činnosti nevznikly, kasační soud proto žádnému z účastníků náhradu nákladů řízení nepřiznal.

Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné (§ 53 odst. 3 s. ř. s.). V Brně dne 23. září 2025

JUDr. Jaroslav Vlašín

předseda senátu